ВС РФ: дополнительный выпуск акций можно оспорить как злоупотребление правом большинства

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А49-11694/2023; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам (СКЭС) ВС РФ № 306-ЭС24-21253.

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 19 августа 2025 г.; полный текст изготовлен 2 сентября 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Члены коллегии: Грачева И.Л., Хатыпова Р.А.

Стороны спора: - Истец (кассант): Смирнов Юрий Геннадьевич (акционер, миноритарный участник) - Ответчик: Акционерное общество «Центр специальных инженерных сооружений» (далее — общество «ЦЕСИС») - Третий участник: Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области (регистрирующий орган, привлечён в порядке процессуального правопреемства вместо Инспекции ФНС по Октябрьскому району г. Пензы)

Категория спора: Корпоративный спор об оспаривании решений общего собрания акционеров и решения регистрирующего органа.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

Акционерное общество «ЦЕСИС» создано в 2002 г. и зарегистрировано Администрацией Ленинского района г. Пензы. До принятия оспариваемых решений уставный капитал составлял 780 000 руб., разделённый на 780 акций номиналом 1 000 руб. каждая. Акционер Шаповал Наталья Львовна владела 614 акциями (78,72% уставного капитала — мажоритарная доля), истец Смирнов Юрий Геннадьевич — 166 акциями (21,28% — миноритарная доля).

17 июля 2023 г. Смирнов Ю.Г. направил требование о проведении внеочередного собрания акционеров с повесткой о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров и ревизионной комиссии. Однако общество назначило собрание на 3 октября 2023 г. с иной повесткой: определение параметров объявленных акций, утверждение устава в новой редакции и увеличение уставного капитала путём размещения дополнительных акций. На собрании 3 октября 2023 г. (кворум 78,72% — только голоса Шаповал Н.Л.) принято решение об увеличении уставного капитала на 20 000 обыкновенных акций стоимостью 1 000 руб. каждая посредством закрытой подписки для Шаповала Алексея Олеговича по цене 1 750 руб. за штуку (общая сумма привлечения капитала — 35 млн руб.). На собрании 9 октября 2023 г. приняты решения не прекращать полномочия членов совета директоров и ревизионной комиссии. Смирнов Ю.Г. не участвовал в обоих собраниях. Регистрирующий орган внёс соответствующие записи в ЕГРЮЛ на основании принятых решений.

Смирнов Ю.Г. оспаривал решения собраний 3 и 9 октября 2023 г. и решение регистрирующего органа от 13 октября 2023 г., ссылаясь на нарушение его прав как акционера. Основной довод: отсутствие экономических оснований для привлечения капитала при положительных финансовых показателях (выручка увеличилась более чем на 300 млн руб.), реальная цель — введение в состав акционеров Шаповала А.О. и снижение доли Смирнова Ю.Г. с 21,28% до 0,008%, что лишает его возможности участвовать в управлении и получать дивиденды. Для реализации преимущественного права приобретения акций Смирнов должен был бы потратить 6 809 600 руб.

Процессуальная история

Арбитражный суд Пензенской области (решение от 28 февраля 2024 г.): Отказал в удовлетворении требований истца, сославшись на то, что решения приняты при наличии кворума, в рамках компетенции общего собрания, с соблюдением процедуры, голосование истца не могло повлиять на результат, и решения не повлекли существенные неблагоприятные последствия.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 4 июня 2024 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Арбитражный суд Поволжского округа (постановление от 2 сентября 2024 г.): Оставил состоявшиеся судебные акты без изменения.

Определение судьи ВС РФ от 12 февраля 2025 г.: Отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

Определение Заместителя Председателя ВС РФ — председателя СКЭС Иваненко Ю.Г. от 21 июля 2025 г.: В порядке части 8 статьи 2916 АПК РФ жалоба передана вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к оспариванию решений общего собрания акционеров:

1. Формальный подход (позиция нижестоящих судов): Решение, принятое при наличии кворума, в рамках компетенции собрания, с соблюдением процедуры и при условии, что голосование истца не могло повлиять на результат, не может быть признано недействительным, даже если оно приводит к перераспределению долей в пользу мажоритария.

2. Субстанциальный подход (позиция СКЭС): Решение, затрагивающее существо корпоративных прав (право на участие в прибыли, право на управление), должно подвергаться тщательному судебному контролю на предмет злоупотребления правом большинства, даже при формальном соблюдении процедуры. Необходимо проверить наличие разумных экономических оснований для привлечения капитала и отсутствие намерения исключительно перераспределить доли в ущерб меньшинству.

Принципиальное значение: Спор касается баланса между принципом большинства в корпоративном управлении и защитой прав миноритарных акционеров от злоупотребления правом. Отсутствие единообразия в судебной практике по критериям оценки действительности решений собрания при дополнительном размещении акций требует установления чёткого стандарта.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Может ли решение общего собрания акционеров о дополнительном размещении акций, принятое при наличии кворума и соблюдении процедуры, быть признано недействительным как злоупотребление правом большинства, если оно затрагивает существо корпоративных прав миноритарного акционера (право на участие в управлении и получение дивидендов) и отсутствуют разумные экономические основания для привлечения капитала, а основной целью является перераспределение долей?

Производные вопросы: - Какие обстоятельства должны быть установлены судом при оспаривании решения о дополнительном выпуске акций? - Как распределяется бремя доказывания между истцом и ответчиком? - Какое значение имеет создание истцом конкурирующего юридического лица для оценки его добросовестности? - Какова роль регистрирующего органа в корпоративном споре?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Решение общего собрания акционеров о дополнительном размещении акций, затрагивающее существо корпоративных прав участников (право на участие в управлении и получение дивидендов), должно подвергаться тщательному судебному контролю на предмет злоупотребления правом большинства, даже если оно принято при наличии кворума и с соблюдением процедуры. Суд вправе признать такое решение недействительным, если будет установлено отсутствие разумных экономических оснований для привлечения капитала и что перераспределение долей в ущерб меньшинству выступало основной или единственной причиной принятия решения. При этом на истца возлагается обязанность представить доказательства, ставящие под сомнение наличие таких оснований и нарушение его имущественных интересов, а на ответчика — возможность привести возражения о получении выгод от увеличения капитализации.

B. Развёрнутое обоснование

1. Природа акционерного общества и принцип большинства

Согласно пункту 1 статьи 651 и пункту 1 статьи 96 ГК РФ, пункту 1 статьи 2 Закона № 208-ФЗ, акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных акционерами в деятельность общества, с расчетом на извлечение выгоды от её ведения. Участники корпорации вправе участвовать в управлении делами корпорации (абзац второй пункта 1 статьи 652 ГК РФ).

Одним из ключевых принципов деятельности корпорации является принцип большинства, в соответствии с которым по общему правилу хозяйственные решения принимаются большинством голосов (пункт 2 Закона № 208-ФЗ, пункт 7 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). По смыслу этих норм участники самостоятельно определяют, каким образом будет осуществляться право на управление. Само по себе несогласие меньшинства с решением, принятым голосами большинства, не дает оснований для удовлетворения требования об оспаривании решения.

2. Ограничение принципа большинства при существенных неблагоприятных последствиях

Закон предусматривает в качестве общего правила, что решение общего собрания акционеров не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие (пункт 4 статьи 1814 ГК РФ, пункт 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ).

Однако из пункта 4 статьи 1814 ГК РФ, пункта 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ и разъяснений Пленума ВС РФ, данных в абзаце втором пункта 109 постановления от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что приведенное ограничение не применяется, если решение может повлечь существенные неблагоприятные последствия для акционера. Таким образом, СКЭС установила исключение из общего правила о недопустимости оспаривания решения, когда голос истца не мог повлиять на результат.

3. Обязанность добросовестного поведения и запрет на злоупотребление правом

При ведении общего дела участники (акционеры), связанные договором об учреждении общества и корпоративным договором, в силу общих требований пунктов 3 и 4 статьи 1, пункта 3 статьи 307 ГК РФ, обязаны действовать разумно и добросовестно — в общих интересах общества, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения их общей цели, состоящей в получении прибыли от совместной деятельности.

Данное требование распространяется, прежде всего, на контролирующих участников — лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе на участников, которые в силу значительности принадлежащих им долей обладают большинством голосов (пункт 3 статьи 531 ГК РФ).

Каждый акционер обязан воздерживаться от совершения действий, заведомо направленных на причинение вреда корпорации (абзац пятый пункта 4 статьи 652 ГК РФ).

Таким образом, законодательство исходит из того, что между участниками возникают взаимные обязательства, состоящие в необходимости воздерживаться от злоупотребления имеющимися правами как в отношении гражданско-правового сообщества участников, так и в отношении отдельных участников, при принятии решений по вопросам управления деятельностью общества.

4. Критерий злоупотребления правом большинства при дополнительном размещении акций

Недопустимость злоупотребления правом заключается в том, что контролирующий участник (акционер) не вправе использовать предоставленные ему законом или уставом полномочия для принятия решений, которые направлены исключительно к его собственной выгоде без учета разумного корпоративного интереса гражданско-правового сообщества участников общества или приведут к существенному ущемлению прав меньшинства (миноритарных участников).

В связи с этим ряд решений общего собрания участников (акционеров) должны подвергаться тщательному судебному контролю при осуществлении их оспаривания, даже если такие решения принимались необходимым большинством голосов при формальном соблюдении процедуры их принятия. К подобным решениям относятся те, которые затрагивают само существо корпоративных прав участия лица, в том числе право на участие в прибыли хозяйственного общества (получение дивидендов), право на участие в управлении хозяйственным обществом.

Суд вправе признать злоупотреблением правом голосование большинства акционеров за принятие решения о принятии в общество нового участника (дополнительный выпуск акций), если при рассмотрении дела будет установлено, что экономических причин для принятия такого решения не имелось, в том числе, если приводимые причины очевидно не могли являться определяющими для любого разумного акционера, а перераспределение долей (акций) между участниками общества с уменьшением доли миноритарных участников выступало основной (единственной или преобладающей) причиной принятия оспариваемого решения.

5. Правило защиты делового решения и распределение бремени доказывания

Поскольку добросовестность участников оборота презюмируется (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), при возникновении спора о действительности решения общего собрания участников (акционеров) применяется правило защиты делового решения – пока не будет доказано иное предполагается, что механизм дополнительного размещения акций задействован контролирующим участником (акционером) в правомерных целях, связанных с увеличением капитализации общества (статья 36 Закона № 208-ФЗ).

На участника (акционера), не согласного с решением общего собрания, согласно части 1 статьи 65 АПК РФ возлагается обязанность представить доказательства, ставящие под сомнение наличие разумных экономических причин для принятия решения о привлечении капитала, с учетом целей деятельности юридического лица, его финансового положения и рыночной конъюнктуры, а также доказательства нарушения его имущественных интересов в результате принятия оспоренного решения.

Хозяйственное общество (акционеры, голосовавшие за принятие оспоренного решения), в свою очередь, вправе приводить возражения, в том числе, связанные с получением как всем гражданско-правовым сообществом в целом, так и миноритарными акционерами выгод от увеличения капитализации общества и развития его деятельности в результате изменения состава участников (акционеров).

6. Значение уменьшения доли и возможность пропорционального участия в докапитализации

Сам по себе результат в виде уменьшения доли участия лица в уставном капитале не является основанием для признания соответствующего решения недействительным, если привлечение дополнительного капитала являлось экономически обоснованным (необходимым для сохранения деятельности компании или увеличения масштабов деятельности), а несогласные участники (акционеры) сохраняли возможность пропорционального участия в докапитализации общества.

Данный подход согласуется с пунктом 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом ВС РФ 25 декабря 2019 г.), а также правовой позицией, ранее высказанной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 апреля 2010 г. № 17536/09.

7. Обстоятельства, подлежащие установлению судом при новом рассмотрении

При оспаривании решения общего собрания акционеров о дополнительном выпуске акций суд должен проверить:

• Наличие разумных экономических оснований для привлечения капитала с учетом финансового положения общества, целей его деятельности и рыночной конъюнктуры;
• Стоимость акций истца после их перераспределения с учетом реализации им преимущественного права и увеличения капитализации общества;
• Нарушение имущественных интересов истца в результате принятия оспариваемого решения;
• Сохранение интереса акционера в участии в деятельности общества либо утрату такого интереса в связи с развитием собственной деятельности через вновь созданное юридическое лицо;
• Наличие рисков взаимной конкуренции деятельности общества и вновь созданного юридического лица;
• Противоречивость поведения акционера (оспаривание решения, принятого большинством, заинтересованным в ведении деятельности, со стороны акционера, утратившего такой интерес, может указывать на намерение получить неоправданное преимущество — пункты 3–4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

8. Защита прав акционера через выкуп акций

Законные интересы акционера, не согласного с внесением изменений в учредительные документы общества, могут быть защищены путем выкупа акций по его требованию со стороны общества на условиях, существовавших до осуществления дополнительного размещения акций (абзац третий пункта 1 статьи 75 Закона № 208-ФЗ).

9. Роль регистрирующего органа в корпоративном споре

Управление не является участником корпоративного спора, возникшего между акционером Смирновым Ю.Г. и обществом «ЦЕСИС», а регистрирующий орган лишь осуществлял внесение записей в ЕГРЮЛ согласно принятым общим собранием акционеров решениям. При новом рассмотрении дела в соответствии с частью 1 статьи 135 АПК РФ и пунктом 17 постановления Пленума ВС РФ от 4 июня 2024 г. № 12 «О подготовке дела к судебному разбирательству в арбитражном суде» судам следует предложить истцу представить обоснование заявленного им требования о признании недействительным решения регистрирующего органа от 13 октября 2023 г.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

СКЭС установила, что нижестоящие суды не провели надлежащую оценку доводов истца и возражений ответчика в нарушение части 2 статьи 65, статьи 71 и части 1 статьи 168 АПК РФ. Конкретно:

1. Не проверено наличие разумных экономических оснований для привлечения капитала в размере 35 млн руб. при положительных финансовых показателях (выручка увеличилась более чем на 300 млн руб., чистая прибыль по итогам 2022 г. составила 65,5 млн руб.).

2. Не установлена стоимость акций истца после перераспределения с учетом реализации им преимущественного права и увеличения капитализации общества, без чего невозможно сделать вывод о нарушении его имущественных прав.

3. Не исследованы обстоятельства, касающиеся сохранения или утраты истцом интереса участвовать в деятельности общества в связи с созданием им 5 апреля 2023 г. конкурирующего общества с ограниченной ответственностью «Центр специальных систем» (ИНН 5838015903), в котором он является мажоритарным участником и директором.

4. Не учтено противоречивое поведение истца: оспаривание решения, принятого большинством, заинтересованным в ведении деятельности общества, со стороны акционера, утратившего такой интерес, может указывать на намерение получить неоправданное преимущество.

Указания нижестоящим судам

При новом рассмотрении дела судам следует:

1. На основе принципа состязательности и равноправия сторон проверить доводы истца и возражения ответчика относительно законности оспариваемых решений общего собрания акционеров «ЦЕСИС».

2. Установить все обстоятельства, имеющие значение для оценки действительности оспариваемых решений, вытекающие из положений статьи 1814 ГК РФ, статьи 49 Закона № 208-ФЗ и пункта 109 постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25.

3. Предложить истцу представить обоснование заявленного требования о признании недействительным решения регистрирующего органа от 13 октября 2023 г. (в соответствии с частью 1 статьи 135 АПК РФ и пунктом 17 постановления Пленума ВС РФ от 4 июня 2024 г. № 12).

4. Принять законные и обоснованные судебные акты с учетом правовой позиции, изложенной в определении СКЭС.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить: - Решение Арбитражного суда Пензенской области от 28 февраля 2024 г. - Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2024 г. - Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 сентября 2024 г.

2. Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет парадигмальный сдвиг в подходе к оспариванию решений общего собрания акционеров. Если нижестоящие суды применяли формальный критерий (наличие кворума, соблюдение процедуры, отсутствие влияния голоса истца на результат), то СКЭС вводит субстанциальный контроль на предмет злоупотребления правом большинства.

Ключевое изменение: исключение из общего правила о недопустимости оспаривания решения, когда голос истца не мог повлиять на результат, если решение может повлечь существенные неблагоприятные последствия для акционера (особенно при затрагивании существа корпоративных прав — права на управление и получение дивидендов).

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и КС РФ

Определение опирается на: - Постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 (пункт 109) — разъяснение о том, что ограничение возможности удовлетворения требования акционера не применяется при существенных неблагоприятных последствиях; - Обзор судебной практики ВС РФ от 25 декабря 2019 г. (пункт 12) — подход к разрешению споров об оспаривании решений общего собрания; - Постановление Президиума ВАС РФ от 6 апреля 2010 г. № 17536/09 — ранее высказанная позиция о критериях оценки решений о дополнительном выпуске акций; - Постановление Пленума ВС РФ от 4 июня 2024 г. № 12 — указания о подготовке дела к судебному разбирательству и роли регистрирующего органа.

Таким образом, СКЭС консолидирует и развивает сложившуюся практику, придавая ей чёткую структуру и критерии.

3. Последствия для различных участников

Для миноритарных акционеров:

• Расширение возможности оспаривания решений о дополнительном размещении акций, если они затрагивают существо корпоративных прав;
• Необходимость представления доказательств отсутствия разумных экономических оснований и нарушения им