ВС РФ: арендатор может доказать возврат помещения без подписи арендодателя на акте

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-290648/2023; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-4276

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 14 августа 2025 г.; полный текст изготовлен 19 августа 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий: Грачева И.Л. - Судьи: Хатыпова Р.А., Чучунова Н.С.

Стороны спора: - Истец (кассационная жалоба подана ответчиком): Акционерное общество «Бизнес-Недвижимость» (арендодатель) - Ответчик (подавший кассационную жалобу): Автономная некоммерческая профессиональная образовательная организация «Международный инновационный колледж» (арендатор)

Категория спора: Договорный спор (договор аренды нежилого помещения); гражданско-правовой спор в сфере экономической деятельности

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Акционерное общество «Бизнес-Недвижимость» и автономная некоммерческая профессиональная образовательная организация «Международный инновационный колледж» 17 августа 2022 г. заключили договор аренды нежилого помещения площадью 528 кв.м в Москве (ул. Кибальчича, д. 5). По условиям договора срок аренды составлял 3 года при государственной регистрации либо 11 месяцев с возможностью пролонгации при отсутствии регистрации. Помещение передано и принято по акту приема-передачи от 17 августа 2022 г. без замечаний. Договор не был зарегистрирован, следовательно, являлся краткосрочным на 11 месяцев. Арендатор 8 декабря 2022 г. предложил расторгнуть договор, ссылаясь на невозможность использования помещения для размещения колледжа. Арендодатель отказал. Арендатор 29 декабря 2022 г. направил уведомление об одностороннем отказе от договора с 1 января 2023 г., 30 декабря 2022 г. составил акт возврата помещения (арендодатель отказался подписывать). Арендодатель предъявил иск о взыскании задолженности по арендной плате за период с 1 января по 30 сентября 2023 г. в размере 4 237 167 руб. 25 коп.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (решение от 28 мая 2024 г.): Удовлетворил иск Общества в полном объеме. Суд исходил из того, что помещение принято без замечаний, доказательств невозможности использования по вине арендодателя нет, у арендатора отсутствовало право на досрочное расторжение договора по п. 10.7 договора и ст. 612 ГК РФ. Уведомление от 29 декабря 2022 г. расценено как отказ от исполнения договора, а не отказ от пролонгации. Отсутствие надлежащих доказательств возврата помещения в период взыскания задолженности не имеет правового значения.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 3 октября 2024 г.): Оставил решение первой инстанции без изменения, согласившись с выводами о взыскании полной суммы задолженности.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 13 февраля 2025 г.): Согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций, оставил обжалуемые судебные акты без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба подана Организацией (арендатором) в СКЭС ВС РФ. Организация ссылалась на нарушение судами трех инстанций норм материального и процессуального права и просила пересмотреть судебные акты в части взыскания долга за период с 18 июля по 30 сентября 2023 г. Определением судьи ВС РФ от 3 июля 2025 г. жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между следующими интересами и подходами:

1. Интерес арендодателя — получить полную компенсацию за пользование помещением в течение всего периода, когда помещение находилось в его собственности и не было возвращено по надлежащему акту приема-передачи, подписанному обеими сторонами.

2. Интерес арендатора — освободиться от обязанности по оплате арендной платы за период после истечения первоначального срока договора (11 месяцев, т.е. после 17 июля 2023 г.), если он надлежащим образом выразил волю на отказ от пролонгации договора в установленный договором срок (не позднее 30 дней до истечения 11 месяцев).

3. Методологический конфликт — между формальным подходом судов нижестоящих инстанций (требование подписанного акта приема-передачи как единственного доказательства возврата помещения) и субстанциальным подходом, учитывающим волю сторон, выраженную в уведомлении и фактическом освобождении помещения.

Дело имеет принципиальное значение для практики применения договорных условий о пролонгации краткосрочных договоров аренды, толкования условий договора в соответствии с принципом добросовестности (п. 4 ст. 1 ГК РФ) и определения момента прекращения обязанности по внесению арендной платы. Спор демонстрирует отсутствие единообразия в судебной практике при разрешении вопроса о том, может ли арендатор доказывать фактическое освобождение помещения иными средствами, помимо подписанного акта приема-передачи.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Может ли арендатор, выразивший в письменном уведомлении от 29 декабря 2022 г. волю на отказ от пролонгации краткосрочного договора аренды (сроком на 11 месяцев) в установленный договором срок (не позднее 30 дней до истечения 11 месяцев, т.е. до 17 июля 2023 г.), и фактически освободивший помещение 30 декабря 2022 г., освобождаться от обязанности по внесению арендной платы за период после истечения первоначального срока договора (с 18 июля по 30 сентября 2023 г.), несмотря на отсутствие подписанного арендодателем акта приема-передачи?

Производный вопрос: Является ли отсутствие подписи арендодателя на акте возврата помещения, составленном арендатором, достаточным основанием для вывода о том, что арендатор продолжил пользоваться помещением после истечения срока договора, если имеются иные доказательства фактического освобождения помещения?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ пришел к выводу, что обязанность по внесению арендной платы возникает у арендатора с момента передачи ему арендуемой вещи и сохраняется до момента ее возврата. При этом прекращение договора аренды краткосрочного характера (на 11 месяцев) с возможностью пролонгации происходит в момент истечения срока договора, если одна из сторон надлежащим образом выразила волю на отказ от продления в установленный договором срок (не позднее 30 дней до истечения 11 месяцев). Отсутствие подписанного обеими сторонами акта приема-передачи не является единственным и исключительным доказательством того, что арендатор продолжил пользоваться помещением после истечения срока договора; арендатор может доказывать фактическое освобождение помещения иными доказательствами.

B. Развёрнутое обоснование

1. Общие принципы исполнения обязательств и свобода договора

Верховный Суд исходит из положений статей 309 и 310 ГК РФ, согласно которым обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Одновременно суд ссылается на пункт 2 статьи 1, статью 421 ГК РФ и разъяснения пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 16 «О свободе договора и ее пределах», согласно которым граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Пункт 4 статьи 421 ГК РФ предусматривает, что договора условия определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Таким образом, суд признает, что стороны вправе самостоятельно определить условия пролонгации договора аренды, включая сроки и порядок уведомления о прекращении арендных отношений.

2. Природа договора аренды и обязанность по внесению арендной платы

Суд опирается на статью 606 ГК РФ, согласно которой по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статья 614 ГК РФ устанавливает, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), причем порядок, условия и сроки внесения определяются договором аренды.

Ключевое положение суда вытекает из взаимосвязанных положений статей 606, 611, 614, 622 ГК РФ: обязанность по внесению арендной платы возникает у арендатора с момента передачи ему арендуемой вещи и сохраняется до момента ее возврата. Это означает, что прекращение обязанности по оплате связано не с истечением срока договора как такового, а с фактическим возвратом имущества.

3. Толкование условий договора в соответствии с принципом добросовестности

Суд применяет пункт 1 статьи 431 ГК РФ, согласно которому при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Критически важным является ссылка на пункт 43 Постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в котором разъяснено, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Суд подчеркивает, что судам нижестоящих инстанций следовало толковать условия договора о пролонгации не формально (требуя подписанного акта приема-передачи), а с учетом действительной воли сторон и принципа добросовестности.

4. Анализ условий спорного договора о пролонгации

Суд детально анализирует пункт 3.2 договора, в котором стороны связали условие о сроке аренды с наличием или отсутствием государственной регистрации: три года при осуществлении государственной регистрации договора и 11 месяцев в ее отсутствие с возможностью пролонгации договора на следующие 11 месяцев при наличии воли обеих сторон на продление арендных отношений.

Суд устанавливает, что договор не прошел государственную регистрацию, поэтому он является краткосрочным, заключенным на 11 месяцев. Суд согласен с выводом нижестоящих судов о том, что у арендатора отсутствовали предусмотренные договором основания для его досрочного расторжения (по п. 10.7 договора и ст. 612 ГК РФ) до истечения 11 месяцев, поэтому уведомление от 29 декабря 2022 г. об отказе от исполнения договора с 1 января 2023 г. не повлекло прекращение арендных отношений с указанной даты.

Однако суд критически замечает, что судами нижестоящих инстанций не исследовались надлежащим образом и не разрешались вопросы о том, продлилось ли действие договора аренды после истечения 11 месяцев (т.е. после 18 июля 2023 г.), исходя из условий пункта 3.2 договора и поведения сторон.

5. Механизм пролонгации и выражение воли на отказ от продления

Суд проводит тонкое различие между отказом от исполнения договора и отказом от его пролонгации. Согласно пункту 3.2 договора, вывод о наличии воли на продление арендных отношений можно сделать при отсутствии письменного уведомления одной из сторон о прекращении арендных отношений, направленного другой стороне за 30 дней до истечения 11 месяцев аренды.

Суд формулирует ключевой вывод: одна из сторон договора может отказаться от продления арендных отношений, сообщив другой стороне о решении прекратить арендные отношения в любое время, но не позднее 30 дней до истечения 11 месяцев. Юридически значимым в данном случае будет являться однозначная воля стороны, доведенная до контрагента, о прекращении арендных отношений, не изменившаяся до указанного срока, после которого договор прекращает свое действие.

Суд устанавливает, что воля арендатора на прекращение арендных отношений выражена в уведомлении от 29 декабря 2022 г. (т.е. за 19 дней до истечения 11 месяцев, что соответствует требованию договора). Доказательства того, что в последующем до истечения 11 месяцев срока аренды ответчик изменил свое решение, в материалах дела не имеется. Более того, ответчик 30 декабря 2022 г. освободил помещение, что не оспаривается арендодателем.

6. Доказывание фактического возврата помещения

Суд обращается к пункту 2 статьи 655 ГК РФ, согласно которому при прекращении договора аренды арендованное недвижимое имущество должно быть возвращено арендодателю по акту приема-передачи (возврата).

Однако суд делает критически важный вывод: установленная данной нормой обязанность сторон составлять акт возврата арендуемого имущества не свидетельствует о невозможности арендатора иными доказательствами подтверждать фактическое освобождение арендуемого помещения по истечении срока договора. Суд ссылается на собственные прецеденты: определения ВС РФ от 19 мая 2020 г. № 310-ЭС19-26908 и от 19 октября 2023 г. № 307-ЭС23-9843, в которых установлено, что отсутствие на акте приема-передачи подписи арендодателя, уведомленного о намерении арендатора возвратить помещение, само по себе не свидетельствует о том, что арендатор продолжил пользоваться арендуемым имуществом после истечения срока действия договора аренды.

Это положение имеет принципиальное значение: суд отвергает формальный подход, при котором отсутствие подписанного акта автоматически означает продолжение пользования помещением. Вместо этого суд требует от судов нижестоящих инстанций исследовать совокупность доказательств, включая поведение сторон, направленные уведомления, фактическое состояние помещения и иные обстоятельства.

7. Анализ поведения сторон и выводы о прекращении договора

Суд отмечает, что арендатор при рассмотрении спора указывал на то, что направление уведомления от 29 декабря 2022 г., освобождение 30 декабря 2022 г. помещения с предложением арендодателю подписать акт приема-передачи свидетельствуют о явно выраженной им воле на отказ в пролонгации договора аренды на следующие 11 месяцев и прекращении арендных отношений по истечении указанного срока (т.е. 17 июля 2023 г.). По мнению арендатора, направление дополнительного уведомления об отказе в пролонгации договора аренды не требовалось.

Суд согласился с этой позицией, указав, что суды нижестоящих инстанций данный довод ответчика не учли. Это означает, что суд признает достаточным для прекращения договора выражение воли на отказ от пролонгации в форме уведомления и фактического освобождения помещения, даже если арендодатель отказался подписывать акт приема-передачи.

8. Вывод о неправильном применении норм материального и процессуального права

Суд заключает, что с учетом приведенных норм права, условий договора аренды, поведения сторон и обстоятельств дела не могут быть признаны обоснованными выводы судов о том, что арендатором не реализовано в установленном порядке предусмотренное пунктом 3.2 договора право на прекращение краткосрочного договора по истечении первого срока аренды (11 месяцев), и Общество может требовать плату за помещение за период с 18 июля 2023 г. по 30 сентября 2023 г.

Суды удовлетворили требования Общества в полном объеме, неправильно применив нормы материального и процессуального права, неполно исследовав обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Верховный Суд применил следующий критерий разрешения спора:

1. Определение момента прекращения договора аренды: Договор аренды краткосрочного характера (на 11 месяцев) с условием о пролонгации прекращается в момент истечения срока договора (17 июля 2023 г.), если одна из сторон надлежащим образом выразила волю на отказ от продления в установленный договором срок (не позднее 30 дней до истечения 11 месяцев).

2. Форма выражения воли: Воля на отказ от пролонгации может быть выражена в письменном уведомлении, направленном контрагенту в установленный срок. Дополнительное уведомление об отказе от пролонгации не требуется, если первоначальное уведомление однозначно выражает намерение прекратить арендные отношения и это намерение не изменяется до истечения срока договора.

3. Доказывание возврата помещения: Арендатор может доказывать фактическое освобождение помещения не только подписанным обеими сторонами актом приема-передачи, но и иными доказательствами (направленные уведомления, фактическое состояние помещения, свидетельские показания и т.д.). Отсутствие подписи арендодателя на акте возврата, составленном арендатором, не является достаточным основанием для вывода о продолжении пользования помещением.

4. Момент прекращения обязанности по внесению арендной платы: Обязанность по внесению арендной платы прекращается в момент фактического возврата помещения, а не в момент отказа от исполнения договора. Если договор прекращается по истечении срока в результате отказа от пролонгации, выраженного в установленный срок, и помещение фактически освобождено, то обязанность по оплате прекращается в момент истечения срока договора.

Указания нижестоящим судам

Суд дал следующие процедурные указания Арбитражному суду города Москвы при новом рассмотрении дела:

1. Исследование доказательств: Суду надлежит исследовать доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, в обоснование их доводов и возражений.

2. Установление обстоятельств: На основании установленных обстоятельств суду надлежит принять законное и обоснованное решение.

3. Учет позиции Верховного Суда: При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенные в определении правовые позиции, в частности: - о возможности доказывания фактического возврата помещения иными доказательствами, помимо подписанного акта приема-передачи; - о том, что отсутствие подписи арендодателя на акте возврата не свидетельствует о продолжении пользования помещением; - о механизме пролонгации краткосрочного договора аренды и условиях отказа от продления; - о моменте прекращения обязанности по внесению арендной платы.

Распределение обязанностей

Суд не указал на необходимость распределения обязанностей между участниками процедуры, так как дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Однако из определения следует, что:

• Истец (Общество) должен доказать, что помещение продолжало находиться в его владении и пользовании арендатором после 17 июля 2023 г. (момента истечения первоначального срока договора и отказа от пролонгации).
• Ответчик (Организация) должен доказать фактическое освобождение помещения и выражение воли на отказ от пролонгации в установленный договором срок.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить: - Решение Арбитражного суда города Москвы от 28 мая 2024 г. - Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2024 г. - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 февраля 2025 г.

по делу № А40-290648/2023.

1. Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формализма к субстанциальному подходу

Определение СКЭС демонстрирует принципиальный отход от формального подхода к толкованию договорных условий и доказыванию фактических обстоятельств. Нижестоящие суды применяли формальный критерий: отсутствие подписанного обеими сторонами акта приема-передачи автоматически означало, что помещение не было возвращено и арендатор продолжал его использовать. Верховный Суд отвергает этот подход и требует субстанциального анализа, учитывающего:

• действительную волю сторон, выраженную в уведомлениях и поведении;
• совокупность доказательств, а не единственный документ;
• принцип добросовестности (п. 4 ст. 1 ГК РФ);
• цель договора и существо законодательного регулирования договора аренды.

Это означает, что суды должны переходить от механического применения формальных требований к анализу действительного намерения сторон и фактического состояния дел.

2. Гармонизация с другими позициями ВС РФ

Определение опирается на собственные прецеденты ВС РФ: - Определение ВС РФ от 19 мая 2020 г. № 310-ЭС19-26908 — о возможности доказывания возврата имущества иными доказательствами; - Определение ВС РФ от 19 октября 2023 г. № 307-ЭС23-9843 — о том, что отсутствие подписи на акте не свидетельствует о продолжении пользования.

Суд также ссылается на Постановление Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 г. № 16 о свободе договора и Постановление Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 49 о толковании договора в соответствии с принципом добросовестности. Это свидетельствует о консистентности позиции ВС РФ в отношении толкования договоров и применения принципа добросовестности.

3. Последствия для участников гражданского оборота

Для арендаторов:

• Расширение прав: Арендатор может доказывать фактическое освобождение помещения не только подписанным актом, но и иными доказательствами (уведомления, фотографии, свидетельские показания, справки о состоянии помещения и т.д.).
• **