ВС РФ: арендная плата не взыскивается за период, когда арендатор не может пользоваться имуществом

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А01-458/2023; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 308-ЭС25-999.

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 24 июня 2025 г.; полный текст изготовлен 3 июля 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Чучунова Н.С. - Судьи: Борисова Е.Е., Грачева И.Л.

Стороны спора: - Истец (кассационный жалобщик): Общество с ограниченной ответственностью «Мир опалубки» (арендодатель) - Ответчик (кассационный жалобщик): Общество с ограниченной ответственностью «Партнер» (арендатор)

Категория спора: Договорный спор (гражданско-правовой спор о взыскании задолженности по договору аренды, неустойки и убытков).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

2 апреля 2021 г. между ООО «Мир опалубки» (арендодатель) и ООО «Партнер» (арендатор) заключен договор аренды № 96 на передачу оборудования опалубки общей стоимостью 637 281,60 руб. с разбивкой по четырём спецификациям и соответствующими периодами аренды (с 3 апреля по 16 апреля 2021 г., с 6 апреля по 19 апреля 2021 г., с 7 апреля по 16 апреля 2021 г., с 22 апреля по 6 мая 2021 г.). По условиям договора арендатор обязан вносить арендную плату в безналичном порядке, а также внести обеспечительные платежи. Договор действовал до 31 декабря 2021 г. В связи с ненадлежащим исполнением ООО «Партнер» обязательств по уплате арендной платы арендодатель направил уведомление об одностороннем расторжении договора от 16 июня 2021 г. После расторжения задолженность не была погашена и оборудование не возвращено. ООО «Мир опалубки» направила претензии от 19 октября 2021 г. и 24 мая 2022 г. с требованиями об уплате задолженности по арендной плате и возмещении стоимости невозвращенного оборудования. Требования не исполнены добровольно, что послужило основанием для судебного иска.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Республики Адыгея (решение от 12 февраля 2024 г.): Удовлетворил иск ООО «Мир опалубки» в полном объёме. Взыскал с ООО «Партнер» в пользу истца: задолженность по договору аренды за период с 2 апреля 2021 г. по 30 сентября 2023 г. в размере 1 767 570,58 руб.; неустойку в сумме 1 007 354,94 руб.; убытки в размере 477 918 руб.; расходы по уплате государственной пошлины в размере 38 844 руб.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 22 июня 2024 г.): Согласился с выводами суда первой инстанции, однако принял заявленный истцом отказ от исковых требований в части взыскания неустойки в размере 372 805,87 руб. Изменил решение суда первой инстанции: взыскал неустойку в размере 634 549 руб. (вместо 1 007 354,94 руб.). В остальной части решение оставил без изменения. Отклонил довод ООО «Партнер» о необходимости учёта обеспечительных платежей при взыскании задолженности, указав, что обеспечительные платежи были учтены при взыскании убытков в виде стоимости невозвращенного оборудования. Также отклонил довод о том, что истец утратил право требовать возврата оборудования на основании пункта 2 статьи 308.1 ГК РФ.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа (постановление от 25 ноября 2024 г.): Оставил постановление апелляционного суда без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба ООО «Партнер» на решение суда первой инстанции и постановления апелляционной инстанции и суда округа. Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С. от 25 марта 2025 г. жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Представитель ООО «Партнер» поддержал доводы жалобы в судебном заседании.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между следующими позициями:

1. Позиция нижестоящих судов: После расторжения договора аренды обязанность арендатора по внесению арендной платы сохраняется до момента фактического возврата имущества, независимо от того, произошла ли утрата оборудования и когда об этом было сообщено арендодателю. Обеспечительные платежи не подлежат зачёту в счёт задолженности по арендным платежам, поскольку они обеспечивают сохранность имущества, которое не было возвращено.

2. Позиция ООО «Партнер» (ответчика): После утраты оборудования арендатор не должен продолжать вносить арендную плату, поскольку он лишён возможности пользоваться объектом аренды. Правовая природа требуемых платежей изменяется — вместо арендной платы должна взыскиваться стоимость утраченного имущества. Обеспечительные платежи должны быть учтены при расчёте задолженности.

Принципиальное значение: Спор касается правильного определения правовой природы арендной платы, взыскиваемой после прекращения договора аренды в условиях, когда арендованное имущество не возвращено ввиду его утраты. Вопрос имеет значение для унификации судебной практики применения норм о договоре аренды при его расторжении и определения момента прекращения обязанности по уплате арендной платы.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Сохраняется ли обязанность арендатора по внесению арендной платы после расторжения договора аренды в период, когда арендованное имущество не возвращено ввиду его утраты, и если да, то до какого момента?

2. Дополнительный вопрос: Какое значение имеет для определения правовой природы взыскиваемых платежей факт своевременного извещения арендодателя об утрате имущества и невозможности продолжения пользования им?

3. Процедурный вопрос: Обязаны ли нижестоящие суды при рассмотрении требований о взыскании арендной платы проверить доводы ответчика об утрате имущества и его влиянии на правовую природу требуемых платежей, или ссылка истца на определённые нормы права исключает необходимость такой проверки?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ признал, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене как принятые при существенном нарушении норм материального и процессуального права. Суды не проверили довод ответчика о том, что уже на момент направления претензии (19 октября 2021 г.) он не имел возможности пользоваться арендованным имуществом ввиду его утраты. Установление обстоятельств своевременного извещения арендодателя об утрате имущества имеет значение для правильного определения правовой природы арендной платы, взыскиваемой после направления требования о возмещении стоимости невозвращенного оборудования, и применения норм права. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа обязанности по уплате арендной платы при расторжении договора аренды

Верховный Суд РФ провёл системное толкование статей 606, 611, 614, 615 и 622 ГК РФ и пришёл к следующему выводу:

По договору аренды (статьи 606, 611 ГК РФ) арендодатель обязан предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование в состоянии, соответствующем условиям договора, а арендатор обязан использовать имущество по назначению и своевременно вносить арендную плату.

При прекращении договора аренды (статья 622 ГК РФ) арендатор обязан вернуть имущество в том состоянии, в котором его получил, с учётом нормального износа. Если арендатор не возвратил имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за всё время просрочки. Если указанная плата не покрывает причиненных убытков, он может потребовать их возмещения. При наличии в договоре неустойки за несвоевременный возврат убытки могут быть взысканы в полной сумме сверх неустойки, если иное не предусмотрено договором.

Из системного толкования этих норм следует: обязанность по уплате арендных платежей существует у арендатора в течение всего периода использования арендованного имущества с момента передачи такого имущества арендодателем и прекращается в момент возврата такого имущества арендатором арендодателю.

2. Применение правовой позиции информационного письма Президиума ВАС РФ № 66 и постановлений Пленумов ВС РФ

Верховный Суд РФ ссылается на пункт 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 января 2002 г. № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанной с арендой», в котором закреплена соответствующая правовая позиция.

Кроме того, суд применил разъяснения пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ от 6 июня 2014 г. № 35 «О последствиях расторжения договора», согласно которому в случае расторжения договора, предусматривавшего передачу имущества во владение или пользование (например, аренда, ссуда), лицо, получившее имущество по договору, обязано в разумный срок возвратить его стороне, передавшей это имущество. Порядок исполнения этого обязательства определяется положениями общей части обязательственного права, включая правила главы 22 ГК РФ, и специальными нормами об отдельных видах договоров (статьи 622, 655, 664 ГК РФ) либо договором. При расторжении договора аренды взысканию подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств.

3. Соотношение обязанности по уплате арендной платы и обязанности по возмещению стоимости утраченного имущества

Верховный Суд РФ признал правомерным взыскание с ответчика убытков в виде стоимости невозвращенного оборудования, исходя из положений статей 15, 393, 1062, 1064 ГК РФ и пунктов 3.1.4, 3.3.9, 4.5, 5.5 договора аренды, которые предусматривали возмещение стоимости оборудования в случае его хищения, гибели, утраты, случайной порчи или отказа от возврата.

Однако суд указал, что при взыскании задолженности по арендной плате за период после утраты имущества необходимо учитывать следующее обстоятельство: на момент направления претензии от 19 октября 2021 г. об уплате задолженности по арендной плате в размере 279 949 руб. истцу, по утверждению ответчика, было известно об утрате оборудования.

4. Правовая природа арендной платы при утрате имущества и её связь с возможностью пользования

Верховный Суд РФ сформулировал важное правовое положение: по общему правилу арендатор не вносит арендную плату за период, в котором он лишен возможности пользоваться объектом аренды по независящим от него обстоятельствам.

Вместе с тем, при доказанности оснований гражданско-правовой ответственности сумма арендной платы в качестве упущенной выгоды может быть взыскана арендодателем с лица, действия которого привели к наступлению этих обстоятельств (пункт 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26 июня 2015 г.).

Это означает, что правовая природа требуемых платежей может измениться: вместо арендной платы за пользование имуществом они могут быть взысканы в качестве убытков (упущенной выгоды) при наличии оснований гражданско-правовой ответственности.

5. Применение норм о прекращении обязательств при расторжении договора

Верховный Суд РФ применил статью 453 ГК РФ (пункт 2), согласно которой при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В силу приведённых выше правовых норм и разъяснений, а также условий заключённого сторонами договора аренды при прекращении договора аренды за арендатором сохраняется обязанность по внесению арендной платы до момента возврата арендованного имущества либо возмещения его стоимости. Однако это сохранение обязанности имеет пределы, связанные с возможностью пользования имуществом.

6. Значение своевременного извещения об утрате имущества для определения правовой природы платежей

Верховный Суд РФ подчеркнул, что установление обстоятельств своевременного извещения (не извещения) арендодателя о невозможности продолжения пользования арендованным оборудованием ввиду его утраты, оценка действий арендатора, повлекших невозможность пользования имуществом, имеют значение для правильного определения правовой природы арендной платы, взыскиваемой после направления требования (19 октября 2021 г.) о возмещении стоимости невозвращенного оборудования, и применения норм права.

Это означает, что суды должны установить: - когда произошла утрата оборудования; - когда об этом было сообщено арендодателю; - были ли действия арендатора, приведшие к утрате, виновными или произошли по независящим от него обстоятельствам; - какова правовая природа платежей, требуемых за период после утраты (арендная плата или убытки в виде упущенной выгоды).

7. Процедурные обязанности суда при определении применимых норм права

Верховный Суд РФ применил разъяснения пункта 9 постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым по смыслу части 1 статьи 196 ГПК РФ или части 1 статьи 168 АПК РФ суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношений сторон, определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам, указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования. Однако это означает, что суд обязан самостоятельно определить правовую природу требуемых платежей и применить надлежащие нормы права, а не просто следовать ссылкам истца.

8. Применение норм об ответственности за нарушение обязательств

Верховный Суд РФ ссылается на пункты 66, 68 постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», согласно которым если при прекращении договора основное обязательство не прекращается (например, при передаче имущества в аренду, ссуда, заём и кредит) и сохраняется обязанность по возврату полученного имущества и по внесению соответствующей платы за пользование имуществом, то взысканию подлежат не только установленные договором платежи за пользование имуществом, но и неустойка за просрочку их уплаты (статьи 589, 622, пункт 1 статьи 811 ГК РФ).

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Верховный Суд РФ применил критерий существенного нарушения норм материального и процессуального права (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ), которое повлияло на исход дела. Существенное нарушение состояло в том, что суды не проверили довод ответчика о том, что на момент направления претензии от 19 октября 2021 г. он не имел возможности пользоваться арендованным имуществом ввиду его утраты, и не определили правовую природу арендной платы, взыскиваемой после этого момента.

Указания нижестоящему суду при новом рассмотрении

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует:

1. Установить имеющие значение для разрешения спора обстоятельства, в том числе: - точную дату утраты оборудования; - дату и способ извещения арендодателя об утрате; - причины утраты (виновные действия арендатора или независящие от него обстоятельства); - период, в течение которого арендатор имел возможность пользоваться имуществом; - период, в течение которого он был лишён такой возможности.

2. Оценить доказательства с соблюдением требований статей 65, 67, 68, 70, 71 АПК РФ (правила оценки доказательств, распределение бремени доказывания, допустимость доказательств).

3. Правильно применить нормы материального и процессуального права, в частности: - определить правовую природу платежей, требуемых за период после утраты имущества (арендная плата или убытки в виде упущенной выгоды); - применить соответствующие нормы ГК РФ в зависимости от установленных обстоятельств; - учесть разъяснения Пленумов ВС РФ и ВАС РФ, приведённые в определении.

4. Принять законное и обоснованное решение, которое будет основано на установленных обстоятельствах и правильном применении норм права.

Распределение обязанностей

Суд первой инстанции несёт ответственность за: - надлежащее исследование доказательств; - самостоятельное определение юридической квалификации правоотношений сторон; - применение надлежащих норм права независимо от ссылок сторон; - вынесение законного и обоснованного решения.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить в части удовлетворения требований ООО «Мир опалубки» о взыскании с ООО «Партнер»: - задолженности по договору аренды от 2 апреля 2021 г. № 96 за период с 2 апреля 2021 г. по 30 сентября 2023 г. в сумме 1 767 570,58 руб.; - неустойки в размере 634 549 руб.; - распределения судебных расходов.

Следующие судебные акты: - Решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 12 февраля 2024 г.; - Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2024 г.; - Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 ноября 2024 г.

1. Направить дело в указанной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Адыгея.

2. Оставить без изменения в остальной части принятые по делу судебные акты (в том числе взыскание убытков в виде стоимости невозвращенного оборудования).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет переход от формального подхода к субстанциальному анализу правовой природы платежей. Нижестоящие суды применяли формальный подход: если договор предусматривает взыскание арендной платы до возврата имущества, то она подлежит взысканию независимо от того, может ли арендатор пользоваться имуществом.

Верховный Суд РФ требует субстанциального анализа: правовая природа платежей зависит от того, имеет ли арендатор возможность пользоваться имуществом. Если он лишён такой возможности по независящим от него обстоятельствам, арендная плата не подлежит взысканию. Если же утрата произошла по вине арендатора, платежи могут быть взысканы в качестве убытков (упущенной выгоды), но это требует доказывания оснований гражданско-правовой ответственности.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и ВАС РФ

Определение гармонизирует практику с ранее сформулированными позициями: - Информационное письмо ВАС РФ № 66 (пункт 38) о том, что обязанность по уплате арендной платы прекращается в момент возврата имущества; - Постановление Пленума ВАС РФ № 35 (пункт 8) о том, что при расторжении договора аренды взысканию подлежат платежи до дня фактического возвращения имущества; - Обзор судебной практики ВС РФ № 2 (пункт 4) о том, что арендатор не вносит плату за период, в котором он лишён возможности пользоваться имуществом.

Определение уточняет и развивает эти позиции, указывая на необходимость установления обстоятельств утраты имущества и своевременного извещения об этом.

3. Последствия для участников гражданского оборота

Для арендодателей:

• Требование о взыскании арендной платы за период после утраты имущества может быть отклонено, если арендатор докажет, что он был лишён возможности пользоваться имуществом по независящим от него обстоятельствам.
• Арендодатель должен быть готов доказывать, что утрата произошла по вине арендатора, если он желает взыскать платежи в качестве убытков.
• Обеспечительные платежи требуют более внимательного анализа их правовой природы и условий возврата.

Для арендаторов:

• Своевременное извещение арендодателя об утрате имущества может защитить от взыскания арендной платы за период после утраты.
• Необходимо документировать обстоятельства утраты и направлять письменные уведомления в соответствии с условиями договора.
• Обеспечительные платежи требуют более внимательного анализа их правовой природы и условий возврата.

Для судов:

• Суды обязаны самостоятельно определять правовую природу требуемых платежей, а не просто следовать ссылкам истца.
• Суды должны устанавливать обстоятельства, имеющие значение для определения правовой природы платежей (возможность пользования имуществом, причины утраты, своевременность извещения).
• Суды должны применять надлежащие нормы права в зависимости от установленных обстоятельств.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Верховный Суд РФ содержит анти-абузивную оговорку, указывая на то, что по общему правилу арендатор не вносит арендную плату за период, в котором он лишён возможности пользоваться объектом аренды по независящим от него обстоятельствам. Это предотвращает злоупотребление правом со стороны арендодателя, который мог бы требовать платежи за имущество, которое арендатор не может использовать.

Вместе с тем, суд указывает, что при доказанности оснований гражданско-правовой ответственности сумма арендной платы в качестве упущенной выгоды может быть взыскана с лица, действия которого привели к наступлению этих обстоятельств. Это