ВС РФ: заказчик не может отказать в оплате работ только из-за недостатков документации

№ 305-ЭС22-22597 ПО ДЕЛУ № А40-204702/2021

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: - Дело № А40-204702/2021 (Арбитражный суд города Москвы) - Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ № 305-ЭС22-22597 - Резолютивная часть объявлена: 5 августа 2025 г. - Полный текст изготовлен: 18 августа 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Чучунова Н.С. (судья-докладчик) - Члены коллегии: Грачева И.Л., Хатыпова Р.А.

Стороны спора: - Истец (заявитель): ООО «Дельта-Строй» (подрядчик, на момент рассмотрения в ВС — в статусе должника, представлен конкурсным управляющим Гоголевой К.С.) - Ответчик: ГК «Российские автомобильные дороги» (заказчик) - Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований: ПАО «Сбербанк России»

Категория спора: договорный спор (подряд); строительно-техническое содержание; вопросы о надлежащем выполнении работ, приемке результатов и обязанности оплаты.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

17 сентября 2018 г. между ГК «Автодор» (заказчик) и ООО «Дельта-Строй» (подрядчик) заключен договор подряда № ЦУП-2018-1046 на выполнение комплекса работ по объекту «А-113 строящаяся Центральная кольцевая автомобильная дорога (Московская область)» общей стоимостью 110 452 154 руб. (включая НДС 18%). Договор предусматривал выполнение работ по восстановлению трассы, геодезической разбивке, рубке леса, сносу сооружений, рекультивации земель и очистке территории. Первоначальный срок окончания работ — 30 апреля 2019 г., продлен дополнительным соглашением от 31 мая 2019 г. до 30 декабря 2019 г.

19 декабря 2019 г. ГК «Автодор» направила уведомление об одностороннем отказе от договора, ссылаясь на нарушение подрядчиком условий о страховании и уведомлении об изменениях в собственности. Указаний на невыполнение работ или невозможность их окончания в срок уведомление не содержало. 30 декабря 2019 г. подрядчик направил акты о приемке выполненных работ (форма КС-2 № 1 и № 3) и справку о стоимости (форма КС-3 № 3). Заказчик мотивированного отказа от подписания не направил и работы не оплатил. 25 декабря 2020 г. федеральным дорожным агентством выдано разрешение на ввод объекта в эксплуатацию на основании положительного заключения Ростехнадзора о соответствии построенного объекта требованиям проектной документации.

Процессуальная история по инстанциям

Первая инстанция (Арбитражный суд города Москвы): - Решение от 30 декабря 2021 г.: Взыскано с ГК «Автодор» в пользу ООО «Дельта-Строй» 44 787 833,56 руб. задолженности и 3 768 341 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. Суд исходил из того, что факт выполнения работ подтверждается материалами дела, подрядчик передавал исполнительную документацию, наличие полной документации подтверждается получением разрешения на ввод объекта в эксплуатацию, рабочая документация была полной и согласованной, использована при выполнении работ.

Апелляционная инстанция (Девятый арбитражный апелляционный суд): - Постановление от 22 марта 2022 г.: Оставило решение первой инстанции без изменения.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Московского округа): - Постановление от 24 августа 2022 г.: Отменило решение и апелляционное постановление, направило дело на новое рассмотрение. Суд указал, что суды не дали надлежащую оценку доводам ответчика о необходимости предоставления исполнительной документации в составе, регламентируемом приказом Ростехнадзора от 22 декабря 2006 г. № 1128, и реестром освидетельствования работ. Суды не проверили соответствие документации этому приказу, не оценили акт комиссии об инвентаризации незавершенного производства, в котором указан перечень невыполненных работ. Разрешение на ввод в эксплуатацию не является достаточным основанием для признания выполнения работ.

Новое рассмотрение в первой инстанции: - При новом рассмотрении истец уточнил требования, просив взыскать 40 670 981,62 руб. задолженности и 10 811 820,60 руб. процентов. - Решение от 1 ноября 2023 г.: Взыскано 40 670 981,62 руб. задолженности и 8 532 017,08 руб. процентов. В удовлетворении остальной части иска отказано. Суд назначил судебную строительно-техническую экспертизу, которая установила объем выполненных работ в сумме 40 670 981,62 руб.

Апелляционная инстанция (повторное рассмотрение): - Постановление от 7 октября 2024 г.: Отменило решение первой инстанции, отказало в иске. Суд апелляционной инстанции назначил повторную строительно-техническую экспертизу, которая установила стоимость работ в сумме 21 717 564,38 руб. Суд указал на невыполнение истцом работ в полном объеме и непередачу надлежащим образом оформленной исполнительной документации, что является существенным условием договора.

Кассационная инстанция (повторное рассмотрение): - Постановление от 30 января 2025 г.: Оставило постановление апелляционного суда от 7 октября 2024 г. без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба ООО «Дельта-Строй» на постановления апелляционного суда от 7 октября 2024 г. и кассационного суда от 30 января 2025 г. Истец ссылался на существенные нарушения норм материального и процессуального права, просил отменить обжалуемые акты и направить дело на новое рассмотрение. Определением судьи Чучуновой Н.С. от 9 июля 2025 г. жалоба передана в судебное заседание СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между интересами подрядчика (получить оплату за выполненные работы) и заказчика (отказать в оплате, ссылаясь на недостатки в оформлении исполнительной документации). Правовой конфликт заключается в следующем:

1. Соотношение между фактическим выполнением работ и формальными требованиями к документации. Суды апелляционной и кассационной инстанций отказали в иске, исходя из того, что исполнительная документация не соответствует требованиям приказа Ростехнадзора № 1128 и договора, несмотря на установленный факт выполнения работ и ввод объекта в эксплуатацию.

2. Распределение бремени доказывания. Суды возложили на подрядчика бремя доказывания надлежащего оформления исполнительной документации, не возложив на заказчика бремя доказывания того, что отсутствие такой документации исключает возможность использования объекта по назначению.

3. Применение норм о потребительской ценности результата работ. Суды не учли, что объект был введен в эксплуатацию и имеет потребительскую ценность, что должно влиять на оценку необходимости предоставления исполнительной документации.

4. Последствия расторжения договора. Вопрос о том, должно ли расторжение договора приводить к неосновательному обогащению заказчика путем освобождения его от обязанности оплатить выполненные и принятые работы.

Дело имеет принципиальное значение, так как касается баланса между формальными требованиями к документации в строительстве и субстанциальной оценкой выполнения работ, а также правильного распределения бремени доказывания в спорах о качестве и приемке подрядных работ.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли заказчик отказать в оплате выполненных и принятых подрядчиком работ исключительно на основании недостатков в оформлении исполнительной документации, если факт выполнения работ подтвержден судебной экспертизой и объект введен в эксплуатацию?

2. Каково надлежащее распределение бремени доказывания в отношении необходимости предоставления исполнительной документации: должен ли заказчик доказать, что отсутствие такой документации исключает возможность использования объекта по назначению, или подрядчик должен доказать соответствие документации установленным требованиям?

3. Является ли разрешение на ввод объекта в эксплуатацию, выданное на основании положительного заключения Ростехнадзора о соответствии объекта требованиям проектной документации, достаточным основанием для признания факта выполнения работ и возникновения у заказчика обязанности их оплаты?

4. Должно ли расторжение договора подряда приводить к неосновательному обогащению заказчика путем освобождения его от обязанности оплатить выполненные до прекращения договора работы, принятые заказчиком и представляющие для него потребительскую ценность?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ установил, что заказчик не может отказать в оплате выполненных и принятых подрядчиком работ исключительно на основании недостатков в оформлении исполнительной документации. Согласно статье 726 Гражданского кодекса, заказчик обязан обосновать отказ от оплаты тем, что отсутствие исполнительной документации исключает возможность использования принятого объекта подряда по назначению. В остальных случаях заказчик вправе истребовать необходимые документы у подрядчика, но обязан оплатить выполненные и принятые работы. Прекращение договора подряда не должно приводить к неосновательному обогащению заказчика путем освобождения его от обязанности по оплате выполненных до прекращения договора работ, представляющих потребительскую ценность.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база договора подряда и обязанность оплаты

Верховный Суд исходил из следующих норм Гражданского кодекса:

• Статья 702 (пункт 1): По договору подряда подрядчик обязуется выполнить определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

• Статья 711 (пункт 1): Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата, заказчик обязан оплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок.

• Статья 721 (пункт 1): Качество выполненной работы должно соответствовать условиям договора или, при их отсутствии, обычно предъявляемым требованиям. Результат работы должен в момент передачи обладать свойствами, указанными в договоре, и быть пригодным для установленного договором использования.

Суд подчеркнул, что обязанность оплаты возникает при условии надлежащего выполнения работ и их передачи заказчику, а не при условии надлежащего оформления исполнительной документации.

2. Роль исполнительной документации и её соотношение с фактическим выполнением работ

Верховный Суд дал развёрнутое толкование понятия и назначения исполнительной документации:

• Согласно части 1.4 статьи 52 Градостроительного кодекса РФ: при осуществлении строительства, реконструкции, капремонта объектов капитального строительства в соответствии с проектной и рабочей документацией ведется исполнительная документация.

• Определение исполнительной документации: это документация, содержащая материалы в текстовой и графической формах, отображающая фактическое исполнение функционально-технологических, конструктивных, инженерно-технических и иных решений, содержащихся в проектной и рабочей документации.

• Приказ Ростехнадзора от 26 декабря 2006 г. № 1128 утверждает требования к составу и порядку ведения исполнительной документации при строительстве, реконструкции, капитальном ремонте объектов капитального строительства.

Ключевой вывод: Исполнительная документация является вспомогательным средством подтверждения выполнения работ, а не самостоятельным условием возникновения обязанности оплаты. Несмотря на включение в договор обязанности передать исполнительную документацию, ответчик (заказчик) должен был подтвердить необходимость составления истребуемой документации при выполнении конкретных работ, предусмотренных договором и заданием заказчика.

3. Применение статьи 726 Гражданского кодекса: условия отказа в оплате

Верховный Суд дал принципиальное толкование статьи 726 ГК РФ:

Согласно положениям статьи 726 Гражданского кодекса, отказ оплачивать переданные результаты подрядных работ по причине не передачи подрядчиком исполнительной документации заказчик обязан обосновать тем, что отсутствие такой документации исключает возможность использования принятого им объекта подряда по назначению. В остальных случаях заказчик вправе истребовать необходимые документы у подрядчика, а выполненные и принятые работы обязан оплатить.

Это означает, что: - Бремя доказывания лежит на заказчике (ответчике), а не на подрядчике (истце). - Заказчик должен доказать не просто недостатки в документации, а то, что эти недостатки исключают возможность использования объекта по назначению. - Если такое исключение не доказано, заказчик обязан оплатить работы, даже если документация неполна.

4. Принцип недопустимости неосновательного обогащения

Верховный Суд применил принцип, вытекающий из статьи 1102 Гражданского кодекса:

Прекращение договора подряда не должно приводить к неосновательному обогащению заказчика – к освобождению его от обязанности по оплате выполненных до прекращения договора работ, принятых заказчиком и представляющих для него потребительскую ценность.

Суд подчеркнул, что в данном деле: - Подрядчик выполнил работы до момента расторжения договора. - Заказчик принял эти работы (путем направления актов о приемке). - Объект был введен в эксплуатацию и имеет потребительскую ценность. - Отказ в оплате при наличии этих обстоятельств означал бы неосновательное обогащение заказчика.

5. Оценка доказательств и роль судебной экспертизы

Верховный Суд указал на надлежащий порядок оценки доказательств в соответствии с частями 1, 2, 4, 5 статьи 71 АПК РФ:

• Заключение эксперта не имеет заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.
• Суд оценивает доказательства исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 АПК РФ.
• По результатам оценки суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Суд также ссылался на пункт 12 постановления Пленума ВАС РФ от 4 апреля 2014 г. № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», разъясняющий, что заключение эксперта подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

В данном деле: - Первоначальная экспертиза установила объем выполненных работ в сумме 40 670 981,62 руб. - Повторная экспертиза установила объем в сумме 21 717 564,38 руб., но обе экспертизы единогласно признали выполнение работ по созданию геодезической разбивочной основы (21 717 564,38 руб.) и соответствие исполнительной документации по этим работам требованиям приказа Ростехнадзора № 1128. - Суд апелляционной инстанции, приняв заключение повторной экспертизы, не учел, что ответчик не оспаривал выполнение истцом части работ и что в материалах дела отсутствуют однозначные и неопровержимые доказательства невыполнения работ.

6. Распределение бремени доказывания в отношении потребительской ценности

Верховный Суд установил принципиальное правило о распределении бремени доказывания:

В рассматриваемой ситуации, учитывая условия договора подряда и совокупность всех собранных доказательств по делу, суду апелляционной инстанции надлежало возложить на ответчика бремя доказывания факта отсутствия потребительской ценности выполненных истцом работ и необходимости предоставления в отношении работ, факт выполнения которых подтвержден, исполнительной документации, в отсутствие которой исключается возможность использования введенного в эксплуатацию объекта по назначению.

Это означает, что: - Если факт выполнения работ подтвержден (в данном случае — судебной экспертизой), бремя доказывания отсутствия потребительской ценности лежит на заказчике. - Заказчик должен доказать, что без исполнительной документации объект невозможно использовать по назначению. - Если такое доказательство не представлено, работы должны быть оплачены.

7. Значение разрешения на ввод объекта в эксплуатацию

Верховный Суд признал, что разрешение на ввод объекта в эксплуатацию, выданное на основании положительного заключения Ростехнадзора о соответствии объекта требованиям проектной документации, является важным доказательством выполнения работ и наличия потребительской ценности:

• 25 декабря 2020 г. федеральным дорожным агентством выдано разрешение на ввод объекта в эксплуатацию.
• Это разрешение было выдано на основании положительного заключения Ростехнадзора от 25 декабря 2020 г. о соответствии построенного объекта требованиям проектной документации.
• На основании этого Верховный Суд пришел к выводу, что материалами дела подтверждается выполнение подрядчиком ряда работ, а также ввод в эксплуатацию объекта, имеющего потребительскую ценность.

8. Анализ фактических обстоятельств и доказательств

Верховный Суд провел детальный анализ фактических обстоятельств:

• Подрядчик 12–13 сентября 2019 г. направлял откорректированную рабочую документацию с учетом замечаний заказчика.
• 17 октября 2019 г. подрядчик направил комплект исполнительной документации с отметкой о принятии.
• 30 декабря 2019 г. подрядчик направил акты о приемке выполненных работ (форма КС-2 № 1 и № 3) и справку о стоимости (форма КС-3 № 3).
• Заказчик не направил мотивированного отказа от подписания этих актов и не оплатил работы.
• 19 декабря 2019 г. заказчик направил уведомление об одностороннем отказе от договора, но это уведомление не содержало указаний на то, что подрядчик не приступил к выполнению работ или выполнял работы настолько медленно, что окончание их к сроку стало явно невозможным.

Эти обстоятельства свидетельствуют о том, что подрядчик предпринял все необходимые действия для передачи документации и что отказ заказчика был необоснованным.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Верховный Суд применил следующий критерий для разрешения спора:

1. Установление факта выполнения работ — на основе судебной экспертизы и иных доказательств (актов о приемке, справок о стоимости, разрешения на ввод в эксплуатацию).

2. Проверка наличия потребительской ценности — объект введен в эксплуатацию на основании положительного заключения Ростехнадзора, что свидетельствует о потребительской ценности.

3. Возложение на заказчика бремени доказывания — заказчик должен доказать, что отсутствие исполнительной документации исключает возможность использования объекта по назначению. Если такое доказательство не представлено, работы должны быть оплачены.

4. Недопустимость неосновательного обогащения — расторжение договора не должно освобождать заказчика от обязанности оплатить выполненные и принятые работы, имеющие потребительскую ценность.

Указания нижестоящим судам

Верховный Суд дал следующие указания суду апелляционной инстанции при новом рассмотрении дела:

1. Учесть изложенные правовые позиции — суду следует учесть правовые выводы, сформулированные Верховным Судом.

2. Установить все имеющие значение обстоятельства — суду необходимо установить все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

3. Дать надлежащую правовую оценку — суду следует дать надлежащую правовую оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц.

4. Правильно распределить бремя доказывания — суду необходимо правильно распределить бремя доказывания в соответствии с указаниями Верховного Суда (возложить на заказчика бремя доказывания отсутствия потребительской ценности и необходимости исполнительной документации).

5. Принять законный и обоснованный судебный акт — на основе надлежащей оценки доказательств и правильного применения норм материального и процессуального права.

Распределение обязанностей между участниками

• Заказчик (ГК «Автодор»): должен доказать, что отсутствие исполнительной документации исключает возможность использования объекта по назначению; в противном случае обязан оплатить выполненные работы.

• Подрядчик (ООО «Дельта-Строй»): должен доказать факт выполнения работ (что может быть сделано через судебную экспертизу, акты о приемке, справки о стоимости и иные доказательства); может быть обязан предоставить исполнительную документацию, но отсутствие такой документации не освобождает заказчика от обязанности оплаты, если работы выполнены и имеют потребительскую ценность.

• Суд апелляционной инстанции: должен провести новое рассмотрение дела с учетом указанных правовых позиций и правильно распределить бремя доказывания.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации:

1. Отменены: - Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2024 г. - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 января 2025 г. по делу № А40-204702/2021

2. Направлено на новое рассмотрение: - Дело направлено в Девятый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения с учетом правовых позиций, изложенных в определении Верховного Суда.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг в подходе к оценке надлежащего выполнения подрядных работ:

• Прежний подход (суды апелляционной и кассационной инстанций): формальный анализ соответствия исполнительной документации требованиям приказа Ростехнадзора № 1128