ВС РФ: приемка работ по подряду требует фактического предоставления результата, а не только отсутствия возражений

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-70779/2024, Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-5342

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 23 сентября 2025 г.; полный текст изготовлен 3 октября 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Чучунова Н.С. - Судьи: Попова Г.Г., Хатыпова Р.А. - Судья-докладчик: Чучунова Н.С.

Стороны спора: - Истец (кассационный ответчик): ООО «Р-Дизайн» (исполнитель по договору, взыскатель) - Ответчик (кассационный заявитель): ООО «Торговый дом Промышленность» (заказчик, должник)

Категория спора: Договорный спор о взыскании оплаты за выполненные работы (оказанные услуги) и неустойки; гражданско-правовой спор, не связанный с банкротством или корпоративными конфликтами.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

22 сентября 2023 г. между ООО «Р-Дизайн» (исполнитель) и ООО «Торговый дом Промышленность» (заказчик) заключен смешанный договор № ТДП/РД-220923 на выполнение работ и оказание услуг, содержащий элементы договоров подряда, возмездного оказания услуг, отчуждения исключительного права и лицензионного договора. К договору заключено дополнительное соглашение от 22 сентября 2023 г. № 1, по которому исполнитель обязался создать видеоролик в рамках проекта «Krost» (видеоролик о строительстве уникального объекта — «Дома российской кухни» на территории ВДНХ в Москве) стоимостью 6 004 800 руб. (включая НДС 20% — 1 000 800 руб.). Договором предусмотрена двухэтапная оплата: первый платеж (аванс) в размере 3 002 400 руб. должен был поступить в течение 5 рабочих дней с даты подписания соглашения; второй платеж в размере 3 002 400 руб. — в течение 10 рабочих дней с даты подписания акта выполненных работ. Срок выполнения работ установлен на 3 ноября 2023 г. (дата торжественного открытия объекта). Заказчик не перечислил авансовый платеж. Несмотря на это, исполнитель выполнил работы в полном объеме и 16 ноября 2023 г. предоставил результат (видеоролик хронометражем 1 минута 17 секунд) на утверждение; возражений со стороны заказчика не последовало. Акт № РД15112023001 от 16 ноября 2023 г. был направлен исполнителем почтой России 1 декабря 2023 г. и получен заказчиком 22 декабря 2023 г. Однако в акте отсутствовала ссылка на файлообменный ресурс, где располагался видеоролик, что исключало возможность проверить объем и качество работы. Заказчик не подписал акт, не выразил мотивированного отказа от приемки и не произвел оплату. Ссылка на файлообменный ресурс была передана заказчику только 10 июня 2024 г., то есть спустя 6 месяцев после истечения срока действия договора (31 декабря 2023 г.) и более 7 месяцев после согласованного срока выполнения работ.

Процессуальная история

Суд первой инстанции (Арбитражный суд города Москвы, решение от 25 июля 2024 г.): Отказал в иске. Суд исходил из того, что заказчик не перечислял аванс, в связи с чем исполнитель не должен был приступать к выполнению работ. Суд установил, что результат работ (видеоролик) не был предоставлен заказчику на момент составления акта, в акте отсутствовала ссылка на файлообменный ресурс. Суд сделал вывод о том, что для ответчика исполнение договора утратило интерес 4 ноября 2023 г. (дата открытия объекта), в связи с чем ответчик на основании п. 2 ст. 405 и п. 3 ст. 708 ГК РФ отказался от принятия исполнения.

Апелляционная инстанция (Девятый арбитражный апелляционный суд, постановление от 24 октября 2024 г.): Отменила решение суда первой инстанции и удовлетворила требования истца в части взыскания основного долга в размере 6 004 800 руб. и неустойки в сумме 1 116 892,08 руб., а также расходов по государственной пошлине в размере 60 466 руб. Суд апелляции указал, что ответчик не направил мотивированного отказа от приемки работ, не подтвердил несоответствие акта действительности, не опроверг довод истца о том, что ссылка на файлообменный ресурс была направлена заказчику ранее даты направления акта сдачи-приемки работ. Суд апелляции не учел, что все необходимые условия для выполнения работ были согласованы в дополнительном соглашении, а требования к ролику в договоре не содержались.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Московского округа, постановление от 17 марта 2025 г.): Оставила без изменения постановление апелляционного суда, поддержав его выводы.

Основание передачи в СКЭС: Кассационная жалоба ООО «Торговый дом Промышленность» на постановления апелляционного и кассационного судов. Определением судьи Чучуновой Н.С. от 15 августа 2025 г. жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя противоположными подходами к толкованию условий договора подряда (смешанного договора) и порядка приемки выполненных работ:

1. Позиция апелляционного суда: Отсутствие мотивированного отказа заказчика от подписания акта сдачи-приемки работ, полученного в декабре 2023 г., само по себе достаточно для признания работ принятыми и возложения на заказчика обязанности по оплате, независимо от того, был ли фактически предоставлен результат работ (видеоролик) и ссылка на файлообменный ресурс на момент составления акта.

2. Позиция суда первой инстанции и СКЭС: Приемка работ возможна только при условии фактического предоставления результата работ заказчику в согласованном порядке и сроке. Отсутствие мотивированного отказа при не подтверждении факта своевременного выполнения и предъявления результатов работ не может служить основанием для признания односторонне подписанного акта и возложения обязанности по оплате.

Принципиальное значение: Спор касается фундаментального вопроса о соотношении формального (процедурного) и субстанциального (материального) подходов к приемке результатов работ по договору подряда. Апелляционный суд применил формальный критерий (отсутствие мотивированного отказа), игнорируя материальное условие (фактическое предоставление результата). СКЭС восстанавливает баланс, требуя доказанности фактического исполнения обязательства перед применением процедурных презумпций. Это имеет значение для унификации практики применения ст. 328 ГК РФ (встречное исполнение), ст. 405 ГК РФ (утрата интереса кредитором), ст. 708, 711, 753 ГК РФ (сроки и приемка в договоре подряда).

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Может ли односторонне подписанный исполнителем акт сдачи-приемки результата работ служить основанием для возложения на заказчика обязанности по оплате, если на момент составления акта результат работ (видеоролик) и ссылка на файлообменный ресурс не были предоставлены заказчику, и заказчик не имел возможности проверить объем и качество выполненной работы?

2. Производный вопрос: Достаточно ли для признания работ принятыми отсутствия мотивированного отказа заказчика от подписания акта, если не доказано, что результат работ был надлежащим образом и своевременно предоставлен заказчику в согласованном порядке?

3. Вопрос о сроках: Может ли заказчик отказаться от принятия исполнения на основании утраты интереса (п. 2 ст. 405 ГК РФ), если исполнитель предоставил результат работ с существенной задержкой (более 7 месяцев после согласованного срока) и по истечении срока действия договора?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Приемка результата работ по договору подряда требует фактического предоставления этого результата заказчику в согласованном порядке и сроке. Односторонне подписанный исполнителем акт сдачи-приемки может быть признан судом недействительным, если мотивы отказа заказчика от подписания акта обоснованы, в частности если результат работ не был надлежащим образом предоставлен. Отсутствие мотивированного отказа заказчика при не подтверждении факта своевременного выполнения и предъявления результатов работ не может служить основанием для принятия односторонне подписанного акта и возложения на заказчика обязанности по оплате. Факт надлежащего исполнения обязательства доказывается обязанным лицом (исполнителем).

B. Развёрнутое обоснование

1. Природа смешанного договора и применимые нормы о подряде

СКЭС установила, что заключенный между сторонами договор по своей правовой природе является смешанным, содержит элементы договоров подряда и возмездного оказания услуг. На основании п. 3 ст. 421 ГК РФ к отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Поскольку договор содержит элементы подряда, к нему применяются нормы о договоре подряда, в частности:

• Ст. 702 ГК РФ (определение договора подряда): по договору подряда подрядчик обязуется выполнить определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его;

• Ст. 703 ГК РФ (предмет договора подряда): договор подряда заключается на изготовление или переработку вещи либо на выполнение другой работы с передачей ее результата заказчику;

• Ст. 708 ГК РФ (сроки выполнения работы): в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы; подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы; последствия просрочки исполнения наступают при нарушении конечного срока выполнения работы (п. 3 ст. 708 ГК РФ);

• Ст. 711 ГК РФ (оплата выполненной работы): если договором не предусмотрена предварительная оплата, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок;

• Ст. 721 ГК РФ (качество выполненной работы): качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора подряда, а при отсутствии или неполноте условий договора — требованиям, обычно предъявляемым к работам соответствующего рода; результат выполненной работы должен в момент передачи заказчику обладать указанными свойствами и быть пригодным для установленного договором использования;

• Ст. 753 ГК РФ (оформление сдачи и приемки результата работ): сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами; при отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной; односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (п. 4 ст. 753 ГК РФ).

2. Правовая позиция Президиума ВАС РФ о роли акта приемки

СКЭС ссылается на информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24 января 2000 г. № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» (пункты 8, 14), в котором установлено:

• основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику;
• односторонний акт приемки результата работ является доказательством исполнения подрядчиком обязательства по договору;
• при отказе заказчика от оплаты на суд возлагается обязанность рассмотреть доводы заказчика, обосновывающие его отказ от подписания акта приемки результата работ.

Эта позиция подтверждает, что акт — это не самостоятельное основание для оплаты, а доказательство исполнения. Следовательно, если результат работ не был предоставлен, акт не может служить доказательством исполнения.

3. Принцип встречного исполнения и доказывание надлежащего исполнения

СКЭС применяет принцип встречного исполнения, закрепленный в ст. 328 ГК РФ:

• п. 3 ст. 328 ГК РФ: ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

В данном случае исполнитель требует оплаты (встречное исполнение заказчика), но не доказал, что предоставил результат работ (свое исполнение).

Ст. 401 ГК РФ, п. 2 устанавливает: факт надлежащего исполнения обязательств, равно как и отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства, по общему правилу, доказывается обязанным лицом (в данном случае исполнителем).

4. Фактическое предоставление результата работ как условие приемки

СКЭС установила следующие факты:

• На момент составления акта от 16 ноября 2023 г. сам результат выполненных работ (видеоролик) вместе с актом или отдельно в адрес заказчика направлен не был;
• В акте отсутствовала ссылка на файлообменный ресурс, что исключало возможность проверить объем и качество выполненной работы;
• При не предъявлении результата работ ввиду его отсутствия на момент составления акта, работы не могут считаться принятыми заказчиком в соответствии с пунктами 3.2.8, 6.5 договора (по условиям договора, моментом приемки считается момент подписания акта, а заказчик обязуется принять работы и подписать акт либо направить мотивированный отказ в течение 5 рабочих дней с момента получения акта; если заказчик не предоставил подписанный акт или мотивированный отказ, услуги считаются принятыми в полном объеме).

Однако эта презумпция о принятии работ (п. 6.5 договора) не может применяться, если результат работ не был предоставлен заказчику на момент составления акта. Презумпция предполагает, что заказчик получил акт и имел возможность проверить работу, но не выразил возражений. Если же результат работ не был предоставлен, презумпция теряет смысл.

5. Утрата интереса кредитором в исполнении

СКЭС применяет п. 2 ст. 405 ГК РФ: если вследствие просрочки должника исполнение утратило интерес для кредитора, он может отказаться от принятия исполнения и требовать возмещения убытков.

В данном случае:

• Согласованный срок выполнения работ: 3 ноября 2023 г. (дата торжественного открытия объекта);
• Результат работ (видеоролик) был предоставлен: 16 ноября 2023 г. (с задержкой на 13 дней);
• Ссылка на файлообменный ресурс была передана: 10 июня 2024 г. (спустя 6 месяцев после истечения срока действия договора — 31 декабря 2023 г., и более 7 месяцев после согласованного срока выполнения работ).

Суд первой инстанции правомерно установил, что для ответчика исполнение договора утратило интерес 4 ноября 2023 г. (дата открытия объекта), поскольку видеоролик был создан для рекламирования открытия этого объекта, и после открытия его ценность для заказчика существенно снизилась.

6. Добросовестность и баланс интересов сторон

СКЭС ссылается на п. 3 ст. 1 и п. 3 ст. 307 ГК РФ: при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей, в том числе при исполнении обязательства, стороны должны действовать добросовестно.

Кроме того, ч. 3 ст. 8 АПК РФ предусмотрено: арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Суд апелляционной инстанции нарушил принцип добросовестности и баланса интересов, противопоставив акт сдачи-приемки выполненных работ без доказанности факта выполнения этих работ (ст. 309 ГК РФ) встречному обязательству ответчика (ст. 328 ГК РФ) по приемке несуществующего результата, по его оплате или мотивированному отказу от приемки.

7. Отсутствие доказательств своевременного предоставления результата работ

СКЭС установила, что:

• Утверждение истца о том, что работы были выполнены на момент составления акта приема-передачи, видеоролик демонстрировался 16 ноября 2023 г. в рамках встречи между представителями заказчика и исполнителя, не подтверждено надлежащими доказательствами;

• Решение суда апелляционной инстанции о взыскании суммы долга и неустойки основано на выводе о предоставлении истцом заказчику ссылки на файлообменный ресурс ранее даты направления акта сдачи-приемки работ. Между тем каких-либо доказательств в обоснование такой позиции суд апелляционной инстанции не привел, выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют положениям ст. 405, 708, 711, 781 ГК РФ;

• Напротив, суд первой инстанции установил, что ссылка на файлообменный ресурс и результат работ в виде видеоролика были представлены заказчику с нарушением согласованного в договоре и дополнительном соглашении порядка и срока, по истечении срока действия договора (31 декабря 2023 г.).

8. Отсутствие требований к качеству в договоре

СКЭС отметила, что требования к ролику, на которые ссылается ответчик, ни в договоре, ни в дополнительном соглашении № 1 к договору не содержатся. Однако представитель ответчика пояснил, что переданный 10 июня 2024 г. видеоролик не может быть принят, поскольку изготовлен без согласования исходных данных с заказчиком и не соответствует ожидаемому результату.

Это указывает на то, что исполнитель не согласовал исходные данные с заказчиком перед выполнением работ, что также является нарушением надлежащего исполнения обязательства.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

СКЭС применила следующий критерий:

Приемка результата работ по договору подряда возможна только при условии:

1. Фактического предоставления результата работ заказчику в согласованном порядке и сроке;
2. Наличия у заказчика возможности проверить объем и качество выполненной работы (в данном случае — наличие ссылки на файлообменный ресурс в акте или отдельное направление этой ссылки);
3. Своевременного предоставления результата в соответствии с согласованным сроком выполнения работ;
4. Доказанности исполнителем факта надлежащого исполнения обязательства (в соответствии с п. 2 ст. 401 ГК РФ).

Отсутствие мотивированного отказа заказчика от подписания акта при не подтверждении факта своевременного выполнения и предъявления результатов работ не может служить основанием для принятия односторонне подписанного акта и возложения на заказчика обязанности по оплате.

Процедурные указания

СКЭС не дала специальных указаний нижестоящим судам, поскольку отменила постановления апелляционного и кассационного судов и оставила в силе решение суда первой инстанции об отказе в иске. Однако из определения следуют следующие процедурные принципы:

1. При рассмотрении споров о приемке результатов работ по договору подряда суды должны требовать от исполнителя доказательств фактического предоставления результата работ заказчику в согласованном порядке и сроке, а не ограничиваться формальным наличием акта сдачи-приемки;

2. Суды должны учитывать, утратил ли кредитор интерес в исполнении вследствие просрочки должника (п. 2 ст. 405 ГК РФ), особенно если исполнение имело временную ценность (как в данном случае — видеоролик для рекламирования открытия объекта);

3. При оценке доказательств суды должны применять правило о распределении бремени доказывания (п. 2 ст. 401 ГК РФ): исполнитель должен доказать надлежащее исполнение, а не заказчик должен доказать ненадлежащее исполнение;

4. Суды должны соблюдать принцип встречного исполнения (ст. 328 ГК РФ): исполнитель не может требовать оплаты, если не доказал, что предоставил результат работ.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

На основании ч. 1 ст. 29111 АПК РФ СКЭС:

ОПРЕДЕЛИЛА:

1. Отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2024 г.;

2. Отменить постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 марта 2025 г. по делу № А40-70779/2024;

3. Оставить в силе решение Арбитражного суда города Москвы от 25 июля 2024 г. (об отказе в иске ООО «Р-Дизайн» к ООО «Торговый дом Промышленность» о взыскании оплаты оказанных услуг, неустойки и расходов по государственной пошлине).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет смену методологии в подходе к приемке результатов работ по договору подряда. Апелляционный суд применял формальный подход, основанный на презумпции принятия работ при отсутствии мотивированного отказа (п. 6.5 договора). СКЭС восстанавливает субстанциальный подход, требуя доказанности фактического исполнения обязательства перед применением процедурных презумпций.

Это означает, что:

• Акт сдачи-приемки — это не самостоятельное основание для оплаты, а доказательство исполнения;
• Презумпции о принятии работ (при отсутствии возражений) применяются только при условии, что результат работ был фактически предоставлен заказчику;
• Суды должны проверять, имел ли заказчик возможность проверить объем и качество выполненной работы перед применением презумпций.

2. Гармонизация с другими позициями ВС РФ и КС РФ

Определ