ВС РФ: договор подряда на проектные работы требует согласованного задания и принятия обязанности по оплате

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-38136/2025; Определение Верховного Суда РФ № 305-ЭС26-9623

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 14 октября 2026 г.; полный текст изготовлен 28 октября 2026 г.

Состав СКЭС: Председательствующий судья Хатыпова Р.А.; судьи Антонова М.К., Грачева И.Л.

Стороны спора: - Истец/кассант: Акционерное общество «Научно-исследовательский и проектный институт гражданского строительства, благоустройства и городского дизайна «Моспроект-3» (далее — Институт) — подрядчик по договору подряда на выполнение проектных работ - Ответчик/кассационный ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Градпрактика» (далее — Общество) — заказчик по первоначальному договору, субподрядчик по договору с Институтом

Категория спора: Договорный спор о взыскании задолженности и неустойки по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ; спор о заключении договора посредством конклюдентных действий; вопрос о зачете встречных требований.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула:

2 марта 2021 г. между Институтом (подрядчиком) и Обществом (заказчиком) был заключен договор № 8833-20 на выполнение комплекса проектных работ по объекту «Подъездные дороги к общественно-деловому центру с паркингом». Работы выполнялись поэтапно; оплата должна была производиться в течение 10 рабочих дней с момента подписания акта сдачи-приемки. Институт обратился в суд с иском о взыскании задолженности в размере 16 166 603 руб. 15 коп. и неустойки в размере 2 131 073 руб. 90 коп. по договору № 8833-20, ссылаясь на уклонение Общества от оплаты выполненных работ.

Одновременно Общество предъявило встречный иск о взыскании с Института задолженности в размере 33 930 879 руб. 89 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 15 594 260 руб. 55 коп. и неустойки в размере 647 578 руб. 02 коп. по работам, якобы выполненным Обществом в качестве субподрядчика Института по объекту «Строительство скоростной автомобильной дороги Казань — Екатеринбург на участке Дюртюли — Ачит, 1 этап км 0 — км 140, Республика Башкортостан» (далее — объект «Строительство СКАД»). Общество заявило о зачете встречных однородных требований. Суд первой инстанции установил, что Институт был привлечен Обществом в качестве субподрядчика государственной компанией «Российские автомобильные дороги» по договору от 23 декабря 2021 г. № ДМ 12-2021-2244 на выполнение проектно-изыскательских работ по объекту «Строительство СКАД». Общество, в свою очередь, было привлечено Институтом в качестве субподрядчика к выполнению работ по этапам 1.3.1 и 1.3.2 (искусственные сооружения).

Решения нижестоящих инстанций:

1. Арбитражный суд города Москвы (решение от 14 января 2026 г.): Отказал в первоначальном иске Института; взыскал с Института в пользу Общества задолженность в размере 33 930 879 руб. 89 коп., проценты в размере 15 594 260 руб. 55 коп. с последующим начислением по день фактической уплаты долга, неустойку в размере 647 578 руб. 02 коп.; распределил расходы по уплате государственной пошлины. Суд исходил из доказанности выполнения Институтом проектных работ по договору № 8833-20 без оплаты, а также доказанности выполнения Обществом работ по объекту «Строительство СКАД» по договору, заключенному конклюдентными действиями. Суд признал прекращенным денежное обязательство Общества перед Институтом посредством зачета встречных однородных требований.

2. Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 2 апреля 2026 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения. На судебном заседании апелляционного суда от 31 марта 2026 г. были приняты дополнительные доказательства, представленные Обществом, без надлежащего подтверждения их направления Институту и без отложения судебного разбирательства.

3. Арбитражный суд Московского округа (постановление от 27 июля 2026 г.): Оставил постановление апелляционного суда без изменения. Не дал надлежащей правовой оценки нарушениям процессуального права, допущенным апелляционным судом при принятии дополнительных доказательств.

Основание передачи в коллегию:

Кассационная жалоба Института, поданная в Верховный Суд РФ. Определением от 16 сентября 2026 г. судьи Верховного Суда РФ Хатыповой Р.А. жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Институт ссылался на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права и просил отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор сосредоточен на двух взаимосвязанных правовых конфликтах:

1. Конфликт между формальным и субстанциальным подходом к заключению договора подряда на выполнение проектных работ посредством конклюдентных действий. Нижестоящие суды признали договор заключенным на основе совершения сторонами действий (передачи исходных данных, выполнения работ, их передачи), не установив при этом наличие согласованного сторонами задания, определяющего содержание, объем и цену работ, а также факт принятия подрядчиком на себя обязанности оплатить именно этот результат. Верховный Суд указал, что такой подход нарушает требование статьи 432 ГК РФ о необходимости соглашения по всем существенным условиям договора.

2. Конфликт между правом на справедливое разбирательство и процедурными нарушениями. Суд апелляционной инстанции принял дополнительные доказательства без надлежащего подтверждения их направления другой стороне и без отложения судебного разбирательства, что лишило Институт возможности ознакомиться с документами и заявить возражения. Это нарушило принцип равенства сторон, закрепленный в статье 8 АПК РФ.

3. Конфликт между необходимостью установления действительного исполнителя работ и формальным подходом судов. Институт последовательно утверждал, что предъявленные Обществом работы по разработке проектной документации по этапам 1.3.1 и 1.3.2 уже были выполнены иными субподрядчиками (ООО «Интермост» и ООО «Интерпуть») на основании соответствующих договоров, стоимость которых была оплачена или взыскана судебными актами, вступившими в законную силу. Суды ограничились формальным выводом о том, что Общество также выполнило работы, не установив идентичность выполненных работ и не определив конкретное задание, выданное Обществу. Это привело к риску двойной оплаты одного и того же результата работ и конкуренции вступивших в законную силу судебных актов.

Дело имеет принципиальное значение для унификации практики применения норм о заключении договора подряда на выполнение проектных работ посредством конклюдентных действий, уточнения содержания существенных условий такого договора, а также для обеспечения надлежащей оценки доказательств и соблюдения процессуальных гарантий равенства сторон.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Какие юридически значимые обстоятельства необходимо установить судам при разрешении спора о взыскании стоимости проектных работ, выполненных в качестве субподрядчика, когда договор заключен посредством конклюдентных действий?

2. Достаточно ли для признания договора подряда на выполнение проектных работ заключенным посредством конклюдентных действий самого факта передачи исходных данных, выполнения работ и их передачи, без установления согласованного сторонами задания, определяющего содержание, объем и цену работ, и без установления факта принятия подрядчиком на себя обязанности оплатить именно этот результат?

3. Должны ли суды привлекать к участию в деле третьих лиц (иных субподрядчиков), когда вывод о выполнении работ одним лицом непосредственно затрагивает правовое положение других лиц, ранее признанных судебными актами исполнителями соответствующего объема работ?

4. Допустимо ли принятие судом апелляционной инстанции дополнительных доказательств без надлежащего подтверждения их направления другой стороне и без отложения судебного разбирательства?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Для возникновения договорного обязательства по выполнению проектных и изыскательских работ посредством конклюдентных действий необходимо установить наличие согласованного сторонами задания, определяющего содержание, объем и цену порученной работы, а также факт принятия подрядчиком на себя обязанности оплатить именно этот результат. Положения статьи 438 ГК РФ, допускающие заключение договора посредством совершения конклюдентных действий, не изменяют общего правила статьи 432 ГК РФ о необходимости соглашения по всем существенным условиям договора. Юридическое значение конклюдентных действий состоит в том, что посредством их совершения лицо принимает конкретное предложение о заключении конкретного договора, а не в том, что любой результат деятельности, который одна сторона считает выполненным в интересах другой, автоматически порождает обязанность по его оплате.

B. Развёрнутое обоснование

1. Существенные условия договора подряда на выполнение проектных и изыскательских работ

В соответствии со статьей 758 ГК РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

Из содержания статей 758 и 759 ГК РФ следует, что предметом договора подряда на выполнение проектных и изыскательских работ является не абстрактный результат проектной деятельности, а определенные работы, выполнение которых подрядчик принимает на себя по заданию заказчика. Статья 759 ГК РФ прямо предусматривает, что заказчик обязан передать подрядчику задание на проектирование, а также иные исходные данные, необходимые для составления технической документации.

К числу существенных условий договора подряда относится предмет договора, позволяющий определить содержание обязательства, принимаемого на себя каждой из сторон. Применительно к договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ содержание предмета договора определяется с учетом специальных положений главы 37 ГК РФ.

2. Требование соглашения по всем существенным условиям при заключении договора конклюдентными действиями

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Верховный Суд ссылается на пункты 1 и 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в которых даны разъяснения о том, что договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора: о предмете договора, условиях, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида.

Положения статьи 438 ГК РФ, допускающие заключение договора посредством совершения конклюдентных действий, не изменяют указанного общего правила. Юридическое значение конклюдентных действий состоит именно в том, что посредством их совершения лицо принимает конкретное предложение о заключении конкретного договора.

3. Недопустимость презумпции договора из любых действий

Само по себе совершение каких-либо действий, которые впоследствии могут быть связаны одной стороной с определенным договорным отношением, еще не свидетельствует о заключении договора. Иное толкование приведенных норм фактически означало бы, что наличие любого результата деятельности, который одна сторона считает выполненным в интересах другой стороны, само по себе может быть признано акцептом и повлечь возникновение обязанности по его оплате. Такой подход противоречит принципам договорного права и создает неопределенность в правовых отношениях.

4. Необходимость установления согласованного задания и принятия обязанности по оплате

Для возникновения именно договорного обязательства по выполнению предъявленных к оплате проектных работ необходимо было установить: - наличие согласованного сторонами задания, определяющего содержание порученной субподрядчику (Обществу) работы; - факт принятия подрядчиком (Институтом) на себя обязанности оплатить именно этот результат.

В данном деле суды должны были установить: - какие именно работы были поручены Обществу; - каким образом стороны определили их содержание, объем и цену; - на основании каких обстоятельств возникла обязанность Института оплатить результат, созданный именно этим субподрядчиком.

5. Критическая оценка выводов нижестоящих судов о хронологии действий сторон

Суд первой инстанции установил, что Институт 27 октября 2022 г. направил в адрес Общества исходные данные для разработки проектной документации по указанным этапам и выдал техническое задание. Проектные работы Общество выполнило надлежащим образом, передало 10 января 2023 г. в Институт результат работ, который утвержден положительными заключениями Федерального автономного учреждения «Главное управление государственной экспертизы» (Главгосэкспертиза).

Однако Верховный Суд указал, что приведенные доводы Института со ссылкой на хронологию действий сторон суды надлежащим образом не исследовали и не оценили. Институт последовательно заявлял о том, что полностью сформированная проектная документация по этапу 1.3.2 была сдана в Главгосэкспертизу 6 сентября 2022 г., по этапу 1.3.1 — 21 октября 2022 г.; положительные заключения получены 30 декабря 2022 г. Требования Общества основаны на переписке, начинающейся 4 декабря 2022 г., то есть уже после сдачи документации на экспертизу; направленный Обществом проект договора не подписан и в материалы дела не представлен.

Суды не установили, чем было вызвано направление Обществу исходных данных по тем сооружениям, документация по которым была уже сдана в Главгосэкспертизу; какое конкретно техническое задание было выдано Обществу и выполняло ли оно работы самостоятельно в полном объеме в качестве первоначального разработчика; каким образом была согласована стоимость работ.

6. Проблема установления действительного исполнителя работ и риск двойной оплаты

Институт, возражая против встречного иска, заявлял о том, что проектные работы по тем же искусственным сооружениям ранее были выполнены иными субподрядными организациями на основании заключенных с ними договоров, а именно: ООО «Интермост» и ООО «Интерпуть». Согласно пояснениям Института: - ООО «Интермост» выполнили работы по этапу 1.3.1 (искусственные сооружения № 31, 36) и по этапу 1.3.2 (искусственные сооружения № 4, 5, 10, 26), стоимость которых оплачена Институтом по утвержденному постановлением окружного суда мировому соглашению по делу № А40-111545/2023; - ООО «Интерпуть» выполнили работы по этапу 1.3.2 (искусственные сооружения № 15, 24), стоимость которых взыскана с Института вступившим в законную силу решением суда по делу № А40-90771/2023 и оплачена в полном объеме.

Отклоняя довод Института о том, что предъявленные Обществом к оплате работы выполнялись иными лицами на основании соответствующих договоров, суды ограничились лишь ссылкой на то, что Общество не являлось стороной в указанных делах, не исследовав в должной мере идентичность выполненных работ и не установив достоверно, какой из субподрядных организаций в действительности осуществлялись данные работы.

Вместо установления действительного исполнителя работ суды ограничились формальным выводом о том, что Общество также выполнило соответствующие работы, не устранив имеющиеся противоречия, не определив конкретное задание, выданное ему, и не сопоставив с работами, выполненными ООО «Интермост» и ООО «Интерпуть», что в итоге привело к правовой неопределенности и конкуренции вступивших в законную силу судебных актов.

Присуждение одному лицу искомой суммы в ситуации, когда, как утверждает Институт, тот же результат работ уже был ранее оплачен лицу, фактически их выполнившему, приводит к возложению на должника обязанности оплатить один и тот же результат дважды, что недопустимо.

7. Необходимость привлечения третьих лиц, чьи права затрагиваются решением

В соответствии со статьей 71 АПК РФ суд обязан оценить относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; результаты соответствующей оценки должны быть отражены в судебном акте с приведением мотивов принятия или отклонения соответствующих доказательств.

Верховный Суд указал, что несмотря на приведенные доводы Института о фактическом выполнении работ ООО «Интермост» и ООО «Интерпуть», суд отказал в привлечении этих лиц к участию в деле. Между тем в рассматриваемой ситуации вывод о том, что предъявленные к оплате проектные работы выполнены Обществом, непосредственно затрагивает правовое положение указанных лиц, которые ранее судебными актами были признаны исполнителями соответствующего объема работ.

Тем самым суды разрешили вопрос о юридическом значении результата работ лиц, которые не принимали участия в настоящем деле и не имели возможности представить суду доказательства относительно обстоятельств разработки, передачи и оплаты проектной документации.

8. Нарушение процессуального права при принятии дополнительных доказательств

В соответствии с частями 3 и 4 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено данным Кодексом; лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно.

Суд апелляционной инстанции в судебном заседании от 31 марта 2026 г. принял представленные Обществом дополнительные доказательства. По мнению Института, принятие судом апелляционной инстанции новых доказательств без надлежащего подтверждения направления их истцу и отложения судебного разбирательства лишило его объективной возможности ознакомиться с представленными документами, заявить доводы и возражения в их отношении.

Несмотря на ссылку Института в кассационной жалобе на такие обстоятельства, суд округа не дал надлежащей правовой оценки приведенным нарушениям норм процессуального права апелляционным судом.

В соответствии с частью 3 статьи 8 АПК РФ арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Принятие дополнительных доказательств без надлежащего уведомления другой стороны нарушает этот принцип.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

При новом рассмотрении дела суду надлежит:

1. Учесть изложенное — правовые позиции Верховного Суда о необходимости установления согласованного сторонами задания и принятия подрядчиком обязанности по оплате для возникновения договорного обязательства по выполнению проектных работ посредством конклюдентных действий.

2. Всесторонне и полно исследовать имеющиеся в деле доказательства в их совокупности — в том числе доказательства, касающиеся хронологии действий сторон, содержания технического задания, согласованности условий о содержании, объеме и цене работ, а также доказательства, подтверждающие или опровергающие утверждение Института о том, что работы по тем же искусственным сооружениям ранее были выполнены иными субподрядчиками.

3. Разрешить вопрос о привлечении к участию в деле третьих лиц — в частности, ООО «Интермост» и ООО «Интерпуть», поскольку вывод о выполнении работ Обществом непосредственно затрагивает их правовое положение, ранее установленное судебными актами, вступившими в законную силу.

4. Правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение — с надлежащей оценкой всех доказательств, соблюдением процессуальных гарантий равенства сторон и установлением всех юридически значимых обстоятельств.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Решение Арбитражного суда города Москвы от 14 января 2026 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2026 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 июля 2026 г. по делу № А40-38136/2025 отменены.

Дело № А40-38136/2025 направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг в методологии применения норм о заключении договора подряда на выполнение проектных работ посредством конклюдентных действий. Нижестоящие суды применяли формальный подход, ограничиваясь констатацией факта передачи исходных данных, выполнения работ и их передачи, без установления согласованного сторонами задания и принятия подрядчиком обязанности по оплате. Верховный Суд требует субстанциального подхода, при котором суды должны установить наличие согласованного задания, определяющего содержание, объем и цену работ, а также факт принятия подрядчиком на себя обязанности оплатить именно этот результат.

Эта смена методологии соответствует общему направлению развития судебной практики ВС РФ в сторону более тщательного анализа существенных условий договора и отказа от презумпций, основанных на формальных признаках.

2. Гармонизация с Постановлением Пленума ВС РФ № 49 от 25 декабря 2018 г.

Верховный Суд прямо ссылается на пункты 1 и 2 Постановления Пленума ВС РФ от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», в которых установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Определение СКЭС развивает и конкретизирует эту позицию применительно к договорам подряда на выполнение проектных работ, подчеркивая, что положения статьи 438 ГК РФ о конклюдентных действиях не изменяют общего правила о необходимости соглашения по существенным условиям.

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов и контролирующих лиц

Для подрядчиков (в том числе в цепочке субподрядных отношений): Определение защищает интересы подрядчиков, требуя от судов тщательного установления того, что договор действительно был заключен и что подрядчик принял на себя обязанность оплатить конкретный результат работ. Это предотвращает возложение на подрядчика обязанности оплатить работы, которые он не поручал или которые уже были оплачены другому исполнителю.

Для заказчиков: Определение требует от заказчиков более четкого оформления договорных отношений с субподрядчиками, включая согласование задания, содержания, объема и цены работ. Простое направление исходных данных и получение результата работ недостаточно для возникновения договорного обязательства по оплате.

Для третьих лиц (иных субподрядчиков): Определение защищает права третьих лиц, ранее признанных судебными актами исполнителями работ, требуя привлечения их к участию в деле, когда вывод о выполнении работ другим лицом затрагивает их правовое положение. Это предотвращает конкуренцию вступивших в законную силу судебных актов и двойную оплату одного и того же результата работ.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Верховный Суд содержит четкую анти-абузивную оговорку: «Иное толкование приведенных норм фактически означало бы, что наличие любого результата деятельности, который одна сторона считает выполненным в интересах другой стороны, само по себе может быть признано акцептом и повлечь возникновение обязанности по его оплате.» Эта оговорка предотвращает использование конклюдентных действий как инструмента для навязывания договорных обязательств без согласия другой стороны.

Кроме того, Суд указывает на недопустимость двойной оплаты одного и того же результата работ: «Присуждение одному лицу искомой суммы в ситуации, когда, как утверждает Институт, тот же результат работ уже был ранее оплачен лицу, фактически их выполнившему, приводит к возложению на должника обязанности оплатить один и тот же результат дважды, что недопустимо.»

5. Процессуальные гарантии равенства сторон

Определение подчеркивает важность соблюдения процессуальных гарантий равенства сторон при принятии дополнительных доказательств. Суд апелляционной инстанции не должен принимать дополнительные доказательства без надлежащего уведомления другой стороны и без отложения судебного разбирательства, чтобы дать ей возможность ознакомиться с документами и заявить возражения. Это соответствует принципу, закрепленному в части 3 статьи 8 АПК РФ, о том, что арбитражный суд не вправе ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение.

6. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя данное дело не является банкротным спором, правовые позиции СКЭС имеют широкое применение:

• В договорных спорах о выполнении работ и оказании услуг — при разрешении споров о заключении договора посредством конклюдентных действий суды должны устанавливать наличие согласованного задания и принятия обязанности по оплате.

• В спорах о субподрядных отношениях — при определении того, какой из субподрядчиков выполнил конкретный объем работ и кто несет обязанность по его оплате.

• В спорах о зачете встречных требований — при применении зачета суды должны убедиться в том, что требования действительно однородны и что обе стороны согласились на зачет.

• В спорах, затрагивающих права третьих лиц — суды должны привлекать третьих лиц к участию в деле, когда решение непосредственно затрагивает их правовое положение, установленное ранее вступившими в законную силу судебными актами.

7. Значение для единообразия судебной практики

Определение СКЭС направлено на преодоление разнобоя в практике применения норм о заключении договора подряда на выполнение проектных работ посредством конклюдентных действий. Оно устанавливает четкие критерии, которые должны соблюдаться судами при разрешении таких споров, и требует от судов надлежащей оценки доказательств и установления всех юридически значимых обстоятельств.