ВС РФ отменил повышенный стандарт доказывания в споре подрядчика с банкротом-заказчиком

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-282802/2023 (Арбитражный суд города Москвы); Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС24-23946

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 20 мая 2025 г.; полный текст изготовлен 3 июня 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Хатыпова Р.А., Чучунова Н.С. - Секретарь судебного заседания: Кунаков В.В.

Стороны спора: - Истец (кассант): Общество с ограниченной ответственностью «Тундра» (подрядчик) - Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Группа Ермак» (заказчик, признан несостоятельным — банкротом, в процедуре банкротства представлен конкурсным управляющим)

Категория спора: Договорный спор, осложненный банкротным элементом; спор о взыскании задолженности и неустойки по договорам подряда.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

Общество «Тундра» (подрядчик) заключило с обществом «Группа Ермак» (заказчик) два договора подряда от 15 марта 2023 г.: № 1503/1 на сумму 9 384 000 руб. (выполнение работ по 10 объектам — зданиям морга) и № 1503/2 на сумму 2 616 000 руб. (выполнение работ по 1 объекту — мини спортивный комплекс). Стоимость работ включала стоимость материалов, механизмов и оборудования подрядчика. Согласно спецификациям к договорам, оплата выполненных работ осуществляется в течение 7 календарных дней после подписания актов о приемке. Подрядчик представил акты о приемке выполненных работ от 18 мая 2023 г. (на сумму 9 384 000 руб.) и от 1 июня 2023 г. (на сумму 2 616 000 руб.), подписанные сторонами без замечаний. Заказчик не произвел оплату в предусмотренные сроки. Подрядчик направил претензии от 5 октября 2023 г. (исх. № 1 и исх. № 2). Согласно пункту 5.2 договоров, при несвоевременной оплате подрядчик вправе потребовать штраф (пени) в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости работ. Подрядчик рассчитал неустойку за период с 6 июня 2023 г. по 16 ноября 2023 г.: по договору № 1503/1 — 1 669 752 руб., по договору № 1503/2 — 465 648 руб. (всего 2 135 400 руб.). Требования остались без исполнения. Подрядчик обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности (12 000 000 руб.) и неустойки (2 135 400 руб.). К иску приложены договоры подряда, спецификации, акты о приемке, 11 локальных сметных расчетов, 2 списка сотрудников на объектах, универсальный передаточный документ от 20 марта 2023 г. № 67 о закупке материалов у ООО «Клим-Сервис», фотографии объектов.

Процессуальная история

Суд первой инстанции (Арбитражный суд города Москвы, решение от 6 мая 2024 г.): Суд оценил представленные доказательства, руководствуясь статьями 309, 310, 329, 330, 702, 711 ГК РФ, и удовлетворил иск полностью, признав доводы ответчика (конкурсного управляющего) о неподтверждении реального существования задолженности несостоятельными и необоснованными.

Суд апелляционной инстанции (Девятый арбитражный апелляционный суд, постановление от 16 сентября 2024 г.): При рассмотрении апелляционной жалобы ответчика суд учел факт признания ответчика несостоятельным (банкротом) и применил «повышенный стандарт доказывания». Суд исследовал доказательства и пришел к выводу, что акты выполненных работ в отсутствие иных документов, подтверждающих фактическое исполнение договорных обязательств, не опровергают доводы ответчика о мнимости спорных сделок. Руководствуясь статьями 10, 166, 168, 170 ГК РФ, суд отказал в удовлетворении исковых требований. Суд определением от 5 августа 2024 г. предложил истцу дополнительно представить документы (журналы производства работ, исполнительную документацию, запросы сведений, передачу промежуточных материалов и иные доказательства взаимодействия сторон).

Суд округа (Арбитражный суд Московского округа, постановление от 21 ноября 2024 г.): Суд согласился с выводами суда апелляционной инстанции и оставил постановление апелляционного суда без изменения.

Передача в СКЭС: Общество «Тундра» подало кассационную жалобу в ВС РФ, ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального и процессуального права. Определением судьи ВС РФ от 3 апреля 2025 г. жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Общество «Группа Ермак» подало отзыв, просив оставить жалобу без удовлетворения.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к оценке доказательств в споре о взыскании задолженности по договорам подряда, осложненном банкротством должника (заказчика):

1. Позиция суда первой инстанции: При наличии подписанных сторонами актов о приемке выполненных работ без замечаний, дополнительных доказательств (локальных смет, списков работников, документов о закупке материалов, фотографий объектов) и отсутствии доказательств оплаты или опровержения реальности работ, задолженность считается доказанной по обычному общеисковому стандарту доказывания.

2. Позиция судов апелляционной инстанции и округа: Учитывая банкротство должника, следует применить «повышенный стандарт доказывания», требующий от истца представления дополнительных документов (журналов производства, исполнительной документации и т.д.), и в их отсутствие договоры подряда следует признать мнимыми, заключенными без намерения создать правовые последствия.

Суть проблемы: Допустимо ли судам апелляционной инстанции самостоятельно повышать стандарт доказывания на основании банкротства должника без явных оснований (аффилированности сторон, выведения денежных средств, недобросовестного поведения истца), если ответчик не представил веских доказательств, опровергающих реальность долга? Не нарушает ли такой подход принципы состязательности, равноправия сторон и доступа к правосудию?

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: При каких условиях и на каком основании суд вправе применить повышенный стандарт доказывания (достоверность за пределами разумных сомнений) в споре о взыскании задолженности по договорам подряда, осложненном банкротством должника?

2. Производный вопрос: Может ли суд апелляционной инстанции требовать от истца представления документов, не предусмотренных договором и не необходимых для подтверждения факта выполнения работ и обязанности по их оплате, если ответчик не представил веских доказательств недобросовестного поведения истца или мнимости сделки?

3. Процессуальный вопрос: Соответствует ли требование суда о представлении дополнительных документов (сверх необходимых для доказывания факта выполнения работ) принципам состязательности, равноправия сторон и доступа к правосудию, установленным АПК РФ?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ отвергает применение повышенного стандарта доказывания в данном деле и восстанавливает обычный общеисковой стандарт доказывания. Суд установил, что повышенный стандарт доказывания (достоверность за пределами разумных сомнений) применим исключительно в ситуациях, когда: (1) кредитор аффилирован (формально-юридически или фактически) с должником; (2) противостоящий им в правоотношении субъект оборота не способен в сборе доказательств; (3) сторона при обжаловании судебного акта не имеет возможности полностью скомпрометировать доказательства, положенные в основу судебного акта, и вправе заявить веские доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. В рассматриваемом деле ни одно из этих условий не было установлено, поэтому суды апелляционной инстанции и округа допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права.

B. Развёрнутое обоснование

1. Природа договорных обязательств по подряду и роль актов о приемке

Нормативная база: Статьи 309, 310, 702, 711, 720, 726, 740, 746 ГК РФ.

Суд подтвердил, что между сторонами возникли отношения по подряду. По договору подряда (статья 702 ГК РФ) подрядчик обязуется выполнить определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. По договору строительного подряда (статья 740 ГК РФ) подрядчик обязуется в установленный договором срок выполнить строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия, принять результат и уплатить обусловленную цену.

Ключевое положение: Доказательством сдачи подрядчиком результатов работы и приемки его заказчиком является двусторонний акт, удостоверяющий приемку выполненных работ (статьи 720, 753 ГК РФ), который в силу требований пункта 1 статьи 711 и пункта 1 статьи 746 ГК РФ является основанием возникновения на стороне заказчика обязательства по оплате принятых результатов работ.

В данном деле подрядчик представил акты о приемке выполненных работ от 18 мая 2023 г. (на сумму 9 384 000 руб.) и от 1 июня 2023 г. (на сумму 2 616 000 руб.), подписанные сторонами без замечаний. Эти акты, согласно закону, порождают обязательство заказчика по оплате.

2. Стандарты доказывания и их применение в арбитражном процессе

Нормативная база: Статьи 64, 65, 67, 68, 71 АПК РФ; определения ВС РФ от 27 декабря 2018 г. № 305-ЭС17-4004(2) и от 30 сентября 2019 г. № 305-ЭС16-18600(5-8).

Суд сформулировал доктринальное различие между стандартами доказывания:

Обычный общеисковой стандарт доказывания (с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств и при отсутствии сговора сторон об утаивании информации от суда) предполагает, что суд принимает решение в пользу того лица, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника. Такой стандарт предполагает признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений.

Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным противником, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

3. Условия применения повышенного стандарта доказывания

Нормативная база: Статьи 8, 9, 65 АПК РФ.

Суд установил, что выработанный в практике наиболее высокий стандарт доказывания (достоверность за пределами разумных сомнений) применим в ситуациях, когда общие основания для отступления от начального стандарта доказывания дополняются еще и тем, что:

• кредитор аффилирован (формально-юридически или фактически) с должником, и
• противостоящий им в правоотношении субъект оборота не способен в сборе доказательств.

Цель такого подхода: исключение любых разумных сомнений в реальности долга, проверка доводов о мнимой задолженности, о пороках договоров, о фактической или юридической аффилированности сторон спора, о несоответствии подтверждающих документов результату выполненных работ.

Сфера применения: Такой подход в доказывании применим исключительно в исключительных случаях, в ситуации, когда сторона при обжаловании судебного акта не имеет возможности полностью скомпрометировать доказательства, положенные в основу судебного акта (иска), в связи с чем она вправе заявить веские доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга.

4. Анализ поведения ответчика и отсутствие оснований для повышенного стандарта

Нормативная база: Статьи 9, 65 АПК РФ.

Суд установил, что в рассматриваемом деле ответчик, ссылаясь на необходимость применения повышенного стандарта доказывания:

• указывал лишь на то, что представленные истцом документы не свидетельствуют о реальности выполнения работ;
• не оспорил ни один из указанных документов по существу изложенных в них сведений;
• не привел каких-либо убедительных доводов и доказательств, подтверждающих существенность сомнений в наличии долга;
• не указал наличие какого именно документа, не поименованного в договоре и не представленного истцом, являющегося крайне важным и обязательным, влияющего на факт выполнения работ, его объемы, качество;
• не представил доказательств выполнения поименованных в спорных актах работ собственными силами либо с привлечением иных лиц;
• не представил доказательств выполнения указанных работ истцом не в полном объеме, с недостатками, исключающими возможность использования заказчиком результата работ;
• не инициировал проведение судебной экспертизы на предмет проверки выполнения предусмотренных договорами работ.

Вывод суда: В нарушение статей 9, 65 АПК РФ ответчик не представил каких-либо доказательств, опровергающих реальность выполнения спорных работ истцом в пользу ответчика, их объем и качество, ставящих под сомнение заключение договоров подряда или порочащих данные договоры.

5. Отсутствие оснований для критического отношения к актам о приемке

Нормативная база: Статья 726 ГК РФ.

Суд указал, что согласно статье 726 ГК РФ отказ оплачивать переданные результаты подрядных работ по причине непередачи подрядчиком исполнительной документации заказчик обязан обосновать тем, что отсутствие такой документации исключает возможность использования принятого им объекта подряда по назначению. В остальных случаях заказчик вправе истребовать необходимые документы у подрядчика, а выполненные и принятые работы обязан оплатить.

Применение к делу: В рассматриваемой ситуации, учитывая условия договоров подряда и совокупность всех собранных доказательств по делу, непредоставление подрядчиком исполнительной документации не могло являться безусловным основанием для отказа в оплате выполненных работ.

6. Отсутствие доводов об аффилированности и выведении денежных средств

Нормативная база: Статьи 8, 9, 65 АПК РФ.

Суд установил, что доводов об аффилированости сторон и о выводе денежных средств посредством договоров подряда ответчик в ходе рассмотрения настоящего дела не приводил, каких-либо доказательств в подтверждение таких доводов не представлял, указанные обстоятельства судами не устанавливались.

Вывод: В отсутствие сомнений в заключении и исполнении договоров подряда, требование ответчика, поддержанное судом апелляционной инстанции, о представлении документов сверх тех, которые необходимы для подтверждения факта выполнения работ и обязанности по их оплате, нельзя признать соответствующим положениям статей 8, 9, 65 АПК РФ.

7. Проверка информации о государственных и муниципальных контрактах

Источник информации: Официальный сайт Единой информационной системы в сфере закупок (zakupki.gov.ru).

Суд установил дополнительные обстоятельства, подтверждающие реальность спорных договоров подряда:

• Государственным казенным учреждением «Дирекция капитального строительства и инвестиций Ямало-Ненецкого автономного округа» и обществом «Группа Ермак» заключен государственный контракт от 14 сентября 2021 г. № 0190200000321008708/108 на поставку и монтаж мобильных (инвентарных) зданий (моргов) с предметом, аналогичным договору подряда от 15 марта 2023 г. № 1503/1. Исполнение государственного контракта завершено.

• Муниципальным казенным учреждением «Комитет по строительству и архитектуре Пуровского района» и обществом «Группа Ермак» заключен муниципальный контракт от 21 сентября 2021 г. № 04/04-02/0190300001321000986 на выполнение работ по монтажу объекта — «Мини спортивный комплекс п. Пуровск, Пуровский район» с предметом, аналогичным договору подряда от 15 марта 2023 г. № 1503/2. Муниципальный контракт расторгнут на основании решения об одностороннем отказе от исполнения контракта.

Вывод суда: Данные обстоятельства не были проверены судом апелляционной инстанции, не опровергаются собранными по настоящему делу доказательствами, в отсутствие подтверждения выполнения государственных контрактов ответчиком своими силами или с привлечением другого подрядчика, дополнительно свидетельствуют о несостоятельности доводов ответчика и выводов суда о мнимости договоров подряда, заключенных сторонами по делу, и о невыполнении работ в соответствии с данными договорами.

8. Нарушение принципов состязательности и доступа к правосудию

Нормативная база: Часть 3 статьи 8 АПК РФ; часть 2 статьи 9 АПК РФ; пункт 2 статьи 2 АПК РФ; статьи 168, 170 АПК РФ.

Суд установил, что процессуальное поведение ответчика, заявляющего о необходимости применения повышенных требований к доказыванию со стороны истца, но в отсутствие представления со своей стороны веских, убедительных доказательств недобросовестного поведения истца, не должно было разрешить исход спора. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение (часть 3 статьи 8 АПК РФ). В соответствии с принципом состязательности арбитражного процесса стороны несут риск несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Вывод о нарушении доступа к правосудию: Подход к распределению бремени доказывания, занятый судом апелляционной инстанции, ограничил истцу доступ к правосудию, что противоречит задачам судопроизводства в арбитражных судах (пункт 2 статьи 2 АПК РФ). Суд округа допущенные апелляционным судом нарушения не устранил.

Оценка решения суда первой инстанции: Вопреки выводам судов апелляционной инстанции и округа, суд первой инстанции не нарушил правила оценки доказательств, установленные статьей 71 АПК РФ, а также в полной мере исполнил процессуальные требования, содержащиеся в части 1 статьи 168 и пункте 2 части 4 статьи 170 АПК РФ, указав выводы, на основании которых были удовлетворены исковые требования, а также мотивы, по которым приняты те или иные доказательства.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

Суд применил следующий критерий: при наличии подписанных сторонами актов о приемке выполненных работ без замечаний, дополнительных доказательств (локальных смет, списков работников, документов о закупке материалов, фотографий объектов), отсутствии доказательств оплаты и отсутствии веских доказательств, опровергающих реальность работ, объем и качество выполненных работ, задолженность считается доказанной по обычному общеисковому стандарту доказывания. Повышенный стандарт доказывания не применяется, если ответчик не представил веских доказательств аффилированности сторон, выведения денежных средств или иных оснований для применения такого стандарта.

Указания нижестоящим судам

Суд не дал специальных указаний нижестоящим судам, поскольку отменил постановления апелляционного суда и суда округа и оставил в силе решение суда первой инстанции. Однако из мотивировочной части следуют следующие принципы:

1. При рассмотрении споров о взыскании задолженности по договорам подряда, осложненных банкротством должника, суды должны применять обычный общеисковой стандарт доказывания, если не установлены исключительные обстоятельства (аффилированность сторон, неспособность противника в сборе доказательств, веские доводы о мнимости сделки).

2. Суды не вправе требовать от истца представления документов, не предусмотренных договором и не необходимых для подтверждения факта выполнения работ и обязанности по их оплате, если ответчик не представил веских доказательств недобросовестного поведения истца.

3. Суды должны соблюдать принципы состязательности, равноправия сторон и доступа к правосудию, не ставя какую-либо из сторон в преимущественное положение.

4. При наличии оснований для сомнений в реальности выполнения работ суды вправе инициировать проведение судебной экспертизы, однако это не должно быть обязательным условием для удовлетворения иска, если иные доказательства достаточны.

Распределение обязанностей

Суд не указал на необходимость распределения обязанностей между участниками процедуры банкротства, поскольку спор был разрешен по существу в пользу истца. Однако из решения следует, что конкурсный управляющий должен исполнить решение суда первой инстанции о взыскании задолженности и неустойки.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКЭС ВС РФ:

1. Отменены: - Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2024 г. - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 ноября 2024 г.

2. Оставлено в силе: - Решение Арбитражного суда города Москвы от 6 мая 2024 г., которым иск общества «Тундра» к обществу «Группа Ермак» о взыскании 12 000 000 руб. задолженности и 2 135 400 руб. неустойки по договорам подряда от 15 марта 2023 г. № 1503/1, № 1503/2 удовлетворен полностью.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии в применении стандартов доказывания в банкротных спорах

Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС24-23946 осуществляет существенную коррекцию судебной практики в отношении применения повышенных стандартов доказывания в спорах, осложненных банкротством должника.

**