ВС РФ: отстранение конкурсного управляющего требует соразмерности нарушению

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А44-1127/2019; Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС20-2151 (73) от 7 июля 2025 г.

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 23 июня 2025 г.; полный текст изготовлен 7 июля 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Шилохвост О.Ю. - Судьи: Букина И.А. (докладчик), Самуйлов С.В.

Стороны спора: - Лагода Максим Сергеевич — конкурсный управляющий (ответчик по кассационной жалобе) - Общество с ограниченной ответственностью «Авто-Славия 40» — конкурсный кредитор (истец в обособленном споре) - Общество с ограниченной ответственностью «Кварта» — конкурсный кредитор (истец в обособленном споре) - Общество с ограниченной ответственностью «Легранд» — участник процесса - Публичное акционерное общество «Банк ПСБ» — участник процесса - Акционерное общество «Дека» — должник (в процедуре банкротства)

Категория спора: Банкротный обособленный спор о ненадлежащем исполнении конкурсным управляющим своих обязанностей и об отстранении управляющего от должности.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

В рамках дела о банкротстве акционерного общества «Дека» конкурсный управляющий Лагода М.С. в период с 19 апреля 2021 г. по 21 июня 2023 г. использовал два принадлежащих должнику автомобиля (БМВ 750 белый, грз О588ЕХ777 и БМВ 750 чёрный, грз С924МТ777) в личных целях, не связанных с реализацией мероприятий банкротства. Конкурсные кредиторы общество «Авто-Славия 40» и общество «Кварта» обратились в суд с жалобой на неправомерные действия управляющего, требуя взыскания убытков в сумме 1 725 000 руб. и отстранения Лагоды М.С. от должности. Кредиторы ссылались также на многократность нарушений, установленные ранее определениями суда первой инстанции от 21 июня 2023 г. и от 13 ноября 2023 г. неправомерные действия по привлечению сторонних специалистов и бездействие в виде непринятия мер по реализации дебиторской задолженности. Дело о банкротстве длится с 2019 года; в ходе процедуры управляющий обеспечил реализацию производственного объекта должника на конкурентных торгах по цене 815 млн. руб. Один из автомобилей (чёрный) был впоследствии реализован на торгах по цене 1 465 750 руб. без претензий по техническому состоянию.

Процессуальная история по инстанциям

Первая инстанция (Арбитражный суд Новгородской области): - Определение от 5 сентября 2023 г.: требования удовлетворены частично — признаны неправомерными действия управляющего по использованию и необеспечению сохранности автомобиля БМВ 750 (чёрный); в остальной части (в том числе по отстранению) отказано. - Определение от 19 июля 2024 г. (при новом рассмотрении после кассации): признано ненадлежащим исполнение обязанностей в части эксплуатации автомобиля БМВ 750 (белый); в остальной части отказано.

Апелляционная инстанция (Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд): - Постановление от 4 декабря 2023 г.: оставило без изменения определение суда первой инстанции от 5 сентября 2023 г. - Постановление от 22 ноября 2024 г.: отменило определение суда первой инстанции от 19 июля 2024 г. в части отказа в отстранении и принял новый судебный акт об удовлетворении требования об отстранении Лагоды М.С.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Северо-Западного округа): - Постановление от 1 апреля 2024 г.: определение суда первой инстанции от 5 сентября 2023 г. и постановление апелляционного суда от 4 декабря 2023 г. в части удовлетворения жалобы оставлены без изменения; в остальной части отменены с направлением на новое рассмотрение. - Постановление от 11 февраля 2025 г.: оставило без изменения постановление апелляционного суда от 22 ноября 2024 г. об отстранении Лагоды М.С.

Основание передачи в СКЭС

Лагода М.С. подал кассационную жалобу в Верховный Суд РФ, требуя отмены обжалуемых судебных актов и принятия нового судебного акта об отказе в удовлетворении жалобы на его действия и об отстранении от должности. Определением ВС РФ от 27 мая 2025 г. кассационная жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к применению санкции отстранения конкурсного управляющего:

1. Формальный подход (позиция апелляционного и кассационного судов): установление факта нарушения обязанностей управляющего (использование имущества должника в личных целях) в сочетании с наличием других ранее установленных нарушений (привлечение сторонних специалистов, бездействие по реализации дебиторской задолженности) автоматически влечёт отстранение как санкцию, поскольку свидетельствует о ненадлежащей компетентности и добросовестности управляющего.

2. Субстанциальный подход (позиция суда первой инстанции и СКЭС): отстранение должно применяться с учётом принципа соразмерности — необходимо оценить существенность нарушения, размер и характер причинённого ущерба, масштабы процедуры, позитивную роль управляющего, целесообразность самой санкции для восстановления прав кредиторов.

Принципиальное значение дела: Спор касается пределов применения исключительной санкции отстранения конкурсного управляющего и соотношения между буквальным прочтением статьи 145 Закона о банкротстве и общеправовым принципом соразмерности ответственности. Это имеет значение для унификации практики применения мер ответственности к арбитражным управляющим и защиты их от необоснованного отстранения при наличии несущественных нарушений.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Является ли достаточным для отстранения конкурсного управляющего от должности установление факта ненадлежащего исполнения им обязанностей (использование имущества должника в личных целях) в сочетании с наличием других ранее установленных нарушений, или необходимо дополнительно проверить существенность нарушений, размер причинённого ущерба, масштабы процедуры и соразмерность самой санкции допущенным нарушениям?

Производный вопрос: Какие критерии должны применяться судом при оценке существенности нарушений конкурсного управляющего для целей применения санкции отстранения?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Отстранение конкурсного управляющего — исключительная санкция, требующая соблюдения принципа соразмерности. Удовлетворение жалобы на ненадлежащее исполнение обязанностей управляющего является основанием для отстранения только при наличии двух обязательных условий: (1) нарушение должно повлечь или могло повлечь убытки для должника либо его кредиторов; (2) нарушение должно быть существенным. При этом существенность нарушения должна оцениваться судом с учётом принципа соразмерности меры ответственности характеру допущенного нарушения и вызванным им последствиям, а также с учётом масштабов процедуры, позитивной роли управляющего и целесообразности самой санкции для восстановления прав кредиторов.

B. Развёрнутое обоснование

1. Законодательное основание и его буквальное содержание

Абзац третий пункта 1 статьи 145 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) устанавливает, что удовлетворение арбитражным судом жалобы лица, участвующего в деле о банкротстве, на неисполнение или ненадлежащее исполнение конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей является основанием для отстранения управляющего, если неисполнение или ненадлежащее исполнение им обязанностей нарушило права или законные интересы подателя жалобы, а также повлекло или могло повлечь за собой возникновение убытков на стороне должника или его кредиторов.

Из этой нормы следует, что обязательным условием для отстранения конкурсного управляющего является наличие или возможность убытков для должника либо его кредиторов. Таким образом, закон требует не только установления факта нарушения, но и наличия или риска возникновения убытков.

2. Исключительность санкции и её ограничения

Принимая во внимание исключительность названной меры, недопустимость фактического установления таким образом запрета на профессию и необходимость ограничения во времени риска ответственности за совершённые нарушения, суд должен учитывать, что основанием для подобного отстранения не могут служить:

• нарушения, допущенные управляющим по неосторожности;
• несущественные нарушения;
• нарушения, не причинившие значительного ущерба;
• нарушения, имевшие место значительное время (несколько лет и более) назад.

Эти критерии закреплены в пункте 56 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве».

3. Принцип соразмерности как общеправовой принцип

Общеправовой принцип соразмерности меры ответственности характеру допущенного нарушения и вызванным им последствиям должен соблюдаться при рассмотрении вопроса об отстранении. Принцип соразмерности, выражающий требования справедливости, предполагает дифференциацию мер ответственности в зависимости от размера и характера причинённого ущерба, вины нарушителя и иных существенных обстоятельств, обусловливающих индивидуализацию при применении взыскания.

4. Критерии оценки существенности нарушения в контексте банкротства

Применительно к вопросу ответственности арбитражного управляющего значительность характера причинённого ущерба должна устанавливаться судом относительно масштабов процедуры, позитивной роли управляющего в ней, объема и качества уже выполненных им мероприятий. Также необходимо оценивать целесообразность отстранения, как санкции, которая, в первую очередь, должна способствовать восстановлению нарушенных прав или законных интересов кредиторов.

Таким образом, суд не может удовлетворить ходатайство об отстранении конкурсного управляющего, если допущенные нарушения не являются существенными и не привели к причинению либо риску причинения значительного ущерба. Из этого также следует, что не могут служить основанием для отстранения конкурсного управляющего нарушения, не приводящие к возникновению сомнений в дальнейшем надлежащем ведении им дел (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 мая 2012 г. № 150 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих»).

5. Альтернативные способы защиты прав кредиторов

В случае отказа в удовлетворении ходатайства об отстранении по причине несущественности допущенных нарушений, участвующие в деле лица не лишены иных способов защиты своих прав, в том числе, посредством предъявления требования о возмещении причинённых им убытков, а также вынесения на рассмотрение суда вопроса о снижении размера вознаграждения управляющего.

6. Оценка фактических обстоятельств и компетенция судебных инстанций

Суд первой инстанции, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, приняв во внимание объём выполненных конкурсным управляющим мероприятий по наполнению конкурсной массы и масштаб процедуры банкротства, пришёл к мотивированному выводу о несущественности допущенных нарушений, включая ранее установленные, и незначительности причинённого ущерба с учётом его возмещения управляющим и отсутствия угрозы его возникновения в будущем.

Суд первой инстанции также указал, что само по себе отстранение конкурсного управляющего в данном конкретном случае не достигнет цели восстановления прав кредиторов, а напротив приведёт к их нарушению вследствие невозможности распределения полученных от реализации имущественного комплекса денежных средств и затягивания процедуры банкротства, которая длится с 2019 года.

Суд учёл, что каждое в отдельности из ранее допущенных управляющим нарушений (действия по привлечению сторонних специалистов и бездействие в виде непринятия мер по реализации дебиторской задолженности) признано вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Новгородской области от 21 июня 2023 г. и от 29 августа 2024 г. несущественным и не влекущим отстранение.

7. Критика позиции апелляционного и кассационного судов

Суды апелляционной и кассационной инстанций, приходя к иному выводу о существенном характере допущенных нарушений, в отличие от суда первой инстанции, не приняли во внимание дополнительные обстоятельства, указывающие на несоразмерность заявленной конкурсными кредиторами санкции в виде отстранения последствиям допущенных управляющим нарушений в силу незначительности причинённого ущерба, а также обстоятельства, подтверждающие невозможность достижения цели восстановления прав кредиторов в результате такого отстранения. Суды апелляционной и кассационной инстанций ограничились лишь формальным перечислением судебных актов, которыми были установлены такие нарушения.

8. Оценка конкретного нарушения (использование имущества в личных целях)

Использование арбитражным управляющим имущества должника в личных целях является недопустимым и свидетельствует о нарушении им своих обязанностей по наполнению, сохранению и бережному отношению к имущественному комплексу должника. Арбитражный управляющий как новый руководитель вправе до торгов использовать транспортное средство, вошедшее в конкурсную массу, в том же объёме и на тех же условиях, как и генеральный директор до банкротства, то есть для исполнения своих корпоративных и служебных обязанностей, не смешивая порядок пользования имуществом со своими личными делами.

Однако в целях решения вопроса об отстранении нарушение должно влечь убытки для должника и кредиторов и быть существенным, притом существенность нарушения должна соотноситься и с масштабами деятельности должника, что применительно к фабуле настоящего спора свидетельствует об очевидной несоразмерности назначенного наказания допущенному нарушению.

9. Восстановление в полномочиях при отмене судебного акта об отстранении

Абзацем вторым пункта 1 статьи 20.4 Закона о банкротстве установлено, что в случае отмены определения арбитражного суда об отстранении арбитражного управляющего от исполнения данных обязанностей за неисполнение или ненадлежащее их исполнение арбитражный управляющий не подлежит восстановлению арбитражным судом для исполнения данных обязанностей.

Данная норма направлена на разрешение ситуации, при которой, с учётом срочного характера процедур банкротства, а также установленных статьей 45 Закона о банкротстве сроков утверждения нового арбитражного управляющего, создаётся угроза дублирования полномочий арбитражного управляющего разными лицами.

Вместе с тем в том случае, если новый управляющий должника судом не утвержден, отмена судебного акта об отстранении прежнего управляющего предполагает, что это лицо продолжает находиться в данном статусе. В таком случае принятие отдельного судебного акта о повторном утверждении ранее отстраненного управляющего не требуется, а вопрос об утверждении нового управляющего не подлежит рассмотрению судом в связи с наличием в деле о банкротстве действующего управляющего.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

СКЭС применила критерий соразмерности санкции отстранения к характеру и последствиям допущенного нарушения. Суд установил, что:

1. Факт нарушения подтверждён: использование управляющим имущества должника в личных целях признано ненадлежащим исполнением обязанностей всеми инстанциями.

2. Ущерб минимален и возмещён: один из автомобилей был реализован на торгах по цене 1 465 750 руб. без претензий по техническому состоянию, что свидетельствует об отсутствии ущерба от эксплуатации.

3. Нарушение несущественно в контексте процедуры: масштабы процедуры (реализация имущественного комплекса на 815 млн. руб.), позитивная роль управляющего в наполнении конкурсной массы и длительность процедуры (с 2019 года) указывают на несоразмерность санкции отстранения.

4. Отстранение не достигнет цели защиты кредиторов: напротив, оно приведёт к затягиванию процедуры и невозможности распределения полученных средств, что нарушит права кредиторов.

5. Ранее установленные нарушения также несущественны: определениями суда первой инстанции от 21 июня 2023 г. и от 29 августа 2024 г. каждое из них признано несущественным и не влекущим отстранение.

Указания нижестоящим судам и процедурные последствия

1. Восстановление в полномочиях: Лагода М.С. восстанавливается в полномочиях конкурсного управляющего должника в силу того, что новый управляющий судом не утвержден (очередное судебное заседание по данному вопросу было отложено на 8 июля 2025 г.). Принятие отдельного судебного акта о повторном утверждении не требуется.

2. Отсутствие необходимости в новом рассмотрении: Определение суда первой инстанции от 19 июля 2024 г. об отказе в отстранении остаётся в силе и не требует пересмотра.

3. Альтернативные способы защиты: Кредиторы вправе предъявить требование о возмещении причинённых убытков (если таковые будут установлены) или вынести на рассмотрение суда вопрос о снижении размера вознаграждения управляющего.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить: - Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 ноября 2024 г. по делу № А44-1127/2019 в части отстранения Лагоды Максима Сергеевича от исполнения обязанностей конкурсного управляющего акционерного общества «Дека»; - Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 февраля 2025 г. по тому же делу в части отстранения Лагоды Максима Сергеевича от исполнения обязанностей конкурсного управляющего акционерного общества «Дека».

2. Оставить в силе: - Определение Арбитражного суда Новгородской области от 19 июля 2024 г. по делу № А44-1127/2019 (в части отказа в отстранении Лагоды М.С.).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг в методологии применения санкции отстранения конкурсного управляющего — от формального подхода (установление факта нарушения + наличие других нарушений = отстранение) к субстанциальному подходу, требующему комплексной оценки:

• существенности нарушения в контексте масштабов процедуры;
• размера и характера причинённого ущерба;
• позитивной роли управляющего в процедуре;
• целесообразности самой санкции для восстановления прав кредиторов;
• соразмерности меры ответственности допущенному нарушению.

Это означает, что суды больше не могут механически применять отстранение при наличии установленного нарушения, а должны проводить индивидуализированную оценку каждого случая.

2. Гармонизация с позициями ВАС РФ и принципами справедливости

СКЭС явно опирается на пункт 56 постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35 и пункт 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 22 мая 2012 г. № 150, которые уже содержали указания на необходимость учёта существенности нарушений и значительности ущерба. Однако СКЭС развивает эту позицию, явно формулируя принцип соразмерности как общеправовой принцип, который должен применяться при оценке оснований для отстранения.

Это гармонизирует практику банкротного права с общими принципами ответственности в гражданском праве, где соразмерность является фундаментальным требованием справедливости.

3. Последствия для арбитражных управляющих

Положительные последствия: - Защита от необоснованного отстранения при наличии несущественных нарушений; - Возможность продолжения работы в процедуре при условии, что нарушения не причинили значительного ущерба и не свидетельствуют о некомпетентности или недобросовестности; - Ограничение риска ответственности за нарушения, допущенные по неосторожности или имевшие место значительное время назад.

Требования к управляющим: - Необходимость строгого соблюдения обязанностей по сохранению и бережному отношению к имуществу должника; - Недопустимость использования имущества должника в личных целях, даже если это не причинит ущерба; - Необходимость документирования служебного использования имущества (например, транспортных средств) для отличия от личного использования.

4. Последствия для кредиторов

Ограничение возможности отстранения: - Кредиторы не могут добиться отстранения управляющего путём простого накопления нарушений, если каждое из них признано несущественным; - Необходимо доказать существенность нарушения и наличие или риск значительного ущерба.

Альтернативные способы защиты: - Требование о возмещении убытков; - Требование о снижении размера вознаграждения управляющего; - Обращение в уполномоченный орган (в соответствии с Законом о банкротстве) с жалобой на действия управляющего.

5. Последствия для уполномоченных органов

Определение СКЭС подтверждает, что уполномоченные органы (саморегулируемые организации арбитражных управляющих) должны учитывать принцип соразмерности при рассмотрении жалоб на действия управляющих и при принятии решений о дисциплинарных мерах. Несущественные нарушения не должны служить основанием для исключения управляющего из реестра или иных дисциплинарных мер.

6. Анти-абузивные оговорки суда

СКЭС содержит несколько важных анти-абузивных оговорок:

1. **Защита от фактического запр