ВС РФ: ответственность конкурсного управляющика требует доказательства причинно-следственной связи

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А41-82674/2018; Определение Верховного Суда РФ № 305-ЭС24-15718

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 13 января 2025 г.; полный текст изготовлен 27 января 2025 г.

Состав Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ: - Председательствующий судья: Шилохвост О.Ю. - Судьи: Букина И.А., Капкаев Д.В. (докладчик)

Стороны спора: - Истец (кредитор должника): Общество с ограниченной ответственностью «Мип-Строй № 1» - Ответчик (конкурсный управляющий): Бедак Роман Иванович - Должник (в деле о банкротстве): Общество с ограниченной ответственностью «Альянс Энерго-Строй»

Категория спора: Банкротный обособленный спор (взыскание убытков с конкурсного управляющего за ненадлежащее исполнение обязанностей)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Решением арбитражного суда от 17 декабря 2018 г. общество с ограниченной ответственностью «Альянс Энерго-Строй» признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждён Бедак Р.И. В период осуществления своих обязанностей конкурсный управляющик не предпринял мер по истребованию дебиторской задолженности должника в размере 96 911 000 руб., подтвержденной судебными актами, в отношении дебиторов — обществ с ограниченной ответственностью «Азимут» и «Гонец», в отношении которых также были возбуждены дела о банкротстве. Кредитор должника — общество «Мип-Строй № 1» — обратилось в суд с заявлением о взыскании с конкурсного управляющего убытков в размере 96 911 000 руб., вызванных ненадлежащим формированием конкурсной массы. Вступившим в законную силу определением суда первой инстанции от 21 февраля 2022 г. бездействие управляющего признано незаконным.

Процессуальная история

Суд первой инстанции (Арбитражный суд Московской области): Определением от 9 декабря 2023 г. заявление удовлетворено в части взыскания с конкурсного управляющего Бедака Р.И. в конкурсную массу должника 75 935 000 руб. в возмещение убытков (размер определён на основании судебной экспертизы, установившей рыночную стоимость дебиторской задолженности обществ «Азимут» и «Гонец»); в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Суд апелляционной инстанции (Десятый арбитражный апелляционный суд): Постановлением от 16 апреля 2024 г. определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявления отказано. Суд апелляционной инстанции исходил из недоказанности наличия причинно-следственной связи между бездействием управляющего и возникновением убытков на стороне должника, указав, что на момент принятия судами решений о взыскании задолженности в отношении дебиторов возбуждены дела о банкротстве, в связи с чем получение денежных средств представлялось маловероятным.

Суд округа (Арбитражный суд Московского округа): Постановлением от 16 июля 2024 г. отменил постановление апелляционного суда от 16 апреля 2024 г. и оставил в силе определение суда первой инстанции от 9 декабря 2023 г., поддержав выводы суда первой инстанции.

Передача в Верховный Суд РФ: Кассационная жалоба подана конкурсным управляющим Бедаком Р.И., ссылавшимся на существенные нарушения норм права. Управляющий просил отменить судебные акты судов первой инстанции и округа, оставив в силе постановление апелляционного суда. Определением ВС РФ от 22 ноября 2024 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя противоположными подходами к оценке ответственности конкурсного управляющего за убытки, причинённые неисполнением обязанности по истребованию дебиторской задолженности:

1. Позиция суда первой инстанции и суда округа: Признание действий (бездействия) управляющего незаконным (по вступившему в законную силу судебному акту) и наличие судебной экспертизы, установившей рыночную стоимость дебиторской задолженности, достаточны для привлечения управляющего к ответственности в виде возмещения убытков, независимо от реальной вероятности взыскания задолженности с дебиторов.

2. Позиция суда апелляционной инстанции: Признание бездействия незаконным не является безусловным основанием для возмещения убытков; необходимо доказать наличие причинно-следственной связи между нарушением и убытками, учитывая реальную вероятность поступления денежных средств в конкурсную массу должника с учётом введённых в отношении дебиторов процедур банкротства.

Принципиальное значение: Спор касается баланса между формальным соблюдением обязанностей конкурсного управляющего (истребование дебиторской задолженности) и разумностью его действий в условиях, когда такие действия объективно не приведут к наполнению конкурсной массы и будут влечь увеличение текущих расходов в ущерб интересам кредиторов. Дело имеет принципиальное значение для унификации практики применения норм о гражданско-правовой ответственности конкурсных управляющих и определения критериев причинно-следственной связи в контексте банкротного права.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Является ли признание действий (бездействия) конкурсного управляющего незаконными в рамках обособленного спора по делу о несостоятельности должника безусловным основанием для привлечения управляющего к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, или необходимо дополнительно доказать наличие причинно-следственной связи между нарушением и убытками, учитывая реальную вероятность поступления денежных средств в конкурсную массу?

Производный вопрос: Может ли конкурсный управляющий избежать ответственности за неистребование дебиторской задолженности, если доказано, что дебиторы находились в состоянии банкротства и не имели достаточных средств для погашения требований, и что предпринятие таких действий повлекло бы увеличение текущих расходов в ущерб интересам кредиторов?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ установил, что признание действий (бездействия) конкурсного управляющего незаконными в рамках обособленного спора по делу о несостоятельности не является безусловным основанием для привлечения его к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков. Для взыскания убытков с конкурсного управляющего необходимо доказать наличие причинно-следственной связи между противоправными действиями (бездействием) управляющего и возникшими убытками, учитывая реальную вероятность поступления денежных средств в конкурсную массу должника. Деятельность конкурсного управляющего должна носить разумный и рациональный характер, не допускающий бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение банкротных процедур в ущерб конкурсной массе и интересам кредиторов.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база ответственности конкурсного управляющего

Суд исходил из того, что согласно абзацу первому пункта 4 статьи 20.4 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве) арбитражный управляющий отвечает перед должником, кредиторами и иными лицами за убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения управляющим в деле о банкротстве возложенных на него обязанностей. Ответственность регулируется также статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей общие принципы возмещения убытков.

2. Обязанность конкурсного управляющего по истребованию дебиторской задолженности

Суд признал, что законодательство о несостоятельности возлагает на конкурсного управляющего обязанность по истребованию дебиторской задолженности (пункт 2 статьи 129 Закона о банкротстве). Однако эта обязанность не является абсолютной и должна исполняться с учётом принципа разумности и рациональности.

3. Принцип разумности и рациональности в деятельности конкурсного управляющего

Суд подчеркнул, что деятельность арбитражного управляющего должна носить разумный и рациональный характер, не допускающий бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов на проведение банкротных процедур и прочих текущих платежей в ущерб конкурсной массе и интересам кредиторов. Данный принцип вытекает из целей банкротного законодательства, направленного на справедливое распределение имущества должника между кредиторами, а не на формальное соблюдение процедур в ущерб их интересам.

4. Критерии установления причинно-следственной связи

Суд применил подход, сформулированный в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», согласно которому:

• Лицо, требующее возмещения убытков, должно обосновать с разумной степенью достоверности наличие причинно-следственной связи между противоправными действиями (бездействием) арбитражного управляющего и возникшими убытками.

• При рассмотрении вопроса о наличии такой связи необходимо, в частности, учитывать, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести вменяемое управляющему нарушение.

• Если возникновение убытков, возмещения которых требует истец, является обычным последствием допущенного арбитражным управляющим нарушения, то наличие причинно-следственной связи предполагается.

5. Применение критериев к фабуле дела

Суд установил, что убытки с арбитражного управляющего могут быть взысканы только в случае, если имеются основания полагать, что предпринятые им своевременные меры по истребованию дебиторской задолженности посредством предъявления исполнительного листа к исполнению или обращения с заявлением о включении требований должника в реестр требований кредиторов обществ «Азимут» и «Гонец» в рамках дел о банкротстве последних влекли высокую вероятность погашения этих требований за счет имущества (конкурсной массы) дебиторов.

В рассматриваемом случае суд установил, что такая высокая вероятность отсутствовала.

6. Оценка доказательств и экспертного заключения

Суд согласился с позицией апелляционного суда в том, что заключение эксперта является одним из доказательств, которое согласно разъяснениям, приведённым в пункте 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04 апреля 2014 г. № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами (части 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд отметил, что судебная экспертиза, установившая рыночную стоимость дебиторской задолженности, не рассматривала вопрос о реальности взыскания задолженности, что является существенным недостатком при оценке причинно-следственной связи.

7. Анализ финансового состояния дебиторов и реальности взыскания

Суд принял во внимание совокупность доказательств, представленных конкурсным управляющим:

• Анализ финансового состояния дебиторов (обществ «Азимут» и «Гонец»)
• Заключения о наличии признаков преднамеренного (фиктивного) банкротства
• Заключения о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок
• Отчёты о результатах процедур банкротства данных лиц, опубликованные на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве

На основе совокупной оценки этих доказательств суд апелляционной инстанции согласился с позицией конкурсного управляющего о невозможности исполнения обществами «Азимут» и «Гонец» своих обязательств перед должником.

8. Фактические обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии причинно-следственной связи

Суд установил следующие обстоятельства, которые очевидно свидетельствовали об отсутствии причинно-следственной связи:

• На момент принятия обжалуемых судебных актов конкурсное производство в отношении обществ «Азимут» и «Гонец» завершено (определение Арбитражного суда города Москвы от 27 ноября 2020 г. по делу № А40-246869/2019; определение Арбитражного суда Московской области от 23 июля 2020 г. по делу № А41-7628/2019).

• Требование единственного кредитора в размере 365 100 руб., включённое в реестр требований кредиторов общества «Азимут», остались не удовлетворённым по причине отсутствия достаточных денежных средств и имущества должника.

• Требование единственного кредитора в размере 395 400 руб., включённое в реестр требований кредиторов общества «Гонец», остались не удовлетворённым по причине отсутствия достаточных денежных средств и имущества должника.

9. Вывод о бесперспективности и вреде предполагаемых действий

Суд пришёл к выводу, что обращение управляющего Бедака Р.И. в рамках дел о банкротстве обществ «Азимут» и «Гонец» с заявлениями о включении требований должника в реестр требований кредиторов не привело бы к наполнению конкурсной массы должника. Напротив, такие действия повлекли бы затягивание процедуры банкротства должника и увеличение текущих расходов, что нарушает права и законные интересы кредиторов.

10. Различие между незаконностью действия и гражданско-правовой ответственностью

Суд чётко разграничил два понятия: признание действий (бездействия) конкурсного управляющего незаконными в рамках обособленного спора по делу о несостоятельности (банкротстве) должника не является безусловным основанием для привлечения его к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков. Это означает, что действие может быть признано нарушающим закон, но при этом не влечь обязанность по возмещению убытков, если отсутствует причинно-следственная связь между нарушением и убытками.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

Верховный Суд РФ применил следующий критерий для разрешения спора:

Убытки с конкурсного управляющего могут быть взысканы только в случае, если доказано, что предпринятые им меры по истребованию дебиторской задолженности посредством предъявления исполнительного листа к исполнению или обращения с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов дебиторов в рамках дел о банкротстве последних влекли бы высокую вероятность погашения этих требований за счет имущества (конкурсной массы) дебиторов.

В рассматриваемом деле такая высокая вероятность отсутствовала, поскольку:

1. Дебиторы находились в состоянии банкротства
2. Конкурсные производства в отношении дебиторов завершены
3. Требования других кредиторов дебиторов остались не удовлетворёнными по причине отсутствия имущества
4. Предпринятие таких действий повлекло бы увеличение текущих расходов в ущерб интересам кредиторов должника

Резолютивная часть

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить определение Арбитражного суда Московской области от 9 декабря 2023 г. по делу № А41-82674/2018
2. Отменить постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 июля 2024 г. по делу № А41-82674/2018
3. Оставить в силе постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2024 г. по указанному делу (в котором в удовлетворении заявления общества «Мип-Строй № 1» отказано)

Указания нижестоящим судам и участникам

Хотя в определении прямые указания нижестоящим судам отсутствуют (поскольку дело разрешено окончательно на уровне Верховного Суда), из решения вытекают следующие процедурные и материальные выводы:

1. Для судов первой инстанции и апелляционных судов: При рассмотрении исков о взыскании убытков с конкурсных управляющих необходимо проводить комплексную оценку доказательств, включая анализ финансового состояния дебиторов, наличие в отношении них процедур банкротства, результаты таких процедур, и только на этой основе делать вывод о наличии или отсутствии причинно-следственной связи между нарушением и убытками.

2. Для конкурсных управляющих: Неистребование дебиторской задолженности не влечёт автоматическую ответственность, если управляющий может доказать, что такие действия были бы бесперспективны и повлекли бы увеличение текущих расходов в ущерб интересам кредиторов. Разумность и рациональность деятельности управляющего являются защитой от ответственности.

3. Для кредиторов должника: Требование о возмещении убытков, вызванных неистребованием дебиторской задолженности, должно быть подкреплено доказательствами реальной вероятности взыскания такой задолженности, а не только её рыночной стоимостью.

4. Распределение обязанностей: Суд апелляционной инстанции правильно возложил на истца (кредитора) обязанность доказать наличие причинно-следственной связи, а не на ответчика (конкурсного управляющего) — доказать её отсутствие.

Вступление в законную силу

Определение Верховного Суда РФ вступает в законную силу со дня его вынесения (27 января 2025 г.), что означает окончательное разрешение спора и невозможность его дальнейшего обжалования.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС24-15718 устанавливает принципиально важный стандарт для привлечения конкурсных управляющих к гражданско-правовой ответственности: признание их действий (бездействия) незаконными не является достаточным основанием для возмещения убытков без доказательства причинно-следственной связи и реальной вероятности поступления денежных средств в конкурсную массу. Суд отдал приоритет принципам разумности и рациональности в деятельности управляющего, защищая интересы всех кредиторов от увеличения текущих расходов в ущерб конкурсной массе. Данное решение имеет значение для унификации практики и защиты конкурсных управляющих от необоснованных исков при условии, что они действуют разумно и рационально в интересах кредиторов.