ВС РФ: конкурсный управляющий не обязан совершать экономически бессмысленные процессуальные действия

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А32-20367/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «КраснодарФинСтрой»; Определение СКЭС ВС РФ № 308-ЭС20-6831 (7).

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 13 февраля 2025 года; полный текст изготовлен 18 февраля 2025 года.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Корнелюк Е.С. - Судьи: Кирейкова Г.Г., Самуйлов С.В. - Судья-докладчик: Корнелюк Е.С.

Стороны спора: - Заявитель (истец в обособленном споре): Константинов Владимир Владимирович, бывший конкурсный управляющий должником - Ответчик: Ключников Максим Владимирович, конкурсный управляющий должником - Должник: ООО «КраснодарФинСтрой» - Третьи лица: ассоциация «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих»; ООО «Сапфир» (прежнее наименование «Страховая компания Арсеналъ»)

Категория спора: Банкротный обособленный спор о взыскании убытков с конкурсного управляющего должником за ненадлежащее исполнение обязанностей по сохранению конкурсной массы.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Хозяйственная операция и фактические обстоятельства

В 2016 году ООО «КраснодарФинСтрой» (должник) заключило три договора долевого участия в строительстве с физическими лицами (Лямкиной З.К., Хаджибиековой С.А., Схашком М.А.), по условиям которых после завершения строительства многоквартирного жилого дома по адресу г. Краснодар, ул. Сормовская, д. 208, корп. 2/3 и получения разрешения на ввод в эксплуатацию должник обязался передать участникам три нежилые помещения (площадью 135,7 кв.м, 107,7 кв.м и 212 кв.м). Договоры были оплачены и зарегистрированы в Управлении Росреестра по Краснодарскому краю.

Ключевые даты: - 4 июня 2018 г. — возбуждено дело о банкротстве должника - 5 апреля 2019 г. — введена процедура конкурсного производства; утверждён конкурсный управляющий Константинов В.В. - 1, 11, 19 марта 2019 г. — Советским районным судом г. Краснодара приняты решения об обязании должника передать нежилые помещения физическим лицам и о признании их права собственности (вступили в законную силу 12 апреля 2019 г.) - 8 октября 2019 г. — арбитражный суд отказал физическим лицам в удовлетворении требований об исключении нежилых помещений из конкурсной массы (строительство не завершено, помещения не появились в натуре как оборотоспособные объекты) - 24 октября и 9 ноября 2019 г. — Управление Росреестра зарегистрировало право собственности физических лиц на нежилые помещения - 19 декабря 2019 г. — многоквартирный дом введён в эксплуатацию - 2 июля 2021 г. — Константинов В.В. прекратил исполнение обязанностей конкурсного управляющего - 10 августа 2021 г. — утверждён новый конкурсный управляющий Ключников М.В.

Процессуальная история

Первая инстанция (Арбитражный суд Краснодарского края, определение от 26 марта 2024 г.): Новый конкурсный управляющий Ключников М.В. обратился с заявлением о взыскании с бывшего конкурсного управляющего Константинова В.В. убытков в размере 9 282 530 рублей. Суд первой инстанции удовлетворил заявление, исходя из того, что процессуальное бездействие Константинова В.В. (необжалование решений суда общей юрисдикции, неподача ходатайств о восстановлении сроков, неходатайство об обеспечительных мерах) причинило должнику убытки путём выбытия нежилых помещений из конкурсной массы.

Апелляция (Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд, постановление от 19 июня 2024 г.): Апелляционный суд оставил определение первой инстанции без изменения, поддержав позицию о том, что Константинов В.В., зная о правопритязаниях физических лиц с октября 2019 г., не предпринял необходимых процессуальных действий для сохранения имущества в конкурсной массе.

Кассация (Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, постановление от 12 сентября 2024 г.): Кассационный суд также оставил обжалуемые судебные акты без изменения.

Передача в СКЭС

Константинов В.В. подал кассационную жалобу в Верховный Суд Российской Федерации с просьбой отменить названные судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Определением ВС РФ от 22 января 2025 г. № 308-ЭС20-6831 (7) было приостановлено исполнение определения Арбитражного суда Краснодарского края от 26 марта 2024 г. до окончания производства по жалобе.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между двумя противоположными подходами к оценке действий конкурсного управляющего в условиях банкротства застройщика:

1. Позиция нижестоящих судов: Конкурсный управляющий обязан предпринимать все возможные процессуальные действия (обжалование судебных актов, ходатайства о восстановлении сроков, ходатайства об обеспечительных мерах) для сохранения имущества в конкурсной массе, даже если эти действия формальны и экономически нецелесообразны. Неисполнение этой обязанности влечёт гражданско-правовую ответственность в виде взыскания убытков.

2. Позиция СКЭС: Деятельность конкурсного управляющего должна носить разумный и рациональный характер. Совершение бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов без реального достижения целей банкротства, свидетельствует о недобросовестности. Управленческое решение о необходимости обжалования судебного акта должно быть разумным и экономически целесообразным.

Принципиальное значение: Дело имеет принципиальное значение для унификации практики применения норм о ответственности конкурсных управляющих (статьи 129, 203 Закона о банкротстве) и определения пределов их обязанностей по сохранению конкурсной массы. Спор затрагивает баланс между защитой интересов кредиторов и должника, с одной стороны, и экономической целесообразностью действий управляющего, с другой. Кроме того, дело связано с применением правовой позиции о трансформации натурных имущественных требований в денежные при банкротстве застройщика (пункт 34 Постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35).

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Является ли процессуальное бездействие конкурсного управляющего (необжалование судебных актов суда общей юрисдикции, неподача ходатайств о восстановлении сроков, неходатайство об обеспечительных мерах) основанием для взыскания убытков, если такие действия были бы экономически нецелесообразны и не способствовали бы сохранению имущества в конкурсной массе в условиях применения правовой позиции о трансформации натурных требований в денежные при банкротстве застройщика?

Производные вопросы: - Какие критерии должны применяться при оценке разумности и добросовестности действий (бездействия) конкурсного управляющего? - Является ли обязанность обжаловать каждый судебный акт, принятый не в пользу должника, абсолютной или условной? - Какова роль сложившейся судебной практики при оценке экономической целесообразности процессуальных действий управляющего?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Конкурсный управляющий несёт ответственность за убытки, причинённые ненадлежащим исполнением обязанности по сохранению имущества должника, только при наличии причинно-следственной связи между его бездействием и выбытием имущества из конкурсной массы. Однако деятельность управляющего должна носить разумный и рациональный характер; совершение бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов без реального достижения целей банкротства, не может быть основанием для привлечения управляющего к ответственности. Управленческое решение о необходимости обжалования судебного акта должно быть разумным и экономически целесообразным.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база ответственности конкурсного управляющего

Суд исходит из того, что одной из обязанностей конкурсного управляющего должником является обеспечение сохранности имущества должника (абзац 6 пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве). Неисполнение или ненадлежащее исполнение этой обязанности, повлекшее причинение убытков должнику, кредиторам и иным лицам, является основанием для привлечения управляющего к ответственности в виде взыскания убытков (пункт 4 статья 203 Закона о банкротстве).

Однако суд подчёркивает, что в случае бездействия управляющего, повлекшего выбытие имущества должника из конкурсной массы, лицо, требующее возмещения убытков, должно обосновать наличие причинно-следственной связи между бездействием арбитражного управляющего и возникшими убытками. Гражданско-правовая ответственность возникает только в том случае, если имеются все основания полагать, что причинение убытков состоялось именно в результате неисполнения арбитражным управляющим своих обязанностей.

2. Принцип разумности и рациональности деятельности управляющего

СКЭС вводит ключевой критерий оценки действий управляющего: деятельность управляющего должником должна носить разумный и рациональный характер. Совершение бессмысленных формальных действий (в том числе процессуальных), влекущих за собой неоправданное увеличение расходов на проведение конкурсного производства без реального достижения его целей, может свидетельствовать о недобросовестности и непрофессионализме такого управляющего.

Этот принцип вводит экономический критерий оценки действий управляющего, отличный от формального подхода нижестоящих судов.

3. Отсутствие абсолютной обязанности обжаловать судебные акты

Суд прямо указывает: поскольку у конкурсного управляющего отсутствует обязанность обжаловать каждый судебный акт, принятый не в пользу должника, то в рассматриваемом случае для удовлетворения заявленных требований о взыскании убытков процессуальное бездействие управляющего должно быть единственной предпосылкой для выбытия имущества из конкурсной массы должника.

Это означает, что управленческое решение добросовестного управляющего о необходимости обжалования судебного акта должно быть разумным и экономически целесообразным.

4. Применение правовой позиции о трансформации натурных требований в денежные

Суд применяет сложившуюся судебную практику, согласно которой реестровые имущественные требования граждан о передаче им нежилых помещений подлежат трансформации из натурных в денежные (пункт 34 Постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»; пункт 17 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2019), утверждённый Президиумом ВС РФ 27 ноября 2019 г.).

Суд подчёркивает, что поскольку признание права собственности физических лиц произведено на нежилые помещения в не введенном в эксплуатацию объекте после возбуждения дела о банкротстве застройщика, то в такой ситуации реестровые имущественные требования граждан о передаче им нежилых помещений подлежат трансформации из натурных в денежные. Сложившийся правовой подход применён арбитражными судами не только в обособленных спорах об исключении нежилых помещений из конкурсной массы, инициированных физическими лицами, но и при рассмотрении иных аналогичных заявлений в рамках дела о банкротстве должника.

5. Анализ конкретных процессуальных действий, которые не предпринял управляющий

Относительно обжалования решений суда общей юрисдикции: Суд указывает, что Константинов В.В. был утверждён конкурсным управляющим должником после принятия судом общей юрисдикции решений в пользу физических лиц, следовательно, никак не мог повлиять на результат рассмотрения исковых заявлений о признании права собственности на нежилые помещения. Кроме того, обжалование судебных решений спустя шесть месяцев после их принятия напрямую зависело от потенциально возможного восстановления судом общей юрисдикции пропущенного срока на апелляционное обжалование и не являлось очевидным.

Суд делает вывод, что управленческое решение конкурсного управляющего Константинова В.В. не обжаловать акты суда общей юрисдикции полностью соотносилось со сложившейся практикой арбитражных судов о законодательном лишении лиц, вложивших свои средства в приобретение будущих нежилых помещений, возможности потребовать от несостоятельного застройщика неденежного исполнения имущественного характера.

Относительно ходатайств о восстановлении сроков: Суд не рассматривает это как очевидное действие, которое должно было быть предпринято.

Относительно ходатайства об обеспечительных мерах: Суд указывает, что разрешение вопроса о принятии обеспечительных мер в деле о банкротстве должника находилось в компетенции арбитражного суда, а не конкурсного управляющего должником. Кроме того, поскольку нежилые помещения не являлись объектами гражданского оборота до ввода многоквартирного дома в эксплуатацию, то у заявителя не имелось законных оснований потребовать судебного запрета на совершение с ними регистрационных действий.

6. Оценка разумности и добросовестности поведения управляющего

Суд приходит к выводу, что поведение Константинова В.В. являлось разумным и добросовестным. Оспаривание заведомо неисполнимых в силу специфики банкротного законодательства актов суда общей юрисдикции являлось нерациональным, экономически необоснованным.

Суд отмечает, что присутствующими в судебном заседании представителями участвующих в деле лиц не отрицалось, что требуемые от ответчика действия (в случае их совершения) не способствовали бы абсолютной сохранности имущества, но необоснованно увеличивали бы текущие расходы на процедуру банкротства.

7. Вывод о причинно-следственной связи

Суд делает решающий вывод: вывод судов о том, что утрата имущества должника произошла в результате процессуального бездействия Константинова В.В., является неверным. Оснований для удовлетворения требований о взыскании с него убытков не имелось.

Суд указывает, что допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов заявителя, в связи с чем обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

Суд применил критерий разумности и экономической целесообразности действий конкурсного управляющего при оценке причинно-следственной связи между его бездействием и выбытием имущества из конкурсной массы. Ключевым моментом стало установление того, что:

1. Требуемые процессуальные действия (обжалование, ходатайства) не способствовали бы сохранению имущества в конкурсной массе в условиях применения правовой позиции о трансформации натурных требований в денежные;
2. Такие действия необоснованно увеличивали бы расходы на проведение конкурсного производства;
3. Управленческое решение не обжаловать акты соответствовало сложившейся судебной практике.

Указания нижестоящим судам

Суд не дал специальных указаний нижестоящим судам, так как отменил судебные акты и принял новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Однако косвенно суд указал на необходимость применения критерия разумности и экономической целесообразности при оценке действий конкурсного управляющего в аналогичных ситуациях.

Распределение обязанностей

Суд уточнил распределение компетенции: - Конкурсный управляющий: Обязан обеспечивать сохранность имущества должника разумным и рациональным образом, но не обязан совершать бессмысленные формальные действия. - Арбитражный суд: Компетентен принимать обеспечительные меры в деле о банкротстве; управляющий может лишь ходатайствовать об их принятии.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

На основании статей 29111, 29113-29115 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации СКЭС ВС РФ определила:

1. Отменить: - Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 26 марта 2024 г. - Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2024 г. - Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 сентября 2024 г. по делу № А32-20367/2018

2. Отказать в удовлетворении заявленных требований о взыскании убытков с Константинова В.В.

3. Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Краснодарского края от 26 марта 2024 г., введённое определением ВС РФ от 22 января 2025 г. № 308-ЭС20-6831 (7).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии оценки действий конкурсного управляющего

Определение СКЭС осуществляет смену методологии с формального подхода на субстанциальный. Если нижестоящие суды исходили из того, что управляющий обязан предпринимать все возможные процессуальные действия независимо от их целесообразности, то СКЭС вводит критерий разумности и экономической целесообразности. Это означает, что ответственность управляющего за убытки возникает не автоматически при наличии бездействия, а только при наличии причинно-следственной связи между бездействием и убытками, оцениваемой с учётом разумности поведения управляющего.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и ВАС РФ

Определение гармонизирует применение норм о ответственности конкурсного управляющего (статьи 129, 203 Закона о банкротстве) с Постановлением Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35 (пункт 34) и Обзором судебной практики ВС РФ № 3 (2019), утверждённым Президиумом ВС РФ 27 ноября 2019 г., которые устанавливают правовую позицию о трансформации натурных имущественных требований в денежные при банкротстве застройщика. Суд показывает, что эта позиция должна учитываться при оценке разумности действий управляющего: если натурное исполнение невозможно в силу специфики банкротного законодательства, то обжалование актов, требующих натурного исполнения, является экономически необоснованным.

3. Последствия для арбитражных управляющих

Положительные последствия: - Управляющие получают защиту от необоснованного привлечения к ответственности за бездействие, которое не могло бы привести к сохранению имущества. - Управляющие могут принимать управленческие решения на основе критерия экономической целесообразности, а не формального соблюдения всех возможных процессуальных действий. - Снижается риск необоснованного увеличения расходов на проведение конкурсного производства.

Требования к управляющим: - Управляющие должны обосновывать свои решения о неприятии процессуальных действий ссылкой на их экономическую нецелесообразность и отсутствие причинно-следственной связи с убытками. - Управляющие должны демонстрировать знание сложившейся судебной практики, в том числе позиций о трансформации натурных требований в денежные.

4. Последствия для кредиторов и должника

• Кредиторы не могут требовать от управляющего совершения бессмысленных формальных действий, которые не способствуют достижению целей банкротства.
• Должник (через конкурсную массу) защищён от необоснованного увеличения расходов на проведение конкурсного производства.
• Однако кредиторы получают гарантию, что управляющий будет предпринимать разумные и целесообразные действия для сохранения имущества.

5. Последствия для саморегулируемых организаций и страховых компаний

Определение имеет значение для саморегулируемых организаций профессиональных арбитражных управляющих и страховых компаний, предоставляющих страховое покрытие ответственности управляющих. Суд установил более высокий порог для привлечения управляющих к ответственности, что снижает риски для страховщиков и позволяет саморегулируемым организациям разрабатывать более гибкие стандарты профессиональной деятельности.

6. Анти-абузивные оговорки суда

Суд содержит важную анти-абузивную оговорку: совершение бессмысленных формальных действий, влекущих неоправданное увеличение расходов без реального достижения целей банкротства, может свидетельствовать о недобросовестности и непрофессионализме управляющего. Это означает, что суд не допускает полного отказа управляющего от действий, которые могли бы быть целесообразны, под предлогом экономии расходов. Критерий разумности работает в обе стороны.

7. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя определение касается конкретно ответственности конкурсного управляющего в банкротстве, его методология может быть применена к оценке действий других видов арбитражных управляющих (финансовых управляющих, административных управляющих) и к оценке действий иных лиц, обязанных действовать разумно и рационально в интересах третьих лиц (например, опекунов, попечителей, управляющих имуществом).

8. Значение для практики банкротства застройщиков

Определение имеет особое значение для практики банкротства застройщиков, где часто возникают конфликты между правами участников долевого строительства и интересами кредиторов. Суд показывает, что при применении правовой позиции о трансформации натурных требований в денежные управляющий не обязан предпринимать процессуальные действия, направленные на сохранение натурного исполнения, так как такое исполнение невозможно в силу специфики банкротного законодательства.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ № 308-ЭС20-6831 (7) устанавливает принципиально новый подход к оценке ответственности конкурсного управляющего за убытки, причинённые ненадлежащим исполнением обязанности по сохранению конкурсной массы. Вместо формального подхода, требующего совершения всех возможных процессуальных действий, суд вводит критерий **разумности и экономической цел