АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОПРЕДЕЛЕНИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ
I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА
Номер дела и определение: Дело № А56-61659/2017 (Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области); Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС21-27840(7).
Дата принятия: 28 мая 2025 года (резолютивная часть объявлена 22 мая 2025 года).
Состав СКЭС:
- Председательствующий судья: Зарубина Е.Н.
- Судьи: Ксенофонтова Н.А., Разумов И.В.
Стороны спора:
- Истец (заявитель): компания «Нарвиа Холдингс Лимитед» (кредитор должника);
- Ответчик: Абаев Анатолий Геннадьевич (арбитражный управляющий);
- Должник: Израйлита Валерий Соломонович;
- Иные участники: индивидуальный предприниматель Ганущак Наталия Сергеевна (кредитор); общество с ограниченной ответственностью «Логос»; Израйлита Марк Валерьевич; Ассоциация саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих»; ООО «Транснефть-Дальний Восток» (кредитор).
Категория спора: Банкротный обособленный спор о возмещении убытков, причинённых арбитражным управляющим конкурсной массе должника вследствие ненадлежащего исполнения обязанностей.
II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ
Краткая фабула
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Израйлита Валерия Соломоновича компания «Нарвиа Холдингс Лимитед» обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о взыскании с арбитражного управляющего Абаева А.Г. убытков в размере 346 209 835 рублей. Убытки, по мнению истца, были причинены конкурсной массе должника в результате пропуска арбитражным управляющим срока исковой давности для оспаривания двух сделок должника: перечисления в декабре 2016 года Израйлиту Марку Валерьевичу 52 500 000 рублей и обществу с ограниченной ответственностью «Логос» 557 990 000 рублей. Истец полагал, что управляющий не надлежащим образом исполнил возложенную на него обязанность по оспариванию сделок должника, что привело к невозможности признать эти сделки недействительными и вернуть денежные средства в конкурсную массу.
Решения нижестоящих инстанций
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (определение от 6 марта 2024 года): Суд первой инстанции удовлетворил заявление компании, признав наличие совокупности условий, влекущих привлечение Абаева А.Г. к ответственности в виде возмещения убытков. Суд исходил из того, что по иным обособленным спорам в рамках дела о банкротстве отказано в удовлетворении заявлений финансового управляющего о признании недействительными указанных сделок по мотиву пропуска срока исковой давности, а также признано незаконным бездействие управляющего, выразившееся в пропуске этого срока. Суд первой инстанции возложил на ответчика бремя доказывания отсутствия вины и отсутствия убытков.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 2 июля 2024 года): Апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявления. Апелляционный суд правомерно исходил из отсутствия доказательств причинно-следственной связи между незаконным бездействием управляющего и возникшими убытками. Суд апелляции установил, что при рассмотрении обособленных споров о признании сделок недействительными суды сделали выводы не только о пропуске срока исковой давности, но и о недоказанности наличия оснований для признания сделок по перечислению денежных средств недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве. Следовательно, пропуск срока исковой давности не привел к возникновению убытков у конкурсной массы. Апелляционный суд правильно возложил бремя доказывания состава убытков и причинно-следственной связи на истца.
Арбитражный суд Северо-Западного округа (постановление от 8 ноября 2024 года): Окружной суд отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе определение суда первой инстанции. Окружной суд необоснованно возложил на арбитражного управляющего бремя доказывания отсутствия причинно-следственной связи между его бездействием и убытками, в то время как эта обязанность лежит на истце.
Основание передачи в коллегию
Арбитражный управляющий Абаев А.Г. обратился в СКЭС ВС РФ с кассационной жалобой и дополнениями к ней на постановление окружного суда, ссылаясь на существенные нарушения норм права. Определением судьи ВС РФ от 16 апреля 2025 года кассационная жалоба вместе с материалами обособленного спора передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Кредиторы (компания и ИП Ганущак Н.С.) возражали против удовлетворения жалобы. Ассоциация саморегулируемая организация и кредитор ООО «Транснефть-Дальний Восток» поддержали доводы жалобы.
III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА
Спор возник между интересами кредиторов конкурсной массы (требующих возмещения убытков, причинённых ненадлежащим исполнением управляющим своих обязанностей) и интересами арбитражного управляющего (защищающегося от привлечения к ответственности). Правовой конфликт касается распределения бремени доказывания при рассмотрении исков о возмещении убытков, причинённых арбитражным управляющим конкурсной массе вследствие пропуска срока исковой давности для оспаривания сделок должника.
Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает фундаментальный вопрос о том, на ком лежит обязанность доказать наличие причинно-следственной связи между незаконным бездействием управляющего и возникшими убытками: на истце (кредиторе, требующем возмещения) или на ответчике (управляющем, привлекаемом к ответственности). Это имеет прямое отношение к эффективности защиты интересов кредиторов и справедливому распределению ответственности в процедурах банкротства. Кроме того, спор касается соотношения между пропуском срока исковой давности и наличием оснований для признания сделки недействительной — вопроса, имеющего существенное значение для практики применения статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ
На ком лежит обязанность доказать наличие причинно-следственной связи между незаконным бездействием арбитражного управляющего (пропуском срока исковой давности для оспаривания сделок) и возникшими убытками конкурсной массы: на истце (кредиторе, требующем возмещения убытков) или на ответчике (управляющем)?
Дополнительный вопрос: Влечёт ли пропуск срока исковой давности для оспаривания сделки автоматически возникновение убытков конкурсной массе, или необходимо дополнительно доказать наличие оснований для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве?
V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА
A. Основной правовой подход
Бремя доказывания состава убытков, включая обоснование причинно-следственной связи между незаконным бездействием арбитражного управляющего и возникшими убытками, лежит на лице, требующем возмещения убытков (истце), а не на ответчике (управляющем). Пропуск срока исковой давности для оспаривания сделки не влечёт автоматического возникновения убытков конкурсной массе; необходимо доказать, что при надлежащем исполнении управляющим своих обязанностей сделка была бы признана недействительной по основаниям, предусмотренным статьёй 61.2 Закона о банкротстве, и денежные средства были бы возвращены в конкурсную массу.
B. Развёрнутое обоснование
1. Нормативная база ответственности арбитражного управляющего
Согласно статье 213.9 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве), участие финансового управляющего в деле о банкротстве гражданина является обязательным. В силу положений статей 20.4 и 213.9 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, при условии, что факт причинения убытков установлен вступившим в законную силу решением суда.
2. Определение убытков в контексте банкротства
Под убытками, причинёнными должнику и его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего (пункт 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 мая 2012 года № 150 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих»). Целью процедуры банкротства является наиболее полное удовлетворение требований кредиторов за счёт конкурсной массы, формируемой из имущества должника.
3. Права и обязанности финансового управляющего по оспариванию сделок
К числу основных прав и обязанностей финансового управляющего, определённых в статье 213.9 Закона о банкротстве, относится право подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, а также сделок, совершённых с нарушением названного Закона. Пропуск срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной, допущенный по вине управляющего, влечёт его ответственность.
4. Ответственность за пропуск срока исковой давности
Если исковая давность по требованию о признании сделки недействительной пропущена по вине арбитражного управляющего, то с него могут быть взысканы убытки, причинённые пропуском срока, в размере, определяемом судом с учётом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).
5. Гражданско-правовая природа ответственности и правила доказывания убытков
Ответственность арбитражного управляющего является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. По делам о возмещении убытков истец должен доказать: (1) незаконность действий (бездействия) ответчика; (2) причинно-следственную связь между таким поведением и наступившим вредом; (3) размер убытков. Эти три условия образуют состав убытков, и все они должны быть доказаны истцом.
6. Анализ позиции суда первой инстанции и её ошибочность
Суд первой инстанции пришёл к выводу о доказанности наличия совокупности названных условий, влекущих привлечение Абаева А.Г. к ответственности, учитывая, что по иным обособленным спорам в рамках дела о банкротстве отказано в удовлетворении заявлений финансового управляющего о признании недействительными вышеуказанных сделок по мотиву пропуска срока исковой давности, а также признано незаконным бездействие управляющего. Однако суд первой инстанции необоснованно возложил на ответчика бремя доказывания отсутствия вины и отсутствия убытков.
7. Правильная позиция апелляционного суда о причинно-следственной связи
Апелляционный суд правомерно исходил из отсутствия доказательств наличия причинно-следственной связи между незаконным бездействием управляющего и возникшими убытками. Ключевой момент: при рассмотрении обособленных споров о признании сделок должника недействительными суды сделали выводы не только о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделок, но и о недоказанности наличия оснований для признания сделок по перечислению денежных средств недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве. В связи с этим пропуск срока исковой давности не привёл к возникновению убытков у конкурсной массы должника, поскольку даже при своевременном обращении управляющего в суд сделки не были бы признаны недействительными.
8. Распределение бремени доказывания: окончательный вывод
Именно заявитель по настоящему спору обязан доказать, что арбитражный управляющий является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб. Обязанность доказать состав убытков, в том числе обосновать с разумной степенью достоверности наличие причинно-следственной связи между незаконным бездействием управляющего и возникшими убытками, лежит на лице, требующем возмещения убытков — заявителе в настоящем обособленном споре. Окружной суд, отменяя постановление апелляционного суда, необоснованно возложил на арбитражного управляющего это бремя, в то время как оно должно лежать на истце.
VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ
Конкретный критерий, применённый к данному делу
Критерием для разрешения спора является наличие или отсутствие доказательств причинно-следственной связи между пропуском срока исковой давности и возникновением убытков конкурсной массы. Такая связь существует только в том случае, если: (1) управляющий пропустил срок исковой давности по вине; (2) при надлежащем исполнении обязанностей управляющий подал бы иск о признании сделки недействительной в срок; (3) суд удовлетворил бы такой иск, то есть имелись основания для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве; (4) денежные средства были бы возвращены в конкурсную массу.
В данном деле апелляционный суд установил, что при рассмотрении обособленных споров суды пришли к выводу о недоказанности оснований для признания сделок недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве. Следовательно, причинно-следственная связь отсутствует, и убытки не возникли.
Указания нижестоящим судам и участникам процедуры
СКЭС ВС РФ отменила постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 ноября 2024 года и оставила в силе постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2024 года, которым в удовлетворении заявления компании «Нарвиа Холдингс Лимитед» о взыскании убытков отказано.
Данное решение означает, что:
-
Для истца (кредитора): Требование о возмещении убытков отклонено. Истец не доказал наличие причинно-следственной связи между пропуском срока исковой давности и возникновением убытков конкурсной массе, поскольку суды установили, что сделки не имели оснований для признания недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве.
-
Для ответчика (арбитражного управляющего): Ответчик освобождается от ответственности по данному спору. Хотя пропуск срока исковой давности признан незаконным бездействием, это бездействие не привело к возникновению убытков конкурсной массе в силу отсутствия оснований для признания сделок недействительными.
-
Для будущей практики: При рассмотрении исков о возмещении убытков, причинённых арбитражным управляющим, суды должны требовать от истца доказательства всех элементов состава убытков, включая причинно-следственную связь. Пропуск срока исковой давности сам по себе не является достаточным основанием для взыскания убытков; необходимо доказать, что при надлежащем исполнении управляющим своих обязанностей сделка была бы признана недействительной и денежные средства возвращены в конкурсную массу.
Вступление в законную силу
Настоящее определение СКЭС ВС РФ вступает в законную силу со дня его вынесения (28 мая 2025 года) и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трёхмесячный срок (в соответствии со статьями 167, 176, 291.11–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
