ВС запретил менять арендную плату в договоре, заключённом по результатам торгов

ПО ДЕЛУ О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙ В ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ НЕДВИЖИМОСТИ И АРЕНДЫ ЗЕМЕЛЬНОГО УЧАСТКА

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: - Дело № А40-4961/2024 - Определение Верховного Суда РФ № 305-ЭС25-1291

Дата принятия: - Резолютивная часть объявлена: 27 мая 2025 г. - Полный текст изготовлен: 5 июня 2025 г.

Состав Судебной коллегии по экономическим спорам: - Председательствующий: Грачева И.Л. - Судьи: Хатыпова Р.А., Чучунова Н.С.

Стороны спора: - Истец (кассант): Акционерное общество «Дом.РФ» (продавец объекта недвижимости, арендодатель земельного участка, агент Российской Федерации) - Ответчик (кассируемая сторона): Общество с ограниченной ответственностью «Вавилон Групп» (покупатель объекта недвижимости, арендатор земельного участка, победитель аукциона) - Третье лицо (без самостоятельных требований): Федеральная антимонопольная служба

Категория спора: Договорный спор, связанный с изменением условий договора купли-продажи недвижимого имущества и аренды земельного участка, заключённого по результатам торгов (аукциона) в соответствии с Федеральным законом № 161-ФЗ «О содействии развитию жилищного строительства, созданию объектов туристской инфраструктуры и иному развитию территорий».

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Правительственная комиссия по развитию жилищного строительства протоколом от 27 октября 2022 г. № 4 признала целесообразным совершение обществом «Дом.РФ» юридических действий в качестве агента Российской Федерации в отношении находящегося в федеральной собственности земельного участка площадью 2673,89 кв. м (кадастровый номер 44:27:040104:24) с расположенным на нём объектом недвижимости (общежитием) в городе Кострома, проспект Текстильщиков, д. 14. Общество «Дом.РФ» организовало и провело в электронной форме аукцион по продаже объекта недвижимого имущества с одновременным предоставлением в аренду земельного участка. Аукционная документация содержала фиксированный размер арендной платы за земельный участок в размере 357 руб. 65 коп. за 1 кв. м в год (всего 956 316 руб. 76 коп. в год) на срок 3 года, не подлежащий изменению. Общество «Вавилон Групп» победило на аукционе и 11 августа 2023 г. заключило договор № 20/5863-23 купли-продажи нежилого здания (цена 72 543 500 руб.) и аренды земельного участка на условиях аукционной документации. Впоследствии общество «Вавилон Групп» направило предложение об изменении размера арендной платы, полагая, что она не должна превышать размер земельного налога (0,3 % кадастровой стоимости, что составляет 54 247 руб. 66 коп. в год). Получив отказ от общества «Дом.РФ» письмом от 22 декабря 2023 г., общество «Вавилон Групп» обратилось в арбитражный суд с иском о внесении изменений в договор.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (решение от 5 июня 2024 г.): Иск удовлетворён. Суд пришёл к выводу, что размер арендной платы за ограниченный в обороте земельный участок не должен превышать размер земельного налога в соответствии с принципом № 7 Основных принципов определения арендной платы при аренде земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности. Суд указал, что арендная плата не являлась результатом торгов и подлежала определению по правилам статьи 39.7 Земельного кодекса. На основании статей 450 и 452 Гражданского кодекса истец вправе требовать внесения изменений в договор.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 27 сентября 2024 г.): Решение оставлено без изменения. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и отклонил довод ответчика о невозможности изменения договора, заключённого по итогам торгов, поскольку арендная плата не являлась предметом торгов.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 13 декабря 2024 г.): Постановление апелляционного суда оставлено без изменения. Суд округа согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Основание передачи в коллегию

Общество «Дом.РФ» подало кассационную жалобу в Верховный Суд РФ, ссылаясь на нарушение судами трёх инстанций норм материального и процессуального права. Определением судьи Верховного Суда РФ от 28 апреля 2025 г. жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам. Федеральная антимонопольная служба направила отзыв, указав на возможное нарушение Федерального закона № 135-ФЗ «О защите конкуренции» при изменении условий договора, заключённого по результатам торгов.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к регулированию размера арендной платы за земельный участок, ограниченный в обороте, переданный в аренду одновременно с продажей расположенного на нём объекта недвижимости по результатам торгов:

1. Позиция нижестоящих судов: Размер арендной платы за ограниченный в обороте земельный участок, занятый зданием, должен определяться по правилам земельного законодательства (статья 39.7 Земельного кодекса) и не может превышать размер земельного налога (принцип № 7 Основных принципов). Поскольку арендная плата не являлась предметом торгов, договор аренды мог быть заключен без проведения публичных процедур (подпункт 35 пункта 2 статьи 39.6 Земельного кодекса), и, следовательно, её размер подлежит изменению на основании статей 450 и 452 Гражданского кодекса.

2. Позиция Верховного Суда РФ: Договор купли-продажи объекта недвижимости с одновременной передачей в аренду земельного участка был заключён по результатам торгов (аукциона). Размер арендной платы, хотя и не являлся предметом торговли (участники не могли давать ценовые предложения по аренде), фактически составляет часть цены договора в целом, предложенной в аукционной документации. Условия договора, заключённого по результатам торгов, могут быть изменены только в случаях, установленных законом (пункт 8 статьи 448 Гражданского кодекса), и не могут быть изменены, если это влияет на условия, имевшие существенное значение для определения цены на торгах.

Спор имеет принципиальное значение, поскольку касается баланса между: - защитой интересов арендатора земельного участка, ограниченного в обороте, на основе земельного законодательства; - соблюдением требований гражданского законодательства о неизменяемости условий договора, заключённого по результатам торгов, в целях обеспечения справедливости торговой процедуры и равного положения всех участников торгов; - предотвращением необоснованного предоставления экономических преимуществ отдельным хозяйствующим субъектам при использовании государственного имущества.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Может ли быть изменён размер арендной платы за земельный участок, ограниченный в обороте, в договоре купли-продажи объекта недвижимости с одновременной передачей в аренду земельного участка, если данный договор был заключён по результатам торгов (аукциона), при условии, что размер арендной платы был зафиксирован в аукционной документации и не являлся предметом торговли, но фактически составляет часть цены договора в целом?

Производные вопросы: 1. Является ли размер арендной платы, указанный в аукционной документации, условием договора, имевшим существенное значение для определения цены на торгах? 2. Применяются ли к договору аренды земельного участка, заключённому одновременно с договором купли-продажи по результатам торгов, ограничения на изменение условий, установленные пунктом 8 статьи 448 Гражданского кодекса? 3. Может ли требование об изменении размера арендной платы со ссылкой на несоответствие земельному законодательству быть удовлетворено в порядке иска о внесении изменений в договор, или оно должно быть предметом оспаривания самих торгов в соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Договор купли-продажи объекта недвижимости с одновременной передачей в аренду земельного участка, заключённый по результатам торгов (аукциона), является договором, условия которого сформированы в соответствии с аукционной документацией и не могут быть изменены сторонами, если такое изменение влияет на условия, имевшие существенное значение для определения цены на торгах. Размер арендной платы за земельный участок, хотя и не являлся предметом торговли в смысле возможности участников давать ценовые предложения, фактически составляет часть цены договора в целом и, следовательно, не подлежит изменению в порядке иска о внесении изменений в договор. Требование об изменении размера арендной платы со ссылкой на несоответствие земельному законодательству должно быть предметом оспаривания самих торгов в соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса, а не иска о внесении изменений в договор.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа договора, заключённого по результатам торгов

Согласно пункту 1 статьи 447 Гражданского кодекса договор может быть заключен путем проведения торгов. Пункт 4 статьи 447 Гражданского кодекса предусматривает, что торги проводятся в форме аукциона, конкурса или в иной форме, предусмотренной законом. Результатом торгов является заключение договора с лицом, отвечающим всем требованиям документации о таких торгах и признанным их победителем.

Особенность заключения договора на торгах состоит в том, что его условия формируются с учетом условий, определенных организатором торгов и зафиксированных в извещении об их проведении (пункт 3 статьи 448 Гражданского кодекса), и лучшего условия о цене, сформулированного участником торгов в заявке (пункт 4 статьи 447 Гражданского кодекса).

В данном деле общество «Дом.РФ» в рамках реализации агентских полномочий, предусмотренных частью 1 статьи 12.2 Федерального закона от 24 июля 2008 г. № 161-ФЗ «О содействии развитию жилищного строительства, созданию объектов туристской инфраструктуры и иному развитию территорий», приняло решение о проведении в электронной форме торгов (в форме аукциона) по продаже находящегося в федеральной собственности объекта недвижимого имущества с одновременным предоставлением в аренду земельного участка, занятого указанным объектом недвижимости.

2. Состав условий аукционной документации и их роль в формировании цены договора

Условия аукционной документации с приложенным проектом договора содержали информацию, касающуюся платы за публичный земельный участок, ограниченный в обороте, на котором расположен продаваемый объект недвижимости, в твердом, фиксированном размере на определенный срок (357 руб. 65 коп. за 1 кв. м в год, всего 956 316 руб. 76 коп. в год на 3 года), которая не подлежала изменению до истечения указанного в договоре срока аренды.

Информация о размере фиксированной арендной платы за пользование земельным участком и сроке аренды, отраженная в аукционной документации и протоколе, была доведена до неограниченного круга лиц, включая участников торгов. Общий размер платы по заключаемому договору учитывался субъектами предпринимательской деятельности при принятии решения об участии в торгах.

Несмотря на то, что в отношении размера арендной платы участники торгов не могли давать свои ценовые предложения, это не отменяет факт заключения рассматриваемого договора по результатам торгов. Размер платы за аренду земли фактически является частью цены договора в целом, предложенной в аукционной документации, и после проведения аукциона, заключения с победителем торгов с такими условиями цена договора на определенный в договоре срок не подлежит изменению.

3. Осведомлённость участника торгов и принятие условий договора

Согласно протоколу от 4 августа 2023 г. победителем аукциона признано общество «Вавилон Групп», как участник, предложивший наибольшую цену за покупку объекта недвижимого имущества (здания общежития).

Общество «Вавилон Групп» до начала торгов было ознакомлено с аукционной документацией, которая содержала сведения о начальной минимальной цене объекта недвижимости с шагом её повышения и твердой, фиксированной суммой арендной платы за земельный участок на срок, указанный в документации и проекте договора, без возможности торга по её размеру.

Подписав договор от 11 августа 2023 г. купли-продажи объекта недвижимого имущества и аренды земельного участка, условия которого соответствуют аукционной документации и протоколу торгов, общество «Вавилон Групп» приняло на себя, в том числе обязательство вносить за земельный участок в течение 3 лет ежегодную арендную плату в размере 956 316 руб. 76 коп.

4. Ограничение свободы сторон по изменению условий договора, заключённого по результатам торгов

Свобода сторон по изменению условий договора, заключенного по результатам торгов в случае, когда его заключение в соответствии с законом допускается только путем проведения торгов, ограничена в установленном законом порядке.

В соответствии с пункт 8 статьи 448 Гражданского кодекса условия договора, заключенного по результатам торгов в случаях, когда его заключение в соответствии с законом допускается только путем проведения торгов, могут быть изменены сторонами: 1) по основаниям, установленным законом; 2) в связи с изменением размера процентов за пользование займом при изменении ключевой ставки Банка России (соразмерно такому изменению), если на торгах заключался договор займа (кредита); 3) по иным основаниям, если изменение договора не повлияет на его условия, имевшие существенное значение для определения цены на торгах.

Таким образом, условия договора, заключенного по результатам торгов, могут быть изменены сторонами, только если это изменение не влияет на условия договора, имевшие существенное значение для определения цены на торгах, а также в иных случаях, установленных законом.

5. Цель ограничений на изменение условий договора, заключённого по результатам торгов

Данные требования призваны гарантировать отсутствие необоснованных экономических преимуществ победителям торгов при осуществлении предпринимательской деятельности с использованием государственного или муниципального имущества (решение Верховного Суда Российской Федерации от 30 сентября 2019 г. № АКПИ19-569).

6. Критерий существенности условия для определения цены на торгах

При таком положении вывод судов о наличии у общества «Вавилон Групп» права требовать внесения изменений в спорный договор со ссылкой на то, что право аренды публичного земельного участка приобретено не на торгах, так как размер арендной платы за земельный участок не был предметом торгов, в связи с чем арендная плата является регулируемой и подлежала установлению в размере земельного налога, противоречит приведенным положениям гражданского законодательства.

В данном случае требование истца направлено на изменение предусмотренного аукционной документацией фиксированного размера годовой арендной платы за публичный земельный участок, что не допустимо, поскольку договор по результатам торгов должен быть заключен на условиях, указанных в аукционной документации. При этом общество «Вавилон Групп» не привело доказательств наличия указанных в пункте 8 статьи 448 Гражданского кодекса оснований для изменения условия договора, в том числе возникшего в связи с изменением законодательства после заключения данного договора.

7. Разграничение между иском о внесении изменений в договор и оспариванием торгов

По сути, истец оспаривает законность включения на стадии проведения аукциона и заключения договора положений о размере арендной платы за земельный участок. Между тем вопрос о законности указанного условия не может быть предметом спора по иску о внесении изменений в договор со ссылкой на пункт 2 статьи 450 Гражданского кодекса.

В пункте 1 статьи 449 Гражданского кодекса определено, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В данном случае общество «Вавилон Групп», как участник торгов, который считает условия определения размера арендной платы за пользование спорным земельным участком не соответствующими действующему законодательству, до проведения торгов было вправе оспорить аукционную документацию, а после проведения торгов в силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса вправе оспорить в целом торги и договор, заключенный с ним по его результатам.

8. Последствия изменения условий договора для других участников торгов и гражданского оборота

Поскольку общество «Вавилон Групп», ознакомленное с аукционной документацией, заключило договор купли-продажи объекта недвижимого имущества и аренды земельного участка, требование, направленное на внесение изменений в договор со ссылкой на несоответствие закону условия о цене, определенного при заключении договора, не подлежит удовлетворению.

Иной подход нарушает требования пункта 8 статьи 448 Гражданского кодекса о недопущении изменения договора, которое влияет на его условия, имевшие существенное значение для определения как цены на торгах, так и победителя торгов, и ставит в неравное положение участников торгов.

Изменение условий договора в сторону уменьшения размера платы в пользу одного из участников торгов влечет также нарушение прав иных участников гражданского оборота, поскольку фактически предоставляет преимущество отдельному хозяйствующему субъекту в виде получения предмета торгов на значительно более выгодных условиях, чем содержавшиеся в аукционной документации, с учетом того, что при установлении в аукционной документации размера арендной платы в испрашиваемом истцом размере круг лиц, заинтересованных в участии в торгах, мог быть иным.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

Верховный Суд РФ применил критерий существенности условия для определения цены на торгах в соответствии с пункт 8 статьи 448 Гражданского кодекса. Размер арендной платы за земельный участок, хотя и не являлся предметом торговли в смысле возможности участников давать ценовые предложения, был признан существенным условием, поскольку:

1. Был зафиксирован в аукционной документации и доведён до неограниченного круга лиц;
2. Учитывался участниками торгов при принятии решения об участии;
3. Фактически составляет часть цены договора в целом;
4. Влияет на определение как цены на торгах, так и победителя торгов;
5. Его изменение в сторону уменьшения предоставляет необоснованное экономическое преимущество одному из участников торгов.

Указания нижестоящим судам

Верховный Суд отменил все судебные акты нижестоящих инстанций и отказал в удовлетворении иска. Нижестоящим судам не требуется проведение дополнительных разбирательств, так как спор разрешён по существу на основе применения норм гражданского законодательства о договорах, заключённых по результатам торгов.

Указания участникам спора

Общество «Вавилон Групп», если оно считает, что размер арендной платы, установленный в аукционной документации, не соответствует действующему законодательству (в частности, земельному законодательству и Основным принципам определения арендной платы), имеет право оспорить сами торги в соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса в течение одного года со дня проведения торгов (4 августа 2023 г.). Однако такое оспаривание должно быть направлено на признание торгов недействительными в целом, а не на изменение отдельных условий договора в порядке иска о внесении изменений в договор.

Распределение обязанностей

Общество «Дом.РФ» как организатор торгов и агент Российской Федерации несёт ответственность за соответствие условий аукционной документации действующему законодательству на стадии проведения торгов. Если условия аукционной документации не соответствуют закону, это должно быть оспорено в порядке оспаривания торгов, а не в порядке изменения договора после его заключения.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации:

1. Отменены: - Решение Арбитражного суда города Москвы от 5 июня 2024 г. - Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2024 г. - Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 декабря 2024 г.

2. В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Вавилон Групп» отказано.

3. Взыскано с общества с ограниченной ответственностью «Вавилон Групп» в пользу акционерного общества «Дом.РФ» 133 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной и кассационных жалоб (в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от субстанциального к формально-процедурному подходу

Определение СКЭС осуществляет смену методологии в подходе к регулированию размера арендной платы за земельные участки, ограниченные в обороте. Нижестоящие суды применяли субстанциальный подход, основанный на материальном содержании земельного законодательства и Основных принципов определения арендной платы, согласно которым размер арендной платы не должен превышать размер земельного налога.

Верховный Суд РФ применил формально-процедурный подход, приоритизирующий соблюдение процедуры торгов и защиту целостности торговой процедуры над материальными требованиями земельного законодательства в отношении размера арендной платы. Суд исходит из того, что если условие было включено в аукционную документацию и доведено до участников торгов, оно становится частью цены договора и не может быть изменено в одностороннем порядке, независимо от его соответствия земельному законодательству.

2. Гармонизация с позициями Верховного Суда РФ по защите торговых процедур

Определение гармонизируется с решением Верховного Суда РФ от 30 сентября 2019 г. № АК