ВС РФ: условия договоров, заключённых по торгам, не могут быть изменены в пользу победителя

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: - Дело № А40-97355/2022 - Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС23-20462

Дата принятия: - Резолютивная часть объявлена: 27 мая 2025 г. - Полный текст изготовлен: 4 июня 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий: Грачева И.Л. (судья-докладчик) - Члены коллегии: Хатыпова Р.А., Чучунова Н.С.

Стороны спора: - Истец (кассант): индивидуальный предприниматель Смирнов Максим Александрович (участник торгов, победитель аукциона и конкурса, покупатель объектов недвижимости, арендатор земельных участков) - Ответчик (кассационный ответчик): акционерное общество «Дом.РФ» (агент Российской Федерации, организатор торгов, продавец объектов недвижимости, сдатчик земельных участков в аренду)

Категория спора: Договорный спор, связанный с изменением условий договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества и аренды земельных участков, заключённых по результатам торгов (аукциона и конкурса); спор о применении норм гражданского и земельного законодательства при регулировании отношений по поводу публичного имущества, ограниченного в обороте.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

АО «Дом.РФ», действуя в качестве агента Российской Федерации на основании Федерального закона от 24 июля 2008 г. № 161-ФЗ «О содействии развитию жилищного строительства, созданию объектов туристской инфраструктуры и иному развитию территорий», организовало и провело в электронной форме конкурс и аукцион по продаже находящихся в федеральной собственности объектов недвижимого имущества (здание производственного корпуса — объект культурного наследия, и 13 объектов недвижимости производственного назначения) с одновременным предоставлением в аренду находящихся в федеральной собственности земельных участков, ограниченных в обороте (кадастровые номера 44:27:040719:387 и 44:27:040719:386), расположенных в городе Костроме, улица Нижняя Дебря, 90. Конкурсная и аукционная документация содержала информацию о сроках аренды (7 и 3 года соответственно) и фиксированных размерах арендной платы (83 руб. 90 коп. за 1 кв. м в год для первого участка и 57 руб. 80 коп. за 1 кв. м в год для второго участка), которые не подлежали торгам и изменению. По результатам торгов от 10 декабря 2021 г. победителем признан индивидуальный предприниматель Смирнов М.А., который 17 декабря 2021 г. заключил договоры купли-продажи и аренды (№ 20/6453-21 и № 20/6454-21). Впоследствии предприниматель направил АО «Дом.РФ» предложение о внесении изменений в договоры: увеличить срок аренды земельного участка под объектом культурного наследия с 7 до 49 лет и установить размер арендной платы за оба участка в размере земельного налога. АО «Дом.РФ» письмом от 12 апреля 2022 г. отказало в изменении условий договоров. Предприниматель обратился в арбитражный суд с иском об изменении договоров.

Решения нижестоящих инстанций

Первая инстанция (Арбитражный суд города Москвы): - Решение от 22 ноября 2022 г.: отказал в иске - Решение от 29 января 2024 г. (при новом рассмотрении): удовлетворил иск предпринимателя об изменении условий договоров, исходя из того, что право аренды публичных земельных участков, ограниченных в обороте, не было предметом торгов, поэтому арендная плата подлежит установлению в размере земельного налога в соответствии с принципом № 7 Основных принципов определения арендной платы; срок аренды земельного участка под объектом культурного наследия должен составлять 49 лет в соответствии со статьей 39.8 Земельного кодекса РФ.

Апелляционная инстанция (Девятый арбитражный апелляционный суд): - Постановление от 5 апреля 2023 г.: оставил без изменения решение от 22 ноября 2022 г. (отказ в иске) - Постановление от 31 мая 2024 г.: оставил без изменения решение от 29 января 2024 г. (удовлетворение иска), согласившись с выводами суда первой инстанции о несоответствии размера арендной платы и срока аренды действующему законодательству.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Московского округа): - Постановление от 25 июля 2023 г.: отменил решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направил дело на новое рассмотрение - Постановление от 8 октября 2024 г.: оставил без изменения решение от 29 января 2024 г. (удовлетворение иска), согласившись с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба АО «Дом.РФ» на решение Арбитражного суда города Москвы от 29 января 2024 г., постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2024 г. и Арбитражного суда Московского округа от 8 октября 2024 г. Определением от 15 апреля 2025 г. судьи ВС РФ жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. АО «Дом.РФ» ссылалось на нарушение судами трёх инстанций норм материального и процессуального права.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между двумя противоположными подходами к регулированию условий договоров, заключённых по результатам торгов (аукциона и конкурса) по продаже федерального имущества:

1. Позиция нижестоящих судов: договоры о предоставлении в аренду публичных земельных участков, ограниченных в обороте, не являются договорами, заключёнными по результатам торгов, поскольку размер арендной платы не был предметом торгов и не подлежал ценовым предложениям участников. Следовательно, арендная плата должна определяться в соответствии с принципом № 7 Основных принципов (в размере земельного налога), а срок аренды — в соответствии со статьей 39.8 Земельного кодекса РФ (до 49 лет для собственников зданий, сооружений на публичных земельных участках).

2. Позиция ВС РФ: договоры купли-продажи объектов недвижимости и аренды земельных участков образуют единый договор, заключённый по результатам торгов, в котором размер арендной платы и срок аренды являются существенными условиями, имевшими значение для определения цены на торгах. Условия договора, заключённого по результатам торгов, могут быть изменены только в установленных законом случаях (статья 448 ГК РФ), и изменение условий в пользу одного из участников торгов нарушает принцип равного обращения и справедливости торговых процедур.

Принципиальное значение: дело касается фундаментального вопроса о пределах свободы сторон при изменении условий договоров, заключённых по результатам торгов по продаже государственного и муниципального имущества, и о соотношении между специальными нормами земельного законодательства (о регулировании арендной платы за публичные земельные участки) и общими нормами гражданского законодательства о торгах. Спор имеет значение для практики применения Закона № 161-ФЗ и Закона № 178-ФЗ при реализации государственного имущества.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной правовой вопрос:

Могут ли быть изменены условия договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества и аренды земельных участков, заключённых по результатам торгов (аукциона и конкурса) по продаже федерального имущества, в части размера арендной платы и срока аренды земельных участков, ограниченных в обороте, со ссылкой на то, что указанные условия не соответствуют принципам определения арендной платы за публичные земельные участки и нормам Земельного кодекса РФ, если эти условия были доведены до участников торгов в конкурсной и аукционной документации и не подлежали торгам?

Производные вопросы:

1. Является ли договор аренды земельного участка, заключённый одновременно с договором купли-продажи объекта недвижимости по результатам торгов, самостоятельным договором или частью единого договора, заключённого по результатам торгов?

2. Входит ли размер арендной платы и срок аренды в число условий договора, имевших существенное значение для определения цены на торгах, в смысле пункта 8 статьи 448 Гражданского кодекса РФ?

3. Применяются ли к изменению условий договоров, заключённых по результатам торгов, ограничения, установленные пунктом 8 статьи 448 Гражданского кодекса РФ, или такие договоры подлежат изменению в соответствии со специальными нормами земельного законодательства о регулировании арендной платы за публичные земельные участки?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества и аренды земельных участков, заключённые по результатам торгов, образуют единый договор, условия которого (включая размер арендной платы и срок аренды) имели существенное значение для определения цены на торгах и не могут быть изменены сторонами, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 448 Гражданского кодекса РФ. Изменение таких условий в пользу одного из участников торгов нарушает требования законодательства о торгах и ставит в неравное положение иных участников гражданского оборота. Вывод нижестоящих судов об изменении условий договоров со ссылкой на несоответствие размера арендной платы принципам земельного законодательства противоречит нормам гражданского законодательства о торгах и не может быть основанием для изменения договора, заключённого по результатам торгов.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа договоров, заключённых по результатам торгов, и их условия

Нормативная база: - Статья 447 ГК РФ (пункты 1 и 4): договор может быть заключен путем проведения торгов в форме аукциона, конкурса или иной формы, предусмотренной законом - Статья 448 ГК РФ (пункты 3 и 4): условия договора формируются с учетом условий, определённых организатором торгов и зафиксированных в извещении об их проведении, и лучшего условия о цене, сформулированного участником торгов в заявке

Позиция суда:

Особенность заключения договора на торгах состоит в том, что его условия формируются с учетом условий, определённых организатором торгов и зафиксированных в извещении об их проведении (пункт 3 статьи 448 ГК РФ), и лучшего условия о цене, сформулированного участником торгов в заявке (пункт 4 статьи 447 ГК РФ).

АО «Дом.РФ» в рамках реализации агентских полномочий по Закону № 161-ФЗ приняло решение о проведении в электронной форме торгов (в форме конкурса и аукциона) по продаже находящихся в федеральной собственности объектов недвижимого имущества с одновременным предоставлением в аренду находящихся в федеральной собственности земельных участков, занятых указанными объектами недвижимости. Условия конкурсной и аукционной документации содержали информацию, касающуюся платы за публичные земельные участки, ограниченные в обороте, в твердом, фиксированном размере на определённый срок, которая не подлежала изменению до истечения указанного в договорах срока аренды.

2. Информированность участников торгов и учёт условий при принятии решения об участии

Позиция суда:

Информация о размере фиксированной арендной платы за пользование земельными участками и сроке аренды, отраженная в конкурсной и аукционной документации и протоколах, была доведена до неограниченного круга лиц, включая участников торгов. Общий размер платы по заключаемым договорам учитывался субъектами предпринимательской деятельности при принятии решения об участии в торгах.

Несмотря на то, что в отношении размера арендной платы участники торгов не могли давать свои ценовые предложения, это не отменяет факт заключения рассматриваемых договоров по результатам торгов. Размер платы за аренду земли фактически является частью цены договора в целом, предложенной в конкурсной и аукционной документации, и после проведения конкурса и аукциона, заключения с победителем торгов с такими условиями цена договора на определённый в договоре срок не подлежит изменению.

Предприниматель до начала торгов был ознакомлен с конкурсной и аукционной документацией, которые содержали сведения о начальной минимальной цене объектов недвижимости с шагом её повышения и твёрдой, фиксированной суммой арендной платы за земельные участки на срок, указанный в документации и проектах договоров, без возможности торга по её размеру и изменению срока аренды. Подписав договоры от 17 декабря 2021 г., условия которых соответствуют конкурсной и аукционной документации и протоколам торгов, предприниматель принял на себя обязательство вносить арендную плату в установленном размере на установленный срок.

3. Ограничение свободы сторон при изменении условий договоров, заключённых по результатам торгов

Нормативная база: - Статья 448 ГК РФ (пункт 8): условия договора, заключённого по результатам торгов в случаях, когда его заключение в соответствии с законом допускается только путем проведения торгов, могут быть изменены сторонами: 1) по основаниям, установленным законом; 2) в связи с изменением размера процентов за пользование займом при изменении ключевой ставки Банка России (соразмерно такому изменению), если на торгах заключался договор займа (кредита); 3) по иным основаниям, если изменение договора не повлияет на его условия, имевшие существенное значение для определения цены на торгах

Позиция суда:

Свобода сторон по изменению условий договора, заключённого по результатам торгов в случае, когда его заключение в соответствии с законом допускается только путем проведения торгов, ограничена в установленном законом порядке. Условия договора, заключённого по результатам торгов, могут быть изменены сторонами только если это изменение не влияет на условия договора, имевшие существенное значение для определения цены на торгах, а также в иных случаях, установленных законом.

Данные требования призваны гарантировать отсутствие необоснованных экономических преимуществ победителям торгов при осуществлении предпринимательской деятельности с использованием государственного или муниципального имущества (решение ВС РФ от 30 сентября 2019 г. № АКПИ19-569).

4. Несоответствие выводов нижестоящих судов требованиям гражданского законодательства о торгах

Позиция суда:

Вывод судов о наличии у предпринимателя права требовать внесения изменений в спорные договоры со ссылкой на то, что право аренды публичных земельных участков приобретено не на торгах, так как размер арендной платы за земельные участки не был предметом торгов, в связи с чем арендная плата является регулируемой и подлежала установлению в размере земельного налога, противоречит приведённым положениям гражданского законодательства.

Требования истца направлены на изменение предусмотренного конкурсной и аукционной документацией фиксированного размера годовой арендной платы за публичные земельные участки, что не допустимо, поскольку договор по результатам торгов должен быть заключен на условиях, указанных в конкурсной и аукционной документации. При этом предприниматель не привел доказательств наличия указанных в пункте 8 статьи 448 ГК РФ оснований для изменения условий договоров, в том числе возникших в связи с изменением законодательства после заключения данных договоров.

5. Надлежащий способ оспаривания условий торгов

Нормативная база: - Статья 449 ГК РФ (пункт 1): торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов

Позиция суда:

По сути, истец оспаривает законность включения на стадии проведения конкурса/аукциона и заключения договоров положений о размере арендной платы за земельные участки и сроке аренды. Между тем вопрос о законности указанных условий не может быть предметом спора по иску о внесении изменений в договоры со ссылкой на пункт 2 статьи 450 ГК РФ.

Предприниматель, как участник торгов, который считает условия определения размера арендной платы за пользование спорными земельными участками и сроке аренды не соответствующими действующему законодательству, до проведения торгов был вправе оспорить конкурсную или аукционную документацию, а после проведения торгов в силу пункта 1 статьи 449 ГК РФ вправе оспорить в целом торги и договоры, заключённые с ним по их результатам.

Поскольку предприниматель, ознакомленный с конкурсной и аукционной документацией, заключил договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества и аренды земельных участков, требования, направленные на внесение изменений в договоры со ссылкой на несоответствие закону условий о цене, определённых при заключении договоров, не подлежат удовлетворению.

6. Нарушение прав иных участников торгов и принципа равного обращения

Позиция суда:

Иной подход нарушает требования пункта 8 статьи 448 ГК РФ о недопущении изменения договора, которое влияет на его условия, имевшие существенное значение для определения как цены на торгах, так и победителя торгов, и ставит в неравное положение участников торгов.

Изменение условий договоров в сторону уменьшения размера платы, увеличение срока аренды в пользу одного из участников торгов влечет также нарушение прав иных участников гражданского оборота, поскольку фактически предоставляет преимущество отдельному хозяйствующему субъекту в виде получения предмета торгов на значительно более выгодных условиях, чем содержавшиеся в аукционной и конкурсной документации, с учетом того, что при установлении в аукционной документации размера арендной платы в испрашиваемом истцом размере круг лиц, заинтересованных в участии в торгах, мог быть иным.

7. Специальные основания для отказа в изменении срока аренды земельного участка под объектом культурного наследия

Нормативная база: - Федеральный закон от 24 июля 2008 г. № 161-ФЗ (часть 3 статьи 16.4) - Земельный кодекс РФ (статья 39.8, подпункт 8.6 пункта 8) - Федеральный закон от 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» - Федеральный закон от 25 июня 2002 г. № 73-ФЗ «Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации»

Позиция суда:

Семилетний срок аренды земельного участка по договору № 20/6453-21 определён с учетом того, что именно такой срок установлен в договоре для выполнения собственником объекта культурного наследия условий конкурса по продаже такого объекта в соответствии с Законом № 178-ФЗ, а также того, что после выполнения условий конкурса предусмотрено прекращение полномочий АО «Дом.РФ» как агента Российской Федерации в отношении переданного ему федерального имущества и заключение договора аренды земельного участка с уполномоченным государственным органом.

На момент вынесения решения от 29 января 2024 г. действовали положения подпункта 8.6 пункта 8 статьи 39.8 Земельного кодекса РФ, согласно которым договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается на срок выполнения условий конкурса по продаже объекта культурного наследия в соответствии с Законом № 178-ФЗ собственником такого объекта, если иное не предусмотрено указанным Законом.

8. Критическая оценка применения принципа № 7 Основных принципов определения арендной платы

Нормативная база: - Основные принципы определения арендной платы при аренде земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, утверждённые постановлением Правительства РФ от 16 июля 2009 г. № 582 (принцип № 7) - Земельный кодекс РФ (статья 27, пункт 5)

Позиция суда:

Применение принципа № 7 Основных принципов при определении арендной платы за земельные участки связано с необходимостью учета интересов лиц, являющихся собственниками зданий, сооружений, расположенных на публичных земельных участках, отнесённых законодательством Российской Федерации (пункт 5 статьи 27 Земельного кодекса) к землям, ограниченным в обороте, предоставление которых в собственность не допускается.

Однако в данном случае вид разрешённого использования земельного участка площадью 15 810 кв. м с кадастровым номером 44:27:040719:386 был изменён с «для эксплуатации производственных зданий и сооружений» на «малоэтажная многоквартирная жилая застройка». В границах данного участка планируется поэтапный снос приобретённых на торгах объектов недвижимости производственного назначения и возведение малоэтажных жилых домов. Изменение вида разрешённого использования указанного участка подтверждается общедоступными сведениями, внесёнными в публичную кадастровую карту и размещёнными в сети «Интернет».

Приведённое обстоятельство не предполагает установление арендной платы за публичный земельный участок в размере, указанном в принципе № 7 Основных принципов. Это дополнительное основание для отказа в удовлетворении иска, поскольку изменение целевого назначения участка свидетельствует об отсутствии оснований для применения специального режима определения арендной платы для собственников зданий, сооружений на публичных земельных участках.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

Основной критерий: договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества и аренды земельных участков, заключённые по результатам торгов (аукциона и конкурса), образуют единый договор, условия которого (размер арендной платы и срок аренды) имели существенное значение для определения цены на торгах. Такие условия не могут быть изменены сторонами, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 448 ГК РФ. Предприниматель не привел доказательств наличия таких оснований.

Вторичный критерий (для земельного участка под объектом культурного наследия): семилетний срок аренды соответствует условиям конкурса по продаже объекта культурного наследия и действовавшим на момент заключения договора положениям подпункта 8.6 пункта 8 статьи 39.8 Земельного кодекса РФ.

Третичный критерий (для второго земельного участка): изменение вида разрешённого использования участка с производственного на жилое не предполагает применения принципа № 7 Основных принципов определения арендной платы.

Указания нижестоящим судам и органам

Судебная коллегия не дала специальных указаний нижестоящим судам, поскольку отменила судебные акты и отказала в иске по существу. Однако из позиции суда вытекает, что:

1. При р