ВС отменил признание договора аренды недействительным из-за истечения срока исковой давности

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело о банкротстве № А56-61267/2010; Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС14-7082(15).

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 19 мая 2025 г.; полный текст изготовлен 28 мая 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Корнелюк Е.С. - Судьи: Разумов И.В., Самуйлов С.В. - Судья-докладчик: Корнелюк Е.С.

Стороны спора: - Заявители (кассанты): ООО «Охранное предприятие «ДельтаХит», ООО «Офис–Сервис», ООО «Первое Страховое Агентство» (статус: арендаторы, ответчики по обособленному спору); - Истец по обособленному спору: конкурсный управляющий Коробов К.В. (должник: ЗАО «Металлист»); - Ответчик по обособленному спору: ОАО «МеталлИнвест» (арендодатель).

Категория спора: Банкротный обособленный спор (требование конкурсного управляющего о признании недействительными договора аренды и дополнительного соглашения, взыскании арендных платежей в конкурсную массу).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга от 19 июля 2011 г. ЗАО «Металлист» признано банкротом, открыто конкурсное производство. Конкурсный управляющий Кузнецова Н.А. 9 апреля 2013 г. во исполнение решения собрания кредиторов учредила ОАО «МеталлИнвест» и внесла в его уставной капитал недвижимое имущество должника, включая спорный земельный участок с зданиями и сооружениями. 3 сентября 2013 г. собрание кредиторов приняло решение о возврате имущества должнику, однако Кузнецова Н.А. это решение не исполнила. 13 сентября 2013 г. ОАО «МеталлИнвест» (арендодатель) заключило договор аренды спорного имущества с ООО «Офис–Сервис», ООО «Охранное предприятие «ДельтаХит» и ООО «Первое Страховое Агентство» (арендаторами) сроком на 10 лет до 13 сентября 2023 г., зарегистрированный 3 октября 2013 г. Дополнительным соглашением от 31 августа 2022 г. стороны повысили арендную плату и продлили срок аренды до 19 сентября 2033 г. Конкурсный управляющий Коробов К.В., утвержденный 26 сентября 2023 г., обратился в суд 15 января 2024 г. с заявлением о признании договора аренды и дополнительного соглашения недействительными (неравноценными) сделками и взыскании арендных платежей в конкурсную массу в общей сумме 303 303 840 рублей. 12 марта 2025 г. производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отказом всех кредиторов от своих требований.

Решения нижестоящих инстанций

Первая инстанция (Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области, определение от 21 февраля 2024 г.): Заявление конкурсного управляющего удовлетворено полностью. Договор аренды и дополнительное соглашение признаны недействительными (неравноценными) сделками, совершенными за счет имущества должника в отсутствие встречного исполнения. Суд посчитал срок исковой давности начинающимся с момента назначения конкурсным управляющим Коробова К.В., и признал его не пропущенным. Право аренды прекращено; арендные платежи подлежат взысканию в конкурсную массу.

Апелляционная инстанция (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд, постановление от 22 мая 2024 г.): Определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Северо-Западного округа, постановление от 15 октября 2024 г.): Определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставлены без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба ООО «Охранное предприятие «ДельтаХит», ООО «Офис–Сервис», ООО «Первое Страховое Агентство» на основании части 2 статьи 29110 АПК РФ. Заявители просили отменить обжалуемые судебные акты и отказать в признании договора аренды недействительным, ссылаясь на пропуск конкурсным управляющим объективного срока исковой давности. В части дополнительного соглашения просили оставить заявление без рассмотрения в связи с прекращением производства по делу о банкротстве.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор сосредоточен на столкновении двух правовых интересов: с одной стороны, интерес конкурсного управляющего в защите имущества должника от неравноценных сделок, совершенных в условиях банкротства; с другой — интерес третьих лиц (арендаторов) в стабильности и защите от оспаривания сделок, совершенных в надлежащем порядке и надлежащим образом зарегистрированных.

Правовой конфликт возникает между:

1. Объективным сроком исковой давности (десятилетний срок, установленный пункт 2 статьи 196 ГК РФ, начинающий течение с момента совершения сделки, независимо от осведомленности истца о нарушении права) и специальным режимом исковой давности в банкротстве (суды исходили из того, что срок начинает течь с момента назначения конкурсного управляющего);

2. Принципом защиты имущества должника от неравноценных сделок (статья 619 ФЗ № 127-ФЗ) и принципом добросовестности и стабильности гражданского оборота (защита прав третьих лиц, добросовестно вступивших в сделку и надлежащим образом зарегистрировавших свои права);

3. Процессуальной способностью конкурсного управляющего оспаривать сделки после прекращения производства по делу о банкротстве и принципом процессуальной экономии (заявление должно быть оставлено без рассмотрения при прекращении производства).

Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает: - единообразное применение норм об исковой давности в контексте банкротства; - баланс между защитой имущества должника и стабильностью прав третьих лиц; - процессуальный статус требований конкурсного управляющего после прекращения производства по делу о банкротстве; - стандарты доказывания при оспаривании сделок (роль судебной экспертизы и исследования первичных документов).

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Когда начинает течь объективный десятилетний срок исковой давности для оспаривания договора аренды, совершенного в условиях банкротства: с момента совершения сделки (регистрации) или с момента назначения конкурсного управляющего?

2. Истек ли объективный срок исковой давности для требования о признании договора аренды недействительным, исчисляемый с 3 октября 2013 г. (дата регистрации) по 15 января 2024 г. (дата подачи заявления)?

3. Подлежит ли заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок оставлению без рассмотрения в связи с прекращением производства по делу о банкротстве (12 марта 2025 г.)?

4. Соответствуют ли требованиям статьи 71 АПК РФ выводы судов о недействительности дополнительного соглашения, основанные на отчете конкурсного управляющего без исследования первичных документов и при отклонении ходатайства о судебной экспертизе?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ отменил решения нижестоящих судов и оставил заявление конкурсного управляющего без рассмотрения на двух самостоятельных основаниях:

1. Истечение объективного десятилетнего срока исковой давности — срок начинает течь с момента совершения (регистрации) сделки, а не с момента назначения конкурсного управляющего; в данном случае срок истек 3 октября 2023 г., а заявление подано 15 января 2024 г., что превышает допустимый период;

2. Прекращение производства по делу о банкротстве — заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделок утратило процессуальный смысл и подлежит оставлению без рассмотрения в соответствии с пункт 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35.

Кроме того, суды допустили существенные нарушения при оценке доказательств по дополнительному соглашению, не исследовав первичные документы и отклонив ходатайство о судебной экспертизе.

B. Развёрнутое обоснование

1. Объективный характер десятилетнего срока исковой давности и момент его начала

Суд исходит из того, что регистрация договора аренды произведена 3 октября 2013 г., следовательно, не позднее указанной даты начал течь срок исковой давности для обращения лица в суд за восстановлением права, нарушенного самим фактом заключения указанной сделки.

В соответствии с пункт 2 статьи 196 ГК РФ, действовавшим на момент заключения договора аренды, срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен. Этот срок носит объективный характер, а начало его течения не зависит от осведомленности истца о нарушенном праве или надлежащем ответчике.

Суд подчеркивает, что исключения из этого правила установлены только для случаев, предусмотренных Федеральным законом от 6 марта 2006 года № 35-ФЗ «О противодействии терроризму», и не распространяются на споры о признании сделок недействительными в контексте банкротства.

2. Расчет срока исковой давности и его истечение

Суд производит прямой расчет: - Начало течения срока: 3 октября 2013 г. (дата регистрации договора аренды); - Дата подачи заявления: 15 января 2024 г. (заявление подано конкурсным управляющим Коробовым К.В., утвержденным 26 сентября 2023 г.); - Вывод: десятилетний объективный срок исковой давности истек.

Суд отмечает, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа судом в удовлетворении заявления о признании недействительным договора аренды (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Суд ссылается на пункты 8 и 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», подтверждающие, что истечение срока исковой давности — самостоятельное основание для отказа в удовлетворении требования.

3. Критика позиции нижестоящих судов относительно начала течения срока

Суд прямо указывает на ошибку нижестоящих судов: они посчитали, что срок исковой давности начинает течь с момента назначения конкурсным управляющим Коробова К.В. (26 сентября 2023 г.). Однако это противоречит объективному характеру десятилетнего срока, установленному пункт 2 статьи 196 ГК РФ, который не зависит от осведомленности истца о нарушении права.

Суд не допускает специального режима исковой давности для конкурсного управляющего, отличного от общего объективного срока, применимого к лицам, не являющимся сторонами сделки.

4. Прекращение производства по делу о банкротстве как самостоятельное основание

Суд отмечает, что 12 марта 2025 г. производство по делу о банкротстве должника прекращено в связи с отказом всех кредиторов от своих требований. В связи с этим заявление конкурсного управляющего о признании недействительными оспариваемых сделок подлежит оставлению без рассмотрения (пункт 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Суд исходит из того, что после прекращения производства по делу о банкротстве конкурсный управляющий утрачивает процессуальный статус и способность действовать от имени должника. Требование об оспаривании сделок теряет смысл, поскольку конкурсная масса перестает существовать.

5. Нарушения при оценке доказательств по дополнительному соглашению

Суд указывает на существенные процессуальные нарушения при рассмотрении вопроса о недействительности дополнительного соглашения от 31 августа 2022 г.:

• Суды сослались на отчет определения рыночной стоимости аренды, составленный самим конкурсным управляющим – истцом по обособленному спору, без исследования и оценки первичных документов, положенных в основу суждений конкурсного управляющего;

• Суды отклонили ходатайство ответчиков о назначении судебной экспертизы, что не соответствует требованиям статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд подчеркивает, что использование доказательства, подготовленного самой стороной (конкурсным управляющим), без независимой судебной экспертизы и исследования первичных документов нарушает принципы справедливого разбирательства и надлежащего исследования доказательств.

6. Возврат имущества и текущее состояние

Суд принимает во внимание, что в настоящий момент имущество, сданное в аренду в рамках оспариваемых сделок, возвращено должнику обществом «МеталлИнвест» по акту от 14 февраля 2024 г. Это обстоятельство свидетельствует о том, что основной интерес конкурсного управляющего (возврат имущества в конкурсную массу) уже реализован, что дополнительно подтверждает целесообразность оставления заявления без рассмотрения.

7. Существенность допущенных нарушений

Суд заключает, что допущенные судами при рассмотрении спора нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможно восстановление и защита прав и законных интересов заявителей (арендаторов). На этом основании суд отменяет все судебные акты нижестоящих инстанций на основании части 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

Верховный Суд РФ применил двойной критерий отмены:

1. Материально-правовой критерий: истечение объективного десятилетнего срока исковой давности, исчисляемого с момента совершения (регистрации) сделки (3 октября 2013 г.), а не с момента назначения конкурсного управляющего. Срок истек 3 октября 2023 г., а заявление подано 15 января 2024 г., что превышает допустимый период на более чем три месяца.

2. Процессуально-правовой критерий: прекращение производства по делу о банкротстве (12 марта 2025 г.) в связи с отказом всех кредиторов от своих требований, что влечет утрату конкурсным управляющим процессуального статуса и смысла требования об оспаривании сделок.

Резолютивная часть и указания нижестоящим судам

Определением СКЭС ВС РФ:

1. Отменены: - Определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21 февраля 2024 г.; - Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2024 г.; - Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 октября 2024 г.

2. Оставлено без рассмотрения: Заявление конкурсного управляющего Коробова К.В. о признании договора аренды и дополнительного соглашения недействительными и взыскании арендных платежей в конкурсную массу.

Распределение обязанностей и процедурные последствия

Для нижестоящих судов: - Судебные акты подлежат отмене в полном объеме; - Производство по обособленному спору прекращается; - Никаких дополнительных указаний о возобновлении рассмотрения дела не предусмотрено.

Для конкурсного управляющего: - Утрачивает право на оспаривание сделок в связи с прекращением производства по делу о банкротстве; - Не может возбуждать новые требования о признании сделок недействительными после прекращения производства.

Для арендаторов (ООО «Охранное предприятие «ДельтаХит», ООО «Офис–Сервис», ООО «Первое Страховое Агентство»): - Восстанавливаются права по договору аренды; - Договор аренды и дополнительное соглашение признаются действительными; - Арендные платежи не подлежат взысканию в конкурсную массу.

Для ОАО «МеталлИнвест»: - Подтверждается право собственности на имущество, возвращенное по акту от 14 февраля 2024 г.; - Договор аренды остается в силе.

Техническое исправление

Суд исправляет опечатку в резолютивной части определения от 19 мая 2025 г., добавляя номер дела о банкротстве должника № А56-61267/2010 в соответствии с частью 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС14-7082(15) устанавливает принципиально важный прецедент в применении норм об исковой давности в контексте банкротства. Суд отвергает попытку нижестоящих судов создать специальный режим исковой давности для конкурсного управляющего, начинающийся с момента его назначения, и подтверждает, что объективный десятилетний срок исковой давности, установленный пункт 2 статьи 196 ГК РФ, начинает течь с момента совершения сделки независимо от статуса истца и его осведомленности о нарушении права. Это решение обеспечивает баланс между защитой имущества должника и стабильностью прав третьих лиц, добросовестно вступивших в сделки и надлежащим образом зарегистрировавших свои права. Кроме того, суд подтверждает, что прекращение производства по делу о банкротстве влечет утрату конкурсным управляющим процессуального статуса и смысла требований об оспаривании сделок.