ВС РФ: требование о признании недействительными кредитных договоров пропущено в десятилетнем сроке исковой давности

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А45-26143/2015; Определение СКЭС ВС РФ № 304-ЭС19-19694 (4) от 1 октября 2025 г. (резолютивная часть объявлена 25 сентября 2025 г.).

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Букина И.А. - Судьи: Разумов И.В., Самуйлов С.В.

Стороны спора: - Истец (кассант): открытое акционерное общество «Акционерный банк «Пушкино» (в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов») — займодавец, кредитор; - Ответчик: общество с ограниченной ответственностью «ИнвестСтрой» — должник (заемщик); - Третье лицо: Самарина Ольга Александровна — конкурсный кредитор, истец по первоначальному требованию.

Категория спора: Банкротный обособленный спор (требование о признании недействительными сделок в рамках дела о несостоятельности должника).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

Между открытым акционерным обществом «Акционерный банк «Пушкино» (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «ИнвестСтрой» (заемщик) заключены три кредитные договоры: от 18 мая 2012 г. № КЮЛВ 2/5 (сумма 90 500 000 руб.), от 16 октября 2012 г. № КЮЛЗ 2/30 (сумма 80 950 000 руб.) и от 22 октября 2012 г. № КЮЛЗ 2/29 (сумма 80 950 000 руб.). Исполнение обязательств обеспечено поручительством общества с ограниченной ответственностью «СибирьСтройРегион». В целях осуществления строительства объекта недвижимости в те же даты между обществом «ИнвестСтрой» (инвестором) и обществом с ограниченной ответственностью «АНК-1» (застройщиком) заключены три инвестиционных договора, в рамках которых должник перечислил денежные средства в общем размере 253 280 210 руб., сопоставимом с полученным кредитом. 26 июня 2014 г. общество «АНК-1» было ликвидировано; сведения о результатах инвестиционной деятельности отсутствуют. Должник не исполнил обязательства по возврату кредитных денежных средств, перечислив банку лишь проценты в размере 26 972 806 руб. 27 коп. Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Новосибирской области от 3 марта 2015 г. (дело № А45-25639/2014) и Арбитражного суда Московской области от 24 декабря 2014 г. (дело № А41-75976/2014) с должника и поручителя взыскана задолженность по кредитным договорам. Требования банка включены в реестр требований кредиторов должника.

Процессуальная история

Первая инстанция (Арбитражный суд Новосибирской области, определение от 17 апреля 2024 г.): Конкурсный кредитор Самарина О.А. обратилась с заявлением о признании недействительными трех кредитных договоров на основании статьи 170 ГК РФ (мнимые сделки) и применении последствий недействительности в виде взыскания с банка в пользу должника 26 972 806 руб. 27 коп. Суд первой инстанции удовлетворил требования в полном объеме. При разрешении спора суд исходил из доказанности всей совокупности условий для признания договоров недействительными как ничтожных сделок. Суд отклонил возражение банка о применении десятилетнего срока исковой давности со ссылкой на пункт 1 статьи 181, пункт 2 статьи 196 ГК РФ, Закон № 100-ФЗ от 7 мая 2013 г. и пункт 27 постановления Пленума ВС РФ № 43 от 29 сентября 2015 г.

Апелляционная инстанция (Седьмой арбитражный апелляционный суд, постановление от 28 июня 2024 г.): Оставило определение первой инстанции без изменения.

Кассационная инстанция (Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, постановление от 3 октября 2024 г.): Согласился с выводами нижестоящих судов и оставил их решения без изменения.

Передача в СКЭС: Определением ВС РФ от 1 августа 2025 г. кассационная жалоба банка передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Банк просил отменить обжалуемые судебные акты и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между интересами конкурсного кредитора (Самариной О.А.), стремящейся признать кредитные договоры мнимыми сделками и взыскать с банка перечисленные суммы в пользу должника, и интересами банка, возражающего против удовлетворения требований на основании пропуска десятилетнего срока исковой давности.

Спор имеет принципиальное значение в связи с конфликтом между двумя подходами к применению исковой давности по требованиям о признании недействительными ничтожных сделок: 1) позиция нижестоящих судов, которые не применили объективный десятилетний срок исковой давности, исходя из того, что на момент подачи заявления (30 октября 2023 г.) трехлетний субъективный срок не истек; 2) позиция банка о том, что объективный десятилетний срок, установленный в редакции Закона № 100-ФЗ, должен исчисляться с 1 сентября 2013 г. и истечь к 1 сентября 2023 г., что произошло до подачи заявления.

Дело также затрагивает вопрос о критериях признания договоров мнимыми сделками в контексте внутригрупповых финансовых операций и схем, прикрывающих вывод активов.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Применяется ли объективный десятилетний срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ в редакции Закона № 100-ФЗ, к требованиям о признании недействительными ничтожных сделок, начало исполнения которых произошло до 1 сентября 2013 г., и если да, то с какой даты он должен исчисляться?

2. Пропущен ли объективный десятилетний срок исковой давности в данном деле, и является ли это самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования независимо от наличия оснований для признания договоров мнимыми сделками?

3. Содержат ли оспариваемые кредитные договоры признаки мнимых сделок в смысле пункта 1 статьи 170 ГК РФ, если стороны направили свою волю на возникновение гражданско-правовых последствий, отраженных в документах, и должник фактически реализовывал права и исполнял обязанности заемщика?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ пришел к выводу, что объективный десятилетний срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ в редакции Закона № 100-ФЗ, применяется к требованиям о признании недействительными ничтожных сделок, начало исполнения которых произошло до 1 сентября 2013 г., и должен исчисляться с 1 сентября 2013 г. независимо от осведомленности истца о начале исполнения сделки. В данном деле этот срок истек к 1 сентября 2023 г., а заявление подано 30 октября 2023 г., то есть за пределами срока. Пропуск объективного десятилетнего срока исковой давности при наличии заявления надлежащего лица является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования без исследования иных обстоятельств дела. Кроме того, суд не признал договоры мнимыми сделками, поскольку стороны направили свою волю на возникновение гражданско-правовых последствий, отраженных в подписанных документах, и должник фактически реализовывал права и исполнял обязанности заемщика.

B. Развёрнутое обоснование

1. Понятие исковой давности и её процессуальное значение

Согласно статье 195 и пункту 2 статьи 199 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Пункт 15 постановления Пленума ВС РФ № 43 от 29 сентября 2015 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» подтверждает это определение.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам без исследования иных обстоятельств дела. Это положение вытекает из пункта 15 постановления № 43.

2. Историческое развитие норм об исковой давности по требованиям о признании недействительными ничтожных сделок

До 1 сентября 2013 г. пункт 1 статьи 181 ГК РФ предусматривал единый трехлетний срок исковой давности по требованиям как о применении последствий недействительности ничтожной сделки, так и о признании такой сделки недействительной. Начало течения такого срока определялось не субъективным фактором (осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав), а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки независимо от того, кем предъявлен иск.

3. Реформа исковой давности Законом № 100-ФЗ от 7 мая 2013 г.

Положения гражданского законодательства о сроках исковой давности и правилах их исчисления были изменены Законом № 100-ФЗ. Новая редакция пункта 1 статьи 181 ГК РФ на случай предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, ввела трехлетний субъективный срок, обусловив начало его течения осведомленностью истца о начале исполнения сделки, и ограничила его десятилетним объективным сроком, который во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

4. Природа десятилетнего срока исковой давности

Установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ десятилетний срок исковой давности носит объективный характер и, в отличие от трехлетнего срока, установленного тем же пунктом, начало его течения не зависит от осведомленности истца (реальной или потенциальной) о начале исполнения сделки. Это означает, что десятилетний срок является абсолютным пределом, за которым требование о признании недействительной ничтожной сделки не может быть удовлетворено, независимо от того, когда истец узнал о нарушении своего права.

5. Переходные положения Закона № 100-ФЗ и начало течения десятилетнего срока

Пункт 9 статьи 3 Закона № 100-ФЗ предусмотрено, что новые правила о сроках давности и правилах их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года.

При этом десятилетние сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 181, пунктом 2 статьи 196 и пунктом 2 статьи 200 ГК РФ (в редакции Закона № 100-ФЗ), начинают течь не ранее 1 сентября 2013 г. Это означает, что даже если сделка начала исполняться до 1 сентября 2013 г., десятилетний срок исчисляется с 1 сентября 2013 г., а не с даты начала исполнения.

6. Применение норм об исковой давности к фактам данного дела

В рассматриваемом обособленном споре рассматривается требование Самариной О.А. о признании недействительными как ничтожных (пункт 1 статьи 170 ГК РФ) трех кредитных договоров от 18 мая 2012 г., от 16 октября 2012 г. и от 22 октября 2012 г. и применении последствий их недействительности.

Учитывая, что каждый из трех кредитных договоров начал исполняться сторонами сделки сразу после его подписания, действовавший в тот период времени общий трехлетний срок исковой давности по состоянию на 1 сентября 2013 г. не истек. Следовательно, по рассматриваемым требованиям применим десятилетний срок исковой давности, который должен исчисляться с 1 сентября 2013 г. и истечь, соответственно, к 1 сентября 2023 г.

Заявление Самариной О.А. о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности подано 30 октября 2023 г., то есть за пределами указанного срока. Таким образом, объективный десятилетний срок исковой давности по требованиям, предъявленным к банку и должнику, пропущен, что при наличии заявления банка о его применении является достаточным основанием для отказа в их удовлетворении.

7. Критерии мнимой сделки и их отсутствие в данном деле

Судебная коллегия также не может признать правильным вывод судов о наличии оснований для признания упомянутых кредитных договоров мнимыми (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Мнимая сделка характеризуется тем, что стороны не направляли свою волю на возникновение гражданско-правовых последствий, отраженных в подписанных документах.

Однако в данном деле судами установлено, что воля общества «ИнвестСтрой» была направлена на возникновение именно тех гражданско-правовых последствий, что отражены в подписанных им документах. Из обжалуемых судебных актов видно, что должник фактически реализовывал права и исполнял обязанности заемщика: получал на свой счет кредитные денежные средства, направлял их согласно собственным целям и задачам, осуществлял погашение процентов за пользование ими.

8. Направление кредитных средств третьей стороне не свидетельствует о мнимости сделки

Само по себе то обстоятельство, что полученные в банке кредитные денежные средства направлялись должником в пользу сторонней организации, не говорит о том, что в отношениях между сторонами не возникли какие-либо правовые последствия, что характерно для мнимых сделок. Судами не установлено, что конечным получателем перечисленных должнику кредитных денежных средств являлся сам банк.

9. Ответственность должника за участие в схеме вывода активов

Никем из сторон не оспаривается, что в результате совершения оспариваемых сделок банку причинен ущерб. Даже если исходить из того, что сделки прикрывали схему по выводу активов банка, ответственность за соответствующий ущерб лежит, в том числе, и на должнике как лице, предоставившем свой счет для реализации указанной схемы.

То обстоятельство, что должник не получил от совершения оспариваемых сделок какой-либо имущественной выгоды, не освобождает его от такой ответственности и не свидетельствует о мнимости кредитных договоров. Должник, получив кредитные средства и направив их в соответствии с собственными целями, принял на себя обязательство по их возврату, независимо от того, получил ли он имущественную выгоду от инвестирования этих средств.

10. Существенные нарушения норм материального права и основание для отмены

В связи с тем, что в обжалуемых судебных актах содержатся существенные нарушения норм материального права, которые повлияли на исход рассмотрения обособленного спора и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов банка, данные акты на основании части 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении требований.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Применённый критерий

Верховный Суд РФ применил критерий объективного десятилетнего срока исковой давности, установленного пунктом 1 статьи 181 ГК РФ в редакции Закона № 100-ФЗ, который начинает течь с 1 сентября 2013 г. и не зависит от осведомленности истца о начале исполнения сделки. Этот срок является абсолютным пределом для предъявления требований о признании недействительными ничтожных сделок, начало исполнения которых произошло до 1 сентября 2013 г.

Указания нижестоящим судам

Верховный Суд РФ отменил все три судебных акта нижестоящих инстанций и принял новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Самариной О.А. Это означает, что суд первой инстанции при новом рассмотрении (если оно будет назначено) должен исходить из того, что:

1. Объективный десятилетний срок исковой давности по требованиям о признании недействительными кредитных договоров истек к 1 сентября 2023 г.;
2. Заявление подано 30 октября 2023 г., то есть за пределами этого срока;
3. Пропуск срока исковой давности при наличии заявления банка о его применении является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования без исследования иных обстоятельств дела.

Распределение обязанностей

Конкурсный управляющий должника должен исключить требование Самариной О.А. о признании недействительными кредитных договоров из числа рассматриваемых в рамках дела о банкротстве, поскольку оно пропущено в сроке исковой давности. Требование банка о взыскании задолженности по кредитным договорам остается в силе и должно быть учтено при распределении имущества должника между кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 17 апреля 2024 г., постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2024 г. и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 октября 2024 г. по делу № А45-26143/2015 отменены.

В удовлетворении заявления Самариной Ольги Александровны о признании недействительными и применении последствий недействительности кредитных договоров от 18 мая 2012 г. № КЮЛВ 2/5, от 16 октября 2012 г. № КЮЛЗ 2/30 и от 22 октября 2012 г. № КЮЛЗ 2/29, заключенных между открытым акционерным обществом «Акционерный банк «Пушкино» и обществом с ограниченной ответственностью «ИнвестСтрой», отказано.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от субъективного к объективному критерию исковой давности

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг в методологии применения исковой давности по требованиям о признании недействительными ничтожных сделок. Нижестоящие суды исходили из того, что трехлетний субъективный срок, зависящий от осведомленности истца, является основным критерием, и поскольку истец не был осведомлен о начале исполнения сделки до 1 сентября 2013 г., трехлетний срок не истек.

Верховный Суд РФ переориентировал практику на объективный десятилетний срок, который не зависит от осведомленности истца и начинает течь с 1 сентября 2013 г. независимо от фактической даты начала исполнения сделки. Это означает, что объективный срок является абсолютным пределом, за которым требование не может быть удовлетворено, даже если истец докажет, что он не был осведомлен о нарушении своего права.

2. Гармонизация с переходными положениями Закона № 100-ФЗ

Определение СКЭС уточняет применение пункта 9 статьи 3 Закона № 100-ФЗ, который предусматривает, что десятилетние сроки исковой давности начинают течь не ранее 1 сентября 2013 г. Верховный Суд РФ подтвердил, что даже если сделка начала исполняться до 1 сентября 2013 г., десятилетний срок исчисляется с 1 сентября 2013 г., а не с даты начала исполнения. Это гармонизирует применение переходных положений и обеспечивает единообразие практики.

3. Последствия для конкурсных кредиторов и арбитражных управляющих

Определение СКЭС имеет существенные последствия для конкурсных кредиторов, которые стремятся оспорить сделки должника в рамках дела о банкротстве:

• Конкурсные кредиторы должны учитывать объективный десятилетний срок исковой давности при подготовке требований о признании недействительными ничтожных сделок. Если сделка начала исполняться до 1 сентября 2013 г., требование должно быть подано не позднее 1 сентября 2023 г., независимо от того, когда кредитор узнал о нарушении своего права.

• Арбитражные управляющие должны проверять соблюдение сроков исковой давности при рассмотрении требований конкурсных кредиторов о признании недействительными сделок. Пропуск объективного десятилетнего срока является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования.

• Конкурсные управляющие должны включать требования банков в реестр требований кредиторов, даже если конкурсные кредиторы оспаривают основания возникновения этих требований, если требования об оспаривании сделок пропущены в сроке исковой давности.

4. Последствия для кредиторов и контролирующих лиц

Определение СКЭС защищает интересы кредиторов (в данном случае банка) от позднего оспаривания сделок, которые были совершены более десяти лет назад. Это обеспечивает стабильность и предсказуемость в отношениях между кредиторами и должниками, поскольку кредиторы могут полагаться на то, что их требования не будут оспорены по истечении объективного десятилетнего срока.

Для контролирующих лиц (в данном случае конкурсного кредитора Самариной О.А.) определение СКЭС устанавливает четкие временные рамки для предъявления требований о признании недействительными сделок. Контролирующие лица должны действовать оперативно и не полагаться на то, что они смогут оспорить сделки в любой момент после возбуждения дела о банкротстве.

5. Анти-абузивные оговорки суда

Верховный Суд РФ содержит в определении анти-абузивную оговорку, направленную против использования конструкции мнимой сделки для оспаривания договоров, которые фактически исполнялись сторонами:

• Суд подчеркивает, что направление кредитных средств третьей стороне не свидетельствует о мнимости сделки, если стороны направили свою волю на возникновение гражданско-правовых последствий, отраженных в подписанных документах.

• Суд указывает, что должник несет ответственность за участие в схеме вывода активов, даже если он не получил имущественной выгоды от совершения сделки. Это предотвращает использование конструкции мнимой сделки для уклонения от ответственности должником, который предоставил свой счет для реализации схемы вывода активов.

• **Суд подчеркивает, что отсутств