АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОПРЕДЕЛЕНИЯ СКЭС ВС РФ № 305-ЭС24-21469
I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА
Номер дела и определение: Обособленный спор в деле о банкротстве № А40-25790/2022; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС24-21469.
Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 20 марта 2025 г.; определение изготовлено в полном объеме 3 апреля 2025 г.
Состав СКЭС:
- Председательствующий судья: Самуйлов С.В.
- Судьи: Букина И.А., Разумов И.В.
- Судья-докладчик: Самуйлов С.В. (вынес определение от 7 февраля 2025 г. о передаче кассационной жалобы в судебное заседание)
Стороны спора:
- Гранкин Максим Игоревич (далее — Гранкин М.И.) — ответчик по требованию о взыскании убытков, учредитель и директор коллегии адвокатов
- Быков Дмитрий Юрьевич — конкурсный управляющий (истец по требованию о взыскании убытков)
- Первая специализированная коллегия адвокатов г. Москвы "Гранкин и партнеры" (далее — коллегия) — должник в деле о банкротстве
Категория спора: Обособленный спор в деле о банкротстве, связанный со взысканием убытков, причиненных действиями учредителя коллегии адвокатов.
II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ
Фабула
В 2003 году учреждена некоммерческая организация "Первая специализированная коллегия адвокатов г. Москвы 'Гранкин и партнеры'", директором и учредителем которой являлся Гранкин М.И. 22 ноября 2012 г. определением Арбитражного суда города Москвы в деле № А40-110070/2010 с коллегии в пользу общества "АТТА Ипотека" взыскано 250 000 000 руб. в качестве последствий недействительности сделок по оплате юридических услуг; определение не исполнено. 15 апреля 2013 г. коллегия по решению общего собрания её членов передала Фонду оказания помощи православным храмам "Возрождение духовного богатства нации" четыре транспортных средства общей стоимостью 6 193 646,47 руб., а 23 апреля 2013 г. пожертвовала 387 000 руб. 5 марта 2022 г. по заявлению Фокина А.Б. (правопреемника взыскателя с 2 октября 2018 г.) возбуждено дело о банкротстве коллегии. 17 апреля 2023 г. коллегия признана банкротом, конкурсным управляющим утвержден Быков Д.Ю. 9 октября 2023 г. конкурсный управляющий обратился в суд с требованием о взыскании с Гранкина М.И. 7 019 744,65 руб. убытков, указав, что данная сумма является дарением, совершенным во время наличия у коллегии долга в 250 000 000 руб.
Решения нижестоящих инстанций
Арбитражный суд города Москвы (определение от 10 апреля 2024 г.): Отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, указав, что имущество коллегии формируется за счет безвозмездных взносов её членов, поэтому пожертвования осуществлены по принятым ими решениям и убытков не причинено. Суд признал не пропущенным десятилетний срок исковой давности, исчислив трехлетний субъективный срок с момента утверждения конкурсного управляющего (17 апреля 2023 г.), который не истек к дате обращения в суд (9 октября 2023 г.).
Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 19 июля 2024 г.): Отменил определение суда первой инстанции и удовлетворил заявление, исходя из того, что решения о передаче пожертвований приняты с нарушением Федерального закона от 31 мая 2002 г. № 63-ФЗ "Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации" и пункта 2.1 Устава коллегии, поскольку передача пожертвований не входит в цели и задачи коллегии адвокатов. Суд указал, что коллегия распорядилась своими активами, имея значительный непогашенный долг, чем причинила убытки своим кредиторам. Поддержал выводы суда первой инстанции о соблюдении конкурсным управляющим срока исковой давности.
Арбитражный суд Московского округа (постановление от 1 октября 2024 г.): Оставил постановление апелляционного суда от 19 июля 2024 г. без изменения, согласившись с его выводами.
Основание передачи в коллегию
Кассационная жалоба Гранкина М.И. на постановления апелляционного суда и суда округа. Основной довод: применим десятилетний срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 196 ГК РФ, и он пропущен. Ссылки на пункт 37 статьи 1, пункт 9 статьи 3 Федерального закона от 7 мая 2013 г. № 100-ФЗ, пункт 27 постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43.
III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА
Спор возник между интересами конкурсного управляющего (защита имущества должника от отчуждения в ущерб кредиторам) и защитой прав ответчика на применение сроков исковой давности. Правовой конфликт заключается в определении того, какой срок исковой давности применяется к требованию о взыскании убытков, возникшему до введения объективного десятилетнего срока (15 и 23 апреля 2013 г.), но предъявленному после его введения (9 октября 2023 г.). Суды первой и апелляционной инстанций применили различные подходы: суд первой инстанции исчислял трехлетний субъективный срок с момента утверждения конкурсного управляющего, апелляционный суд поддержал эту позицию, но изменил решение по существу требования. Дело имеет принципиальное значение для унификации практики применения переходных норм Закона № 100-ФЗ к требованиям, возникшим до его вступления в силу, и для определения момента начала течения объективного десятилетнего срока исковой давности.
IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ
Подлежит ли применению десятилетний срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 196 ГК РФ (в редакции Закона № 100-ФЗ от 7 мая 2013 г.), к требованию о взыскании убытков, возникшему до введения этого срока (15 и 23 апреля 2013 г.), и если да, то с какого момента исчисляется этот срок и истек ли он к дате предъявления требования (9 октября 2023 г.)?
V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА
A. Основной правовой подход
Десятилетний срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 196 ГК РФ, носит объективный характер и применяется к требованиям, возникшим до введения этого срока, если на момент вступления в силу Закона № 100-ФЗ (1 сентября 2013 г.) трехлетний общий срок исковой давности не истек. Начало течения десятилетнего срока не зависит от осведомленности истца о нарушенном праве и надлежащем ответчике, а исчисляется с 1 сентября 2013 г. и истекает к 1 сентября 2023 г. Требование, предъявленное после этой даты, подлежит отказу по мотиву пропуска срока исковой давности без исследования иных обстоятельств дела.
B. Развёрнутое обоснование
1. Понятие исковой давности и её процессуальное значение
Согласно статье 195 и пункту 2 статьи 199 ГК РФ, пункту 15 постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее — постановление № 43), исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам без исследования иных обстоятельств дела.
2. Общий трехлетний срок исковой давности до введения объективного десятилетнего срока
Статьей 196 ГК РФ в редакции, действовавшей до 1 сентября 2013 г., установлен трехлетний общий срок исковой давности. Данный срок для юридического лица по общему правилу исчисляется со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ, пункты 1, 3 постановления № 43). Этот срок носит субъективный характер, зависящий от осведомленности истца.
3. Введение объективного десятилетнего срока исковой давности Законом № 100-ФЗ
С 1 сентября 2013 г. вступил в силу Федеральный закон от 7 мая 2013 г. № 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела 1 части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации", которым в статью 196 ГК РФ внесен пункт 2 следующего содержания: "Срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен". Позднее Федеральным законом от 2 ноября 2013 г. № 302-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" добавлено исключение из этого правила для случаев, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 года № 35-ФЗ "О противодействии терроризму".
4. Объективный характер десятилетнего срока и момент его начала
Началом течения десятилетнего срока является день нарушения права (пункт 8 постановления № 43). Исключение составляют случаи, предусмотренные пунктом 1 статьи 181 и абзацем вторым пункта 2 статьи 200 ГК РФ. Применительно к требованию о взыскании убытков день нарушения права это, как правило, совершение причинителем вреда противоправного действия или его противоправное бездействие, повлекшие убытки.
Если иное прямо не предусмотрено законом, для целей исчисления десятилетнего срока не принимается во внимание день, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Названный срок применяется судом по заявлению стороны в споре. Вместе с тем истцу не может быть отказано в защите права, если до истечения десятилетнего срока имело место обращение в суд в установленном порядке или обязанным лицом совершены действия, свидетельствующие о признании долга (пункт 8 постановления № 43).
Таким образом, установленный пунктом 2 статьи 196 ГК РФ десятилетний срок исковой давности носит объективный характер и, в отличие от срока, установленного пунктом 1 этой же статьи, начало его течения не зависит от осведомленности истца (реальной или потенциальной) о нарушенном праве и надлежащем ответчике.
5. Применение переходных норм Закона № 100-ФЗ к требованиям, возникшим до его вступления в силу
Как следует из пункта 9 статьи 3 Закона № 100-ФЗ и пункта 27 постановления № 43, положения ГК РФ о сроках исковой давности и правилах их исчисления в редакции Закона № 100 применяются в том числе и к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года.
Десятилетние сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 181, пунктом 2 статьи 196, пунктом 2 статьи 200 ГК РФ (в редакции Закона № 100-ФЗ), начинают течь не ранее 1 сентября 2013 года и применяться не ранее 1 сентября 2023 года. Это означает, что хотя требование возникло в апреле 2013 г., объективный десятилетний срок начинает исчисляться с момента вступления в силу Закона № 100-ФЗ, а не с момента совершения противоправного действия.
6. Применение к фактическим обстоятельствам дела
В данном обособленном споре рассматривается требование о взыскании убытков, причиненных действиями ответчика, совершенными 15 и 23 апреля 2013 г. На момент совершения этих действий (передачи имущества) законодательством предусматривался общий трехлетний срок исковой давности (статья 196 ГК РФ). По состоянию на 1 сентября 2013 г. этот срок не истек. Следовательно, по требованию о взыскании убытков применим десятилетний срок исковой давности, он должен исчисляться с 1 сентября 2013 г. и истек к 1 сентября 2023 г. Заявление о взыскании убытков подано 9 октября 2023 г., то есть за пределами указанного срока. Иных заявлений по тем же основаниям к Гранкину М.И. не предъявлялось. Действий, свидетельствующих о признании долга, ответчик не совершал.
7. Отклонение довода о злоупотреблении правом
Вопреки доводам Быкова Д.Ю. (конкурсного управляющего), судами не установлено каких-либо обстоятельств, лишающих Гранкина М.И. оснований рассчитывать на институт давности как средство защиты своих незаконных интересов. Гранкин М.И. не был лицом, подлежавшим контролю, и не препятствовал осуществлению этого контроля. Таким образом, суд отклонил попытку конкурсного управляющего использовать доктрину злоупотребления правом для преодоления срока исковой давности.
8. Итоговый вывод о пропуске срока исковой давности
Срок исковой давности по требованиям, предъявленным к Гранкину М.И., пропущен и это является достаточным основанием для отказа в их удовлетворении.
VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ
Критерий разрешения спора
Спор разрешен на основе пропуска срока исковой давности без исследования иных обстоятельств дела (в частности, без анализа того, нарушены ли нормы Федерального закона № 63-ФЗ "Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации" и Устава коллегии, причинены ли убытки кредиторам). Суд применил правило, согласно которому при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам без исследования иных обстоятельств дела (пункт 2 статьи 199 ГК РФ, пункт 15 постановления № 43).
Указания нижестоящим судам
Определение СКЭС содержит указание на то, что обжалованные судебные акты апелляционного суда и суда округа подлежат отмене в связи с существенным нарушением норм права, которые повлияли на исход дела. Нижестоящие суды должны руководствоваться установленным СКЭС правовым подходом при рассмотрении аналогичных споров о применении переходных норм Закона № 100-ФЗ.
Распределение обязанностей
Конкурсный управляющий Быков Д.Ю. не вправе взыскивать убытки с Гранкина М.И. по причине пропуска срока исковой давности. Имущество, переданное в виде пожертвований (четыре транспортных средства и денежные средства), не подлежит возврату в конкурсную массу на основании данного требования.
VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ
На основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в связи с существенным нарушением норм права, которые повлияли на исход дела):
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 октября 2024 г. по делу № А40-25790/2022 отменены.
Определение Арбитражного суда города Москвы от 10 апреля 2024 г. по тому же делу оставлено в силе как правильное по содержанию резолютивной части (отказ в удовлетворении заявления конкурсного управляющика о взыскании убытков).
Определение вступает в законную силу со дня его вынесения (3 апреля 2025 г.).
VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ
1. Смена методологии: от субъективного к объективному подходу в исчислении давности
Определение СКЭС устанавливает четкую методологическую границу между двумя режимами исковой давности:
- Субъективный трехлетний срок (пункт 1 статьи 196 ГК РФ) — исчисляется с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении права;
- Объективный десятилетний срок (пункт 2 статьи 196 ГК РФ) — исчисляется с момента нарушения права независимо от осведомленности истца.
Суд отклонил позицию апелляционного суда, который исчислял трехлетний срок с момента утверждения конкурсного управляющего (17 апреля 2023 г.). СКЭС указал, что такой подход игнорирует переходные нормы Закона № 100-ФЗ и применяет устаревший субъективный критерий к требованиям, подлежащим объективному десятилетнему сроку.
2. Гармонизация с постановлением Пленума ВС РФ № 43
Определение СКЭС полностью согласуется с пунктом 27 постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43, который устанавливает, что десятилетние сроки "начинают течь не ранее 1 сентября 2013 года и применяться не ранее 1 сентября 2023 года". СКЭС конкретизирует эту норму, применив её к требованиям, возникшим до вступления в силу Закона № 100-ФЗ, но предъявленным после истечения десятилетнего срока.
3. Последствия для конкурсных управляющих и кредиторов
Определение СКЭС имеет существенное значение для практики банкротства:
-
Конкурсные управляющие должны учитывать, что требования о взыскании убытков, возникшие до 1 сентября 2013 г., подлежат объективному десятилетнему сроку исковой давности, начинающему течь с 1 сентября 2013 г., а не с момента утверждения управляющего. Это означает, что такие требования должны быть предъявлены не позднее 1 сентября 2023 г., независимо от того, когда управляющий узнал о нарушении.
-
Кредиторы получают защиту от исков, предъявленных после истечения объективного десятилетнего срока, даже если конкурсный управляющий не знал о нарушении. Это создает определенность в отношении сроков исковой давности в банкротных делах.
-
Должники и их учредители могут рассчитывать на применение сроков исковой давности как средства защиты, если требование предъявлено после истечения установленного срока, даже если они совершили противоправные действия.
4. Отклонение доктрины злоупотребления правом как основания для преодоления давности
СКЭС отклонил попытку конкурсного управляющего использовать доктрину злоупотребления правом для преодоления срока исковой давности. Суд указал, что "судами не установлено каких-либо обстоятельств, лишающих Гранкина М.И. оснований рассчитывать на институт давности как средство защиты своих незаконных интересов". Это означает, что даже если действия ответчика были противоправными и причинили убытки, истечение срока исковой давности остается самостоятельным основанием для отказа в иске, и суд не вправе преодолевать этот срок на основе доктрины злоупотребления правом без прямого указания закона.
5. Принцип определенности и предсказуемости в применении переходных норм
Определение СКЭС устанавливает четкий и предсказуемый механизм применения переходных норм Закона № 100-ФЗ:
- Если на 1 сентября 2013 г. трехлетний срок не истек → применяется десятилетний срок;
- Десятилетний срок исчисляется с 1 сентября 2013 г., а не с момента нарушения права;
- Десятилетний срок истекает к 1 сентября 2023 г.
Это создает единообразный подход и исключает судебное усмотрение при определении применимого срока исковой давности.
6. Сфера применения позиции за пределами банкротства
Хотя дело касается банкротства, правовой подход СКЭС применим к любым требованиям о взыскании убытков, возникшим до 1 сентября 2013 г. и предъявленным после этой даты. Это включает:
- Требования о взыскании убытков в договорных спорах;
- Требования о возмещении вреда в деликтных спорах;
- Требования о взыскании убытков в корпоративных спорах;
- Требования о взыскании убытков в налоговых спорах (если они возникли до 1 сентября 2013 г.).
7. Анти-абузивные оговорки суда
СКЭС включил в определение оговорку о том, что истцу не может быть отказано в защите права, если "до истечения десятилетнего срока имело место обращение в суд в установленном порядке или обязанным лицом совершены действия, свидетельствующие о признании долга". Это означает, что:
- Обращение в суд до 1 сентября 2023 г. прерывает течение десятилетнего срока;
- Признание долга ответчиком (например, в письменной форме) также может прервать течение срока.
Однако в данном деле ни одно из этих обстоятельств не имело места.
8. Отсутствие исключений для банкротных дел
СКЭС не установил специальных исключений из правила о десятилетнем сроке исковой давности для требований, предъявляемых конкурсными управляющими. Это означает, что банкротство должника не продлевает сроки исковой давности и не создает новые сроки для предъявления требований, возникших до введения объективного десятилетнего срока.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС24-21469 устанавливает принципиально важный правовой подход к применению переходных норм Закона № 100-ФЗ о введении объективного десятилетнего срока исковой давности. Суд четко разграничил субъективный и объективный сроки исковой давности, указав, что требования, возникшие до 1 сентября 2013 г., но предъявленные после этой даты, подлежат объективному десятилетнему сроку, исчисляемому с 1 сентября 2013 г. и истекающему к 1 сентября 2023 г. Это создает определенность и предсказуемость в применении сроков исковой давности и защищает ответчиков от исков, предъявленных после истечения установленного срока, даже если они совершили противоправные действия. Определение имеет широкое практическое значение для банкротной практики, договорных и деликтных споров, а также для унификации судебной практики в применении переход
