ВС РФ: при дистанционном кредите банк обязан идентифицировать заемщика по электронной подписи

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № 75-КГ25-1-КЗ; Определение СКГД ВС РФ от 5 августа 2025 г.

Состав СКГД: - Председательствующий: Асташов С.В. - Судьи: Киселёв А.П., Кротов М.В. (докладчик)

Стороны: - Истец: Публичное акционерное общество «Банк ВТБ» (кредитная организация) - Ответчик: Веселовская Ольга Леонидовна (гражданин, потребитель) - Третьи лица: Л. (лицо, на имя которого зарегистрирован номер телефона); С.А.В. (получатель переведённых денежных средств)

Категория спора: Договорный спор (потребительский кредит); деликтный элемент (мошенничество); защита прав потребителей; вопрос о действительности сделки, заключённой с использованием дистанционных технологий и электронной подписи.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований и возражения

Требования истца (ПАО «Банк ВТБ»): Взыскание задолженности в размере 547 567,81 руб. по кредитному договору от 24 ноября 2022 г. на основании ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по возврату кредитных денежных средств.

Возражения ответчика (Веселовская О.Л.): Встречный иск о признании кредитного договора ничтожным со ссылкой на то, что договор заключён от её имени неустановленным лицом без её согласия; денежные средства она не получала.

Фактические обстоятельства

19 декабря 2020 г. Веселовская О.Л. заключила договор комплексного обслуживания с ПАО «Банк ВТБ» в порядке присоединения к правилам (ст. 428 ГК РФ). В заявлении указан доверенный номер телефона, принадлежащий лицу Л., что не оспаривалось сторонами.

24 ноября 2022 г. от имени Веселовской О.Л. заключен кредитный договор путем присоединения к правилам кредитования и подписания индивидуальных условий. По договору: - Сумма кредита: 654 747 руб. (из них 123 747 руб. — страховая премия) - Срок: до 24 ноября 2027 г. - Процентная ставка: 20,90% годовых - Ежемесячный платёж: 14 203,16 руб. - Неустойка за просрочку: 0,1% в день

Денежные средства перечислены на счёт Веселовской О.Л. Впоследствии неустановленным лицом 492 880 руб. переведены на счёт С.А.В. в ПАО «Сбербанк».

Уголовное преследование: Постановлением старшего следователя от 24 ноября 2022 г. возбуждено уголовное дело по признакам преступления (ч. 3 ст. 158 УК РФ — кража с использованием компьютерной информации). Потерпевшей признана Веселовская О.Л. При предварительном следствии установлено, что неизвестное лицо осуществило неправомерный доступ к банковскому счёту через приложение ВТБ-Онлайн, привязанное к номеру Л., и оформило заявку на кредит.

Судебные постановления

Решение Петрозаводского городского суда Республики Карелия от 10 июля 2024 г.: - Удовлетворены исковые требования ПАО «Банк ВТБ» - Отказано в удовлетворении встречного иска - Суд счёл, что Банк не совершал незаконных действий, исходя из волеизъявления заемщика, подтвердившего намерения SMS-кодами; письменная форма соблюдена; применён годичный срок исковой давности для оспоримых сделок

Апелляционное определение Верховного Суда Республики Карелия от 14 октября 2024 г.: - Оставило решение без изменения

Определение Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 10 февраля 2025 г.: - Оставило судебные постановления без изменения

Кассационная жалоба Веселовской О.Л.: - Поставлен вопрос об отмене состоявшихся судебных постановлений как незаконных

Определение судьи ВС РФ Киселева А.П. от 7 июля 2025 г.: - Кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКГД ВС РФ

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта

Спор возник между интересами кредитной организации (ПАО «Банк ВТБ»), стремящейся взыскать задолженность по кредитному договору, и интересами потребителя (Веселовской О.Л.), утверждающей, что договор заключён без её согласия в результате мошеннических действий третьих лиц, использовавших её банковские реквизиты и доверенный номер телефона.

Конфликт разворачивается вокруг следующих вопросов:

1. Материально-правовой аспект: Может ли договор, заключённый с использованием дистанционных технологий и электронной подписи (SMS-коды), считаться надлежащим образом заключённым, если действия совершены не самим заемщиком, а третьим лицом?

2. Процессуально-правовой аспект: Какой срок исковой давности применяется — трёхлетний для ничтожных сделок (ст. 181 ГК РФ) или годичный для оспоримых сделок?

3. Межотраслевой аспект: Как соотносятся требования Закона о потребительском кредите (№ 353-ФЗ), Закона об электронной подписи (№ 63-ФЗ), Закона о защите прав потребителей (№ 2300-1) и ГК РФ при оценке действительности договора?

4. Стандарт доказывания: Кто и как должен доказывать, что действия совершены самим заемщиком, а не третьим лицом?

Категория проблемы

Материально-правовая (с элементами процессуально-правовой) проблема, затрагивающая: - Условия заключения договора потребительского кредита в дистанционном порядке - Требования к электронной подписи и идентификации лица - Защиту прав потребителя от мошенничества - Различие между ничтожными и оспоримыми сделками

Причины передачи на коллегию

Дело передано на СКГД ВС РФ в связи с необходимостью: - Уточнения правовой позиции по применению требований Закона о потребительском кредите и Закона об электронной подписи при дистанционном заключении кредитных договоров - Разрешения конфликта между позициями нижестоящих судов и позицией Банка России, выраженной в информационном письме от 3 февраля 2022 г. № ИН-02-59/6 - Определения критериев идентификации лица, использующего простую электронную подпись - Установления правовых последствий заключения договора в результате мошеннических действий третьих лиц

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Соблюдена ли письменная форма кредитного договора потребительского кредита при его заключении с использованием дистанционных технологий и простой электронной подписи (SMS-коды), если действия совершены не самим заемщиком, а третьим лицом?

2. Какие требования должны быть соблюдены кредитором при дистанционном заключении договора потребительского кредита для обеспечения надлежащей идентификации лица, выражающего волю на заключение договора?

3. Является ли договор потребительского кредита, заключённый в результате мошеннических действий третьих лиц, ничтожной сделкой (ст. 168 ГК РФ) или оспоримой сделкой, и какой срок исковой давности применяется?

4. Должны ли суды при рассмотрении спора о действительности дистанционно заключённого кредитного договора устанавливать, совершены ли действия по его заключению самим заемщиком или третьим лицом, и какое значение имеют объяснения сторон по этому вопросу?

5. Какие повышенные меры предосторожности обязана принимать кредитная организация при дистанционном оформлении кредитного договора, в частности при незамедлительной выдаче распоряжения о перечислении кредитных средств в пользу третьего лица?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ установила, что суды первой, апелляционной и кассационной инстанций допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела. Ключевая позиция состоит в том, что при заключении договора потребительского кредита с использованием дистанционных технологий и электронной подписи кредитор обязан не только проверить соответствие действий внутренним правилам банка, но и установить, что действия совершены самим заемщиком, а не третьим лицом, путём надлежащей идентификации лица, использующего простую электронную подпись, в соответствии с требованиями Закона об электронной подписи и Закона о потребительском кредите. Суды не провели такой проверки, что является существенным нарушением норм права.

B. Развёрнутое обоснование

1. Понятие сделки и договора; требование волеизъявления

Применённые нормы: - Статья 153 ГК РФ: сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей; указание в законе на цель данных действий свидетельствует о том, что они являются актом волеизъявления соответствующего лица. - Статья 432 ГК РФ: договор считается заключённым, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора в требуемой форме. - Статья 435 ГК РФ: офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение; оферта должна содержать существенные условия договора.

Позиция ВС РФ: Заключение договора требует наличия волеизъявления сторон. Это волеизъявление должно быть выражено конкретным лицом, от имени которого заключается договор. Суды должны установить, кем именно была принята публичная оферта банка на заключение кредитного договора — самим заемщиком или иным лицом.

2. Требования к письменной форме кредитного договора и электронной подписи

Применённые нормы: - Статья 820 ГК РФ: кредитный договор должен быть заключен в письменной форме; несоблюдение письменной формы влечет недействительность кредитного договора (ничтожность). - Пункт 1 статьи 160 ГК РФ: сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего её содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами. - Пункт 2 статьи 160 ГК РФ: письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки; требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю.

Позиция ВС РФ: Соблюдение письменной формы при использовании электронных средств требует не только технической возможности воспроизведения содержания договора, но и достоверного определения лица, выразившего волю. Суды должны были установить, является ли использование SMS-кодов аналогом собственноручной подписи в соответствии с требованиями Закона об электронной подписи.

3. Требования Закона об электронной подписи к простой электронной подписи

Применённые нормы: - Часть 2 статьи 5 Федерального закона от 6 апреля 2011 г. № 63-ФЗ «Об электронной подписи»: простой электронной подписью является электронная подпись, которая посредством использования кодов, паролей или иных средств подтверждает факт формирования электронной подписи определенным лицом. - Часть 2 статьи 6 указанного закона: информация в электронной форме, подписанная простой электронной подписью или неквалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, в случаях, установленных федеральными законами, принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами, нормативными актами Центрального банка Российской Федерации или соглашением между участниками электронного взаимодействия; нормативные правовые акты и соглашения должны предусматривать порядок проверки электронной подписи. - Статья 9 Закона об электронной подписи: электронный документ считается подписанным простой электронной подписью при выполнении одного из условий: (1) простая электронная подпись содержится в самом электронном документе; (2) ключ простой электронной подписи применяется в соответствии с правилами, установленными оператором информационной системы, и в созданном и (или) отправленном электронном документе содержится информация, указывающая на лицо, от имени которого был создан и (или) отправлен электронный документ. - Часть 2 статьи 9 указанного закона: нормативные правовые акты и (или) соглашения между участниками электронного взаимодействия должны предусматривать: (1) правила определения лица, подписывающего электронный документ, по его простой электронной подписи; (2) обязанность лица, создающего и (или) использующего ключ простой электронной подписи, соблюдать его конфиденциальность.

Позиция ВС РФ: Простая электронная подпись определяется не только через технические признаки (использование кодов, паролей), но и через функциональные характеристики — необходимость подтверждения факта формирования электронной подписи определенным лицом. Для обеспечения документа, подписанного простой электронной подписью, юридической силой необходимо идентифицировать лицо, которое использует эту подпись. Легитимность электронного документа подтверждается наличием указания в нём лица, от имени которого составлен и отправлен электронный документ.

4. Требования Закона о потребительском кредите к заключению договора и согласованию индивидуальных условий

Применённые нормы: - Статья 5 Федерального закона от 21 декабря 2013 г. № 353-ФЗ «О потребительском кредите» (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений): подробно указана информация, которая должна быть доведена кредитором до сведения заемщика при заключении договора, включая индивидуальные условия договора потребительского кредита, которые согласовываются кредитором и заемщиком индивидуально (п. 9). - Пункт 14 статьи 7 Закона о потребительском кредите: документы, необходимые для заключения договора потребительского кредита (займа), включая индивидуальные условия договора и заявление о предоставлении потребительского кредита (займа), могут быть подписаны сторонами с использованием аналога собственноручной подписи способом, подтверждающим её принадлежность сторонам в соответствии с требованиями федеральных законов, и направлены с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети «Интернет»; при каждом ознакомлении в сети «Интернет» с индивидуальными условиями договора потребительского кредита (займа) заемщик должен получать уведомление о сроке, в течение которого на таких условиях с заемщиком может быть заключен договор.

Позиция ВС РФ: При заключении договора потребительского кредита, в том числе с помощью электронных средств, кредитором до сведения заемщика должна быть своевременно доведена необходимая и достоверная информация об услугах, обеспечивающая возможность их правильного выбора; индивидуальные условия договора потребительского кредита должны быть в обязательном порядке согласованы кредитором и заемщиком индивидуально.

5. Позиция Банка России по практикам заключения договоров потребительского кредита

Применённые источники: - Информационное письмо Банка России от 3 февраля 2022 г. № ИН-02-59/6 «О порядке согласования с заемщиками индивидуальных условий договора потребительского кредита (займа)»

Позиция ВС РФ: Согласно позиции Банка России, индивидуальные условия договора потребительского кредита (займа) подлежат отражению в табличной форме и подписанию заемщиком. Банк России выявил использование кредиторами практик, при которых согласие заемщика выражается посредством совершения конклюдентных действий или телефонного звонка. По мнению Банка России, в обоих случаях заемщиком индивидуальные условия договора не подписываются ни собственноручной подписью, ни её аналогом. Такие практики не могут быть признаны надлежащими и соответствующими требованиям Закона о потребительском кредите. Суды не приняли во внимание позицию Банка России, что является существенным упущением.

6. Требования Закона о защите прав потребителей

Применённые нормы: - Пункт 1 статьи 8 Закона Российской Федерации от 7 февраля 1992 г. № 2300-1 «О защите прав потребителей»: потребитель вправе потребовать предоставления необходимой и достоверной информации об изготовителе (исполнителе, продавце), режиме его работы и реализуемых им товарах (работах, услугах). - Статья 10 указанного закона: исполнитель обязан своевременно предоставлять потребителю необходимую и достоверную информацию об услугах, обеспечивающую возможность их правильного выбора.

Позиция ВС РФ: Кредитор, предоставляющий потребительский кредит, обязан обеспечить потребителя необходимой и достоверной информацией, позволяющей ему сделать правильный выбор.

7. Позиция Конституционного Суда РФ о повышенных мерах предосторожности

Применённые источники: - Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 13 октября 2022 г. № 2669-0

Позиция ВС РФ: К числу обстоятельств, при которых кредитной организации в случае дистанционного оформления кредитного договора надлежит принимать повышенные меры предосторожности, следует отнести факт подачи заявки на получение клиентом кредита и незамедлительной выдачи банку распоряжения о перечислении кредитных денежных средств в пользу третьего лица (лиц). В данном деле именно такие обстоятельства имели место: кредит был выдан, а денежные средства незамедлительно переведены на счёт третьего лица.

8. Различие между ничтожными и оспоримыми сделками; применение сроков исковой давности

Применённые нормы: - Пункт 2 статьи 168 ГК РФ: незаконность сделки, посягающей на права третьего лица, влечет её ничтожность. - Пункт 1 статьи 181 ГК РФ: срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года, а его течение начинается со дня её исполнения. - Абзац четвёртый пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»: возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной.

Позиция ВС РФ: Заключение договора в результате мошеннических действий является неправомерным действием, посягающим на права и охраняемые законом интересы лица, от имени которого заключен этот договор, и являющегося применительно к статье 168 (пункт 2) ГК РФ третьим лицом, права которого нарушены заключением такого договора. Такая сделка является ничтожной, а не оспоримой. Следовательно, применяется трёхлетний срок исковой давности (ст. 181 ГК РФ), а не годичный. Вывод суда первой инстанции о применении годичного срока исковой давности неправомерен. Кроме того, возражение ответчика о ничтожности сделки оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности.

9. Обзор судебной практики ВС РФ

Применённые источники: - Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019), утвержденный Президиумом ВС РФ 24 апреля 2019 г. (пункт 6)

Позиция ВС РФ: Данная правовая позиция об ответственности за мошеннические действия при заключении договора изложена в указанном Обзоре судебной практики.

10. Обязанность суда установить, кем совершены действия по заключению договора

Позиция ВС РФ: Суды не учли, что при рассмотрении дела стороной ответчика (Веселовской О.Л.) давались объяснения относительно того, что ею не совершались действия по заключению кредитного договора с Банком, они были совершены иными лицами. Названные объяснения оставлены без внимания судов, между тем, вопрос о том, были ли совершены действия по заключению кредитного договора ответчиком или иным лицом, имеет существенное значение для разрешения спора.

Обстоятельства, подлежащие установлению: - Кем именно была принята публичная оферта банка на заключение кредитного договора - Было ли волеизъявление лица, от имени которого с банком заключен кредитный договор, или данное лицо совершало лишь технические действия, позволившие третьему лицу реализовать своё волеизъявление - В пользу кого банком произведено исполнение обязательств по сделке

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Ошибки суда первой инстанции (Петрозаводский городской суд)

1. Нарушение требований к идентификации лица, использующего электронную подпись (ст. 160 ГК РФ, Закон об электронной подписи): - Суд ограничился проверкой соответствия действий внутренним правилам банка, не установив, что действия совершены самим заемщиком в соответствии с требованиями Закона об электронной подписи - Суд не проверил, является ли использование SMS-кодов аналогом собственноручной подписи в смысле ст. 160 ГК РФ и ст. 9 Закона об электронной подписи - Суд не установил, содержит ли электронный документ информацию, указывающую на лицо, от имени которого был создан и отправлен электронный документ (в смысле ст. 9 Закона об электронной подписи)

2. Нарушение требований Закона о потребительском кредите (ст. 5, п. 14 ст. 7): - Суд не проверил, были ли индивидуальные условия договора потребительского кредита надлежащим образом согласованы кредитором и заемщиком индивидуально - Суд не учел позицию Банка России о том, что согласие заемщика, выраженное посредством конклюдентных действий (набор цифровых кодов), не может считаться надлежащим подписанием индивидуальных условий договора

3. Нарушение требований к повышенным мерам предосторожности (определение КС РФ от 13 октября 2022 г. № 2669-0): - Суд не учел, что при дистанционном оформлении кредитного договора, когда кредит выдан и незамедлительно переведен в пользу третьего лица, кредитор обязан принимать повышенные меры предосторожности - Суд не установил, какие меры пред