ВС РФ указал на нарушения при заключении кредитного договора через интернет-банк

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер определения: № 29-КГ25-4-К1

Дата: 8 июля 2025 г.

Суд: Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

Состав: - Председательствующий: Асташов С.В. - Судьи: Горшков В.В., Марьина А.Н. - Судья-докладчик: Горшков В.В.

Стороны: - Истец: Драгунов Михаил Николаевич (гражданин, потребитель) - Ответчики: ПАО «Банк ВТБ» (кредитная организация), ООО «СФО Оптимум Финанс» (третье лицо)

Категория спора: Договорный (потребительский кредит, банковские услуги); деликтный элемент (мошенничество третьих лиц); защита прав потребителей

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца:

Драгунов М.Н. обратился в суд с иском о признании недействительным кредитного договора и договора кредитной карты, заключённых якобы от его имени с ПАО «Банк ВТБ», а также о взыскании денежных средств. Истец утверждал, что: - кредитный договор и договор кредитной карты им не подписаны; - волеизъявление на их заключение отсутствовало; - договоры заключены под влиянием заблуждения, обмана и мошеннических действий третьих лиц; - с условиями договоров он не был ознакомлен.

По заявлению Драгунова М.Н. 14 сентября 2022 г. возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного п. «г» ч. 3 ст. 158 УК РФ (кража), позднее переквалифицированного на п. «в» ч. 3 ст. 158 УК РФ, по которому истец признан потерпевшим.

Возражения ответчика:

ПАО «Банк ВТБ» возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что: - договоры заключены с использованием системы ВТБ24-Онлайн путём надлежащей аутентификации; - операции совершены после авторизации с вводом кодов подтверждения, направленных на номер телефона истца; - денежные средства были зачислены на счёт истца, которыми он впоследствии распорядился; - отсутствуют нарушения со стороны банка при заключении договоров.

Решение первой инстанции (Ленинский районный суд г. Пензы от 7 августа 2023 г.):

Суд отказал в удовлетворении исковых требований, установив, что: - кредитный договор и договор кредитной карты заключены с использованием системы ВТБ24-Онлайн путём фиксации успешной аутентификации; - коды подтверждения, направленные на номер телефона истца, являются аналогом подписи клиента; - денежные средства были зачислены на счёт истца; - банк не допустил нарушений при заключении договоров, так как операции совершены на основании распоряжения клиента после надлежащей идентификации.

Постановление апелляции (Пензенский областной суд от 2 мая 2024 г.):

Апелляционная коллегия согласилась с выводами районного суда в полном объёме, указав, что: - договоры заключены посредством дистанционного доступа в системе ВТБ24-Онлайн; - заявка была снабжена средствами индивидуализации, позволяющими банку идентифицировать клиента; - у банка не было оснований не рассматривать и не исполнять поступившую заявку; - нет оснований считать, что заявка не соответствует волеизъявлению Драгунова М.Н. и противоречит его интересам.

Постановление кассационного суда (Первый кассационный суд общей юрисдикции от 27 ноября 2024 г.):

Кассационный суд оставил решение суда первой инстанции и апелляционное определение без изменения.

Обращение в ВС РФ:

Драгунов М.Н. подал кассационную жалобу на все три судебных акта, требуя их отмены. Определением судьи ВС РФ Киселёва А.П. от 2 июня 2025 г. кассационная жалоба с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании СКГД ВС РФ.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта:

Спор возник между интересом потребителя (гражданина) в защите от мошеннических действий третьих лиц при дистанционном заключении кредитного договора и интересом кредитной организации в признании договора действительным на основании технической аутентификации и идентификации клиента. Конфликт также касается толкования понятия «волеизъявление» при использовании электронных средств и простой электронной подписи, а также надлежащего распределения бремени доказывания и требований к мотивировке судебного решения.

Категория проблемы:

Материально-правовая (действительность сделки, форма договора, простая электронная подпись, защита прав потребителей) и процессуально-правовая (требования к обоснованности и полноте судебного решения, установление фактических обстоятельств).

Почему дело передано на коллегию:

Дело содержит вопросы принципиального значения для практики судов общей юрисдикции, касающиеся: - критериев действительности договора, заключённого с помощью электронных средств и простой электронной подписи; - соотношения технической идентификации и подлинного волеизъявления сторон; - применения требований Закона о защите прав потребителей и Закона о потребительском кредите при дистанционном оформлении; - позиции Конституционного Суда РФ и Банка России по этим вопросам.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли договор потребительского кредита, заключённый с помощью электронных средств и подписанный простой электронной подписью, считаться надлежащим образом заключённым, если суд не установил, кем именно была принята публичная оферта банка и было ли волеизъявление лица, от имени которого заключён договор, или данное лицо совершало лишь технические действия?

2. Соответствуют ли требованиям Закона об электронной подписи и Закона о потребительском кредите действия по заключению договора, при которых согласие заёмщика выражается посредством конклюдентных действий (набора цифровых кодов) без надлежащего подписания индивидуальных условий договора в табличной форме?

3. Какие фактические обстоятельства должны быть установлены судом при рассмотрении дел о признании недействительным договора потребительского кредита, заключённого дистанционно, в целях определения действительности или недействительности договора?

4. Соблюдены ли требования к обоснованности и полноте судебного решения, если суд не установил, с кем именно был заключён договор, и не проверил соответствие действий истца требованиям законодательства об электронной подписи?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ занял позицию, что нижестоящие суды допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права, не установив подлинное волеизъявление сторон при заключении договора потребительского кредита с помощью электронных средств. Суды ограничились проверкой соответствия действий внутренним правилам банка и технической аутентификации, не проверив соответствие действий требованиям законодательства об электронной подписи и защите прав потребителей, а также не установив, кем именно была принята оферта банка. Это привело к нарушению требований к обоснованности и полноте судебного решения, предусмотренных ст. 2, 195, 196, 198 ГПК РФ и Постановлением Пленума ВС РФ от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении».

B. Развёрнутое обоснование

1. Требования к обоснованности и полноте судебного решения

В соответствии со ст. 2, 195, 196 и 198 ГПК РФ и разъяснениями, содержащимися в пп. 2 и 3 Постановления Пленума ВС РФ от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении», для постановления законного и обоснованного решения суду необходимо: - дать квалификацию отношениям сторон спора; - определить закон, который эти правоотношения регулирует; - установить все значимые обстоятельства; - изложить обоснование своих выводов в мотивировочной части; - сформулировать решение в резолютивной части так, чтобы оно было исполнимым.

Обжалуемые судебные акты этим требованиям не отвечают.

2. Понятие сделки и договора (материальное право)

Применённые нормы: - Ст. 153 ГК РФ: сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Указание в законе на цель данных действий свидетельствует о том, что они являются актом волеизъявления соответствующего лица.

• Ст. 432 ГК РФ: договор считается заключённым, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, названные в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

• Ст. 435 ГК РФ: офертой признаётся адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определённо и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Ключевой вывод: Для действительности договора необходимо подлинное волеизъявление сторон, а не только техническая аутентификация.

3. Требования к письменной форме кредитного договора и электронной подписи

Применённые нормы:

• Ст. 820 ГК РФ: кредитный договор должен быть заключён в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечёт недействительность кредитного договора. Такой договор считается ничтожным.

• Ст. 160 ГК РФ (п. 1): сделка в письменной форме должна быть совершена путём составления документа, выражающего её содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

• Ст. 160 ГК РФ (п. 1, вторая часть): письменная форма сделки считается соблюдённой также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон может быть предусмотрен специальный способ достоверного определения лица, выразившего волю.

Критическое замечание ВС РФ: Суду надлежало установить не только соответствие действий истца внутренним правилам банка, но и могут ли рассматриваться совершённые действия как проставление простой электронной подписи от имени заёмщика, является ли она аналогом его собственноручной подписи в соответствии с требованиями Закона об электронной подписи. Этого сделано не было.

4. Требования Закона об электронной подписи

Применённые нормы:

• Ч. 2 ст. 5 Федерального закона от 6 апреля 2011 г. № 63-ФЗ «Об электронной подписи»: простой электронной подписью является электронная подпись, которая посредством использования кодов, паролей или иных средств подтверждает факт формирования электронной подписи определённым лицом.

• Ч. 2 ст. 6 указанного закона: информация в электронной форме, подписанная простой электронной подписью или неквалифицированной электронной подписью, признаётся электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, в случаях, установленных федеральными законами, принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами, нормативными актами Центрального банка Российской Федерации или соглашением между участниками электронного взаимодействия, в том числе правилами платёжных систем. Нормативные правовые акты и соглашения между участниками электронного взаимодействия, устанавливающие случаи признания электронных документов, подписанных неквалифицированной электронной подписью, равнозначными документам на бумажных носителях, подписанным собственноручной подписью, должны предусматривать порядок проверки электронной подписи. Нормативные правовые акты и соглашения между участниками электронного взаимодействия, устанавливающие случаи признания электронных документов, подписанных простой электронной подписью, равнозначными документам на бумажных носителях, подписанным собственноручной подписью, должны соответствовать требованиям ст. 9 данного закона.

• Ст. 9 указанного закона: электронный документ считается подписанным простой электронной подписью при выполнении в том числе одного из следующих условий: 1) простая электронная подпись содержится в самом электронном документе; 2) ключ простой электронной подписи применяется в соответствии с правилами, установленными оператором информационной системы, с использованием которой осуществляются создание и (или) отправка электронного документа, и в созданном и (или) отправленном электронном документе содержится информация, указывающая на лицо, от имени которого был создан и (или) отправлен электронный документ.

• Ч. 2 ст. 9 указанного закона: нормативные правовые акты и (или) соглашения между участниками электронного взаимодействия, устанавливающие случаи признания электронных документов, подписанных простой электронной подписью, равнозначными документам на бумажных носителях, подписанным собственноручной подписью, должны предусматривать, в частности: 1) правила определения лица, подписывающего электронный документ, по его простой электронной подписи; 2) обязанность лица, создающего и (или) использующего ключ простой электронной подписи, соблюдать его конфиденциальность.

Вывод ВС РФ: Для обеспечения документа, подписанного простой электронной подписью, юридической силой необходимо идентифицировать лицо, которое использует простую электронную подпись, понятие которой в законе определено не только через наличие присущих ей технических признаков (использование кодов, паролей или иных средств), но и через её функциональные характеристики — необходимость подтверждения факта формирования электронной подписи определённым лицом.

Легитимность электронного документа с простой электронной подписью, содержащего условия, названные в законе как существенные или необходимые для договоров данного вида, подтверждается наличием указания в нём лица, от имени которого составлен и отправлен электронный документ.

5. Требования Закона о защите прав потребителей

Применённые нормы:

• П. 1 ст. 8 Закона РФ от 7 февраля 1992 г. № 2300-1 «О защите прав потребителей»: потребитель вправе потребовать предоставления необходимой и достоверной информации об изготовителе (исполнителе, продавце), режиме его работы и реализуемых им товарах (работах, услугах).

• Ст. 10 указанного закона: исполнитель обязан своевременно предоставлять потребителю необходимую и достоверную информацию об услугах, обеспечивающую возможность их правильного выбора.

6. Требования Закона о потребительском кредите

Применённые нормы:

• Ст. 5 Федерального закона от 21 декабря 2013 г. № 353-ФЗ «О потребительском кредите» (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений): подробно указана информация, которая должна быть доведена кредитором до сведения заёмщика при заключении договора. Индивидуальные условия договора потребительского кредита в соответствии с п. 9 этой статьи согласовываются кредитором и заёмщиком индивидуально.

• П. 14 ст. 7 Закона о потребительском кредите: документы, необходимые для заключения договора потребительского кредита (займа), включая индивидуальные условия договора потребительского кредита (займа) и заявление о предоставлении потребительского кредита (займа), могут быть подписаны сторонами с использованием аналога собственноручной подписи способом, подтверждающим её принадлежность сторонам в соответствии с требованиями федеральных законов, и направлены с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети «Интернет». При каждом ознакомлении в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» с индивидуальными условиями договора потребительского кредита (займа) заёмщик должен получать уведомление о сроке, в течение которого на таких условиях с заёмщиком может быть заключён договор потребительского кредита (займа).

7. Позиция Конституционного Суда РФ

Применённая позиция:

Определение Конституционного Суда РФ от 13 октября 2022 г. № 2669-0: к числу обстоятельств, при которых кредитной организации в случае дистанционного оформления кредитного договора надлежит принимать повышенные меры предосторожности, следует отнести факт подачи заявки на получение клиентом кредита и незамедлительной выдачи банку распоряжения о перечислении кредитных денежных средств в пользу третьего лица (лиц).

Вывод ВС РФ: При заключении договора потребительского кредита, а также при предложении дополнительных услуг, оказываемых кредитором и (или) третьими лицами, включая страхование жизни и (или) здоровья заёмщика в пользу кредитора, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств, кредитором до сведения заёмщика должна быть своевременно доведена необходимая и достоверная информация об услугах, обеспечивающая возможность их правильного выбора, при этом индивидуальные условия договора потребительского кредита должны быть в обязательном порядке согласованы кредитором и заёмщиком индивидуально.

8. Позиция Банка России

Применённая позиция:

Информационное письмо Банка России от 3 февраля 2022 г. № ИН-02-59/6 «О порядке согласования с заёмщиками индивидуальных условий договора потребительского кредита (займа)»: индивидуальные условия договора потребительского кредита (займа) подлежат отражению в табличной форме и подписанию заёмщиком.

Банк России выявил использование кредиторами практик заключения договора потребительского кредита (займа), при которых согласие заёмщика выражается посредством: - совершения действий, свидетельствующих о его согласии с предлагаемыми кредитором индивидуальными условиями (конклюдентные действия); - телефонного звонка в адрес кредитора с информированием последнего о согласии на получение потребительского кредита (займа) на предложенных индивидуальных условиях.

Позиция Банка России: В обоих случаях заёмщиком индивидуальные условия договора потребительского кредита (займа) не подписываются ни собственноручной подписью, ни её аналогом. Подобные практики не могут быть признаны надлежащими и соответствующими требованиям Закона о потребительском кредите.

Критика ВС РФ: Суды не приняли во внимание позицию Банка России, устанавливающего правила проведения банковских операций.

9. Критические замечания к действиям нижестоящих судов

ВС РФ указал на следующие существенные упущения:

1. Неустановление подлинного волеизъявления: Суды установили факт заключения договора, но не установили, с кем именно данные договоры были заключены. Это критическое упущение, так как для определения действительности или недействительности договора необходимо установить, кем была принята публичная оферта банка.

2. Игнорирование объяснений истца: Истец давал объяснения о том, что он не совершал действия по заключению договоров, они были совершены иными лицами. Эти объяснения оставлены без внимания судов.

3. Отсутствие проверки соответствия требованиям законодательства об электронной подписи: Суды ограничились проверкой соответствия действий внутренним правилам банка, не проверив соответствие действий требованиям Закона об электронной подписи.

4. Неустановление обстоятельств, подлежащих установлению: Судами не установлено: - кем именно была принята публичная оферта банка; - было ли волеизъявление лица, от имени которого заключён договор, или данное лицо совершало лишь технические действия, позволившие третьему лицу реализовать своё волеизъявление; - в пользу кого банком произведено исполнение обязательств по сделке.

5. Неустановление полномочий третьего лица: Суд не проверил, может ли считаться заключённым договор, при совершении которого волеизъявление сторон осуществляется третьему лицу, которое в отношениях с банком выступает от имени заёмщика, а в отношениях с заёмщиком — от имени банка, не имея при этом соответствующих полномочий.

10. Значимость установления фактических обстоятельств

ВС РФ подчеркнул, что вышеуказанные фактические обстоятельства совершения сделки имеют существенное значение для правильного разрешения спора. Их установление будет способствовать: - укреплению законности и правопорядка; - предупреждению правонарушений; - формированию уважительного отношения к закону и суду; - реализации задач гражданского судопроизводства в соответствии со ст. 2 ГПК РФ.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Существенные нарушения норм материального права

1. Нарушение требований ст. 153 ГК РФ о волеизъявлении: Суды не установили, было ли подлинное волеизъявление истца на заключение договора или он совершал лишь технические действия. Сделка, по определению ст. 153 ГК РФ, должна быть актом волеизъявления, а не просто техническим действием.

2. Нарушение требований ст. 432 ГК РФ о заключении договора: Суды не установили, с кем именно был заключён договор, что является критическим для определения действительности договора. Договор считается заключённым только при достижении соглашения между конкретными сторонами.

3. Нарушение требований ст. 820 ГК РФ о письменной форме кредитного договора: Суды не проверили соответствие действий требованиям Закона об электронной подписи, необходимым для признания электронного документа равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью.

4. Нарушение требований ст. 160 ГК РФ о способе определения лица, выразившего волю: Суды не установили, может ли набор цифровых кодов рассматриваться как простая электронная подпись в соответствии с требованиями Закона об электронной подписи, в частности, содержит ли электронный документ указание на лицо, от имени которого он был создан и отправлен.

Существенные нарушения норм процессуального права

1. Нарушение требований ст. 2 ГПК РФ о задачах гражданского судопроизводства: Суды не установили все значимые обстоятельства, необходимые для правильного разрешения спора, что препятствует укреплению законности и правопорядка.

2. Нарушение требований ст. 195, 196, 198 ГПК РФ об обоснованности и полноте судебного решения: Суды не дали квалификацию отношениям сторон спора, не определили закон, регулирующий эти отношения, не установили все значимые обстоятельства, не изложили обоснование своих выводов в м