ВС РФ: договор потребительского кредита незаключён, если отсутствует волеизъявление заёмщика

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определения: Дело № 18-КГ25-360-К4; Определение СКГД ВС РФ от 9 декабря 2025 г.

Состав СКГД: Председательствующий Асташов С.В., судьи Горшков В.В. и Марьина А.Н.

Стороны: - Истец: Чонка Гафия Михайловна (гражданин, потребитель кредитных услуг) - Ответчик: Банк ВТБ (ПАО) (кредитная организация)

Категория спора: Договорный спор о признании кредитного договора незаключенным; защита прав потребителя в сфере потребительского кредитования; деликтный элемент (мошенничество третьих лиц).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца

Чонка Г.М. обратилась в суд с иском к Банку ВТБ (ПАО) о признании кредитного договора незаключенным и возложении на банк обязанности аннулировать запись из бюро кредитных историй.

Правовое основание: Истец ссылалась на отсутствие её волеизъявления при заключении договора. По её утверждению, 29 сентября 2023 г. неустановленные лица, представившись сотрудниками банка ВТБ (ПАО), под предлогом предотвращения мошеннических действий, обманным путем заключили от её имени кредитный договор на сумму 763 504 руб. Мошенники похитили со счета 524 000 руб.; 230 000 руб. истцом были возвращены банку после выявления мошенничества. Истец подчеркивала, что у неё отсутствовало волеизъявление на заключение договора.

Возражения ответчика

Банк ВТБ (ПАО) возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что все действия по оформлению кредитного договора выполнены с использованием правильных логинов, паролей и одноразовых кодов подтверждения в соответствии с внутренними правилами банка и Правилами дистанционного банковского обслуживания физических лиц.

Решение первой инстанции

Решение Первомайского районного суда г. Краснодара от 26 августа 2024 г.: В удовлетворении иска отказано.

Ключевые мотивы: Суд исходил из того, что при входе в онлайн-банк истцом были верно введены логин и пароль, последующие операции произведены с введением правильных одноразовых паролей. Факт взаимодействия истца с банком подтверждается протоколом операции цифрового подписания с указанием IP-адреса устройства и модели устройства. Суд не усмотрел оснований для признания договора незаключенным либо недействительным, установив факт нарушения самим владельцем счета условий конфиденциальности данных и отсутствие вины банка.

Постановление апелляции

Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 14 января 2025 г.: Решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Постановление кассационного суда

Определение судебной коллегии по гражданским делам Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 30 апреля 2025 г.: Решение суда первой инстанции и апелляционное определение оставлены без изменения. Кассационный суд согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Обращение в ВС РФ

Чонка Г.М. подала кассационную жалобу в ВС РФ, ставя вопрос о передаче дела для рассмотрения в судебном заседании СКГД ВС РФ для отмены состоявшихся судебных постановлений.

Определением судьи ВС РФ Петрушкина В.А. от 10 ноября 2025 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКГД ВС РФ.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта

Спор возник между интересами потребителя (истца), ставшего жертвой телефонного мошенничества, и интересами кредитной организации (ответчика), которая полагалась на технические средства аутентификации (логины, пароли, одноразовые коды) при заключении договора в дистанционном порядке.

Конфликт касается следующих противоположных позиций: - Позиция нижестоящих судов: Наличие правильных реквизитов доступа и технических параметров (IP-адрес, модель устройства, одноразовые пароли) свидетельствует о том, что договор заключён надлежащим образом, независимо от того, кто фактически совершал действия по его заключению. - Позиция истца и ВС РФ: Техническое соответствие внутренним правилам банка не может служить основанием для признания договора заключённым, если отсутствует волеизъявление лица, от имени которого договор заключается, и если договор заключён под влиянием обмана третьим лицом.

Категория проблемы

Материально-правовая — вопросы о наличии волеизъявления при заключении договора, о пороках воли (обман), о недействительности сделки, о добросовестности и осмотрительности кредитной организации.

Процессуально-правовая — вопросы о распределении бремени доказывания, о надлежащей проверке фактических обстоятельств судом, о соответствии выводов суда заявленным требованиям истца.

Межотраслевая — взаимодействие норм гражданского права (ГК РФ), специального закона о потребительском кредите (Закон № 353-ФЗ), закона об электронной подписи (Закон № 63-ФЗ), уголовного права (мошенничество по ч. 3 ст. 159 УК РФ), нормативных актов Банка России.

Почему дело передано на коллегию

СКГД ВС РФ передана кассационная жалоба для рассмотрения в судебном заседании, поскольку дело содержит вопросы принципиального значения для практики судов общей юрисдикции: - о критериях заключённости договора при дистанционном оформлении; - о роли электронной подписи и аутентификации в условиях телефонного мошенничества; - о стандартах добросовестности и осмотрительности кредитных организаций; - о защите прав потребителей в сфере потребительского кредитования.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли договор потребительского кредита считаться заключённым в соответствии с положениями ГК РФ, если волеизъявление сторон осуществляется третьим лицом, которое в отношениях с банком выступает от имени заёмщика, а в отношениях с заёмщиком — от имени банка, не имея при этом соответствующих полномочий?

2. Является ли наличие правильных технических реквизитов доступа (логины, пароли, одноразовые коды, IP-адреса) достаточным основанием для признания договора заключённым, если отсутствует волеизъявление лица, от имени которого договор заключается?

3. Какие требования предъявляются к кредитной организации при дистанционном оформлении договора потребительского кредита в целях надлежащей идентификации клиента и обеспечения безопасности, особенно в условиях телефонного мошенничества?

4. Какие фактические обстоятельства должны быть установлены судом при рассмотрении споров о признании договора незаключённым в случаях, когда договор заключён под влиянием обмана третьим лицом?

5. Соответствует ли требованиям Закона о потребительском кредите практика заключения договора путём совершения конклюдентных действий (набора цифровых кодов) без надлежащего подписания индивидуальных условий договора собственноручной подписью или её аналогом?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

СКГД ВС РФ занимает позицию, что договор потребительского кредита не может считаться заключённым, если волеизъявление лица, от имени которого он заключается, отсутствует, а все действия по его оформлению совершены третьим лицом под влиянием обмана. Техническое соответствие внутренним правилам банка (наличие правильных паролей и одноразовых кодов) не может служить основанием для признания договора заключённым, если кредитная организация не доказала надлежащую идентификацию клиента и не приняла повышенные меры предосторожности при дистанционном оформлении кредита. Кредитная организация обязана действовать добросовестно и осмотрительно, особенно в условиях, когда заявка на кредит сопровождается незамедлительным распоряжением о перечислении средств третьему лицу.

B. Развёрнутое обоснование

1. Понятие договора и сделки как волеизъявления

В соответствии со статьей 420 ГК РФ (пункты 1 и 2), договором признаётся соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 ГК РФ.

Статья 153 ГК РФ определяет сделки как действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменения или прекращение гражданских прав и обязанностей. Указание в законе на цель действия свидетельствует о волевом характере действий участников сделки.

Пункт 50 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняет, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Примеры: гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачёте, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие на совершение сделки.

Вывод СКГД: Отсутствие волеизъявления лица означает отсутствие сделки, а следовательно, и договора. Техническое выполнение действий третьим лицом не может заменить волеизъявление.

2. Основания недействительности сделок и пороки воли

Пункты 7 и 8 Постановления Пленума № 25 устанавливают, что сделка может быть признана недействительной: - в случае нарушения требований закона (статья 168 ГК РФ); - по специальным основаниям в случае порока воли при её совершении, в частности при совершении сделки под влиянием существенного заблуждения или обмана (статья 178, пункт 2 статьи 179 ГК РФ); - если сделка нарушает запрет на недобросовестное осуществление гражданских прав (пункт 1 статьи 10 ГК РФ), такая сделка может быть признана судом недействительной на основании статьи 10 и пункта 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

Вывод СКГД: В данном деле имеет место порок воли — обман третьим лицом, что является основанием для признания договора недействительным или незаключённым.

3. Принцип добросовестности при исполнении обязательств

Пункт 3 статьи 307 ГК РФ устанавливает, что при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Пункт 1 Постановления Пленума № 25 разъясняет, что при оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Вывод СКГД: Кредитная организация должна действовать добросовестно и осмотрительно при заключении договора потребительского кредита в дистанционном порядке, особенно когда имеются признаки мошенничества.

4. Признаки осуществления перевода денежных средств без согласия клиента

Пункт 3 Признаков осуществления перевода денежных средств без согласия клиента, утверждённых приказом Банка России от 27 сентября 2018 г. № ОД-2525 (действовавшим на момент возникновения спорных отношений), указывает на несоответствие характера, параметров, объёма проводимой операции операциям, обычно совершаемым клиентом. К таким параметрам относятся: - время (дни) осуществления операции; - место осуществления операции; - устройство, с использованием которого осуществляется операция, и параметры его использования; - сумма осуществления операции; - периодичность (частота) осуществления операций; - получатель средств.

Вывод СКГД: В данном деле снятие денежных средств в ночное время в течение трёх минут в банкомате в г. Москве (в то время как истец находилась на рабочем месте в Краснодаре) явно не соответствует обычным операциям клиента и должно было вызвать подозрение банка.

5. Требования Закона о потребительском кредите к заключению договора

Пункт 2 статьи 7 Федерального закона от 21 декабря 2013 г. № 353-ФЗ «О потребительском кредите (займе)» устанавливает, что заключению договора должно предшествовать обращение заёмщика с заявлением о предоставлении кредита.

Пункт 6 статьи 7 того же закона определяет, что договор потребительского кредита считается заключённым, если между сторонами договора достигнуто согласие по всем индивидуальным условиям договора, указанным в части 9 статьи 5 данного федерального закона.

Пункт 14 статьи 7 Закона о потребительском кредите предусматривает возможность подписания заёмщиком индивидуальных условий договора с использованием аналога собственноручной подписи способом, подтверждающим её принадлежность заёмщику в соответствии с требованиями федеральных законов.

Информационное письмо Банка России от 3 февраля 2022 г. № ИН-02-59/6 указывает, что индивидуальные условия договора потребительского кредита (займа) подлежат отражению в табличной форме и подписанию заёмщиком.

Вывод СКГД: Банк России выявил использование кредиторами практик заключения договора, при которых согласие заёмщика выражается посредством конклюдентных действий (совершение действий, свидетельствующих о согласии) или телефонного звонка. Однако по мнению Банка России, в таких случаях заёмщиком индивидуальные условия договора не подписываются ни собственноручной подписью, ни её аналогом, что не соответствует требованиям Закона о потребительском кредите. Материалами дела не подтверждён согласованный сторонами способ аутентификации клиента.

6. Позиция Конституционного Суда РФ о телефонном мошенничестве

Определение Конституционного Суда РФ от 13 октября 2022 г. № 2669-О указывает, что в большинстве случаев телефонного мошенничества сделки оспариваются как совершённые под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом. При рассмотрении таких споров особого внимания требует исследование добросовестности и осмотрительности банков.

К числу обстоятельств, при которых кредитной организации в случае дистанционного оформления кредитного договора надлежит принимать повышенные меры предосторожности, следует отнести: - факт подачи заявки на получение клиентом кредита; - незамедлительная выдача банку распоряжения о перечислении кредитных денежных средств в пользу третьего лица (лиц).

Вывод СКГД: Именно такие обстоятельства имели место в данном деле: заявка на кредит была подана, и денежные средства незамедлительно выданы в распоряжение третьих лиц (сняты в банкоматах).

7. Требования к информированию при заключении договора потребительского кредита

При заключении договора потребительского кредита, а также при предложении дополнительных услуг, оказываемых кредитором и (или) третьими лицами, в том числе с помощью электронных либо иных технических средств, кредитором до сведения заёмщика должна быть своевременно доведена необходимая и достоверная информация об услугах, обеспечивающая возможность их правильного выбора.

Индивидуальные условия договора потребительского кредита должны быть в обязательном порядке согласованы кредитором и заёмщиком индивидуально.

Вывод СКГД: Банк не доказал, что индивидуальные условия договора были надлежащим образом согласованы с истцом.

8. Требования к электронной подписи и аутентификации

Статья 160 ГК РФ (в контексте определения) устанавливает, что в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств его письменная форма считается соблюденной, если эти средства позволяют воспроизвести на материальном носителе содержание договора в неизменном виде (в частности, при распечатывании).

Федеральный закон от 6 апреля 2011 г. № 63-ФЗ «Об электронной подписи» устанавливает, что информация в электронной форме, подписанная простой электронной подписью, признаётся электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, в случаях, установленных федеральными законами или соглашением между участниками электронного взаимодействия.

Правила определения лица, подписывающего электронный документ, по его простой электронной подписи должны быть предусмотрены в соглашении между участниками.

Для обеспечения документа, подписанного простой электронной подписью, юридической силой необходимо идентифицировать лицо, которое использует простую электронную подпись. Понятие простой электронной подписи в законе определено не только через наличие присущих ей технических признаков (использование кодов, паролей или иных средств), но и через её функциональные характеристики — необходимость подтверждения факта формирования электронной подписи определённым лицом.

Легитимность электронного документа с простой электронной подписью, содержащего условия, названные в законе как существенные или необходимые для договоров данного вида, подтверждается наличием указания в нём лица, от имени которого составлен и отправлен электронный документ.

Вывод СКГД: Суд не проверил, может ли набор цифровых кодов рассматриваться как проставление простой электронной подписи от имени заёмщика, является ли она аналогом его собственноручной подписи в соответствии с требованиями Закона об электронной подписи. Банк должен был доказать, что порядок подписания договора соблюдён, то есть убедиться, что намерение заключить договор исходит от надлежащего лица.

9. Распределение бремени доказывания

Банк при дистанционном оформлении кредитного договора должен был доказать: - что порядок подписания договора соблюдён; - что намерение заключить договор исходит от надлежащего лица; - что обеспечена безопасность дистанционного предоставления услуг; - что клиент надлежащим образом идентифицирован; - что исключено хищение денежных средств третьими лицами.

Из объяснений истца следует, что она не имела намерений на заключение спорного кредитного договора, такой договор заключён не истцом, вопреки её воле и интересам.

Вывод СКГД: Бремя доказывания надлежащего заключения договора лежит на кредитной организации, а не на потребителе.

10. Фактические обстоятельства, подлежащие установлению

Обстоятельствами, подлежащими установлению по делам такой категории, являются: 1. Кем именно была принята публичная оферта банка на заключение договора? 2. Было ли волеизъявление лица, от имени которого с банком заключен договор? 3. Или данное лицо совершало лишь технические действия, позволившие третьему лицу реализовать своё волеизъявление? 4. В пользу кого банком произведено исполнение обязательств по сделке?

Конкретные недостатки в установлении фактов: - Суд без надлежащей проверки сделал вывод о том, что наличные денежные средства сняты истцом в банкомате в г. Москве. - Какие-либо доказательства, это подтверждающие, в материалы дела не представлены. - Ответчиком не предоставлены видеозаписи снятия денежных средств в банкомате.

Вывод СКГД: Вышеуказанные фактические обстоятельства совершения сделки имеют существенное значение для правильного разрешения спора. Их установление будет способствовать укреплению законности и правопорядка, предупреждению правонарушений, формированию уважительного отношения к закону и суду, что является задачами гражданского судопроизводства в соответствии со статьей 2 ГПК РФ.

11. Соответствие выводов суда заявленным требованиям истца

Статья 131 ГПК РФ устанавливает, что истец самостоятельно определяет предмет иска (материально-правовое требование), основание иска (обстоятельства, на которых основано данное требование) и цену иска.

Часть 3 статьи 196 ГПК РФ предусматривает, что суд принимает решение по заявленным истцом требованиям и не вправе выйти за пределы исковых требований за исключением случаев, прямо предусмотренных федеральным законом.

Статья 39 ГПК РФ предоставляет право на изменение предмета и основания иска только истцу. Суд не вправе выходить за пределы требований истца, самостоятельно изменяя предмет или основание иска.

Фактическое нарушение: - Чонка Г.М. обратилась в суд с требованиями о признании договора незаключённым. - Суд при рассмотрении дела посчитал, что спорный договор не обладает признаками недействительности и отказал в удовлетворении требований о признании кредитного договора недействительным.

Вывод СКГД: Суд подменил требование истца о признании договора незаключённым требованием о признании его недействительным, что является нарушением процессуального права.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Существенные нарушения норм материального права

1. Неправильное применение понятия волеизъявления при заключении договора - Нижестоящие суды исходили из того, что наличие правильных технических реквизитов (логины, пароли, одноразовые коды) свидетельствует о волеизъявлении истца на заключение договора. - Нарушение: Суды не учли, что волеизъявление — это психическое явление, направленное на установление гражданских прав и обязанностей, а не техническое выполнение действий. Третье лицо, совершившее технические действия, не может заменить волеизъявление истца. - Существенность: Это нарушение повлияло на исход дела, поскольку привело к отказу в признании договора незаключённым.

2. Неправильное применение норм о пороках воли (обман) - Нижестоящие суды не рассмотрели вопрос о том, была ли истца введена в заблуждение третьим лицом, представившимся сотрудником банка. - Нарушение: Согласно пункту 2 статьи 179 ГК РФ, сделка, совершённая под влиянием обмана, может быть признана недействительной. Суды не применили эту норму. - Существенность: Это нарушение повлияло на исход дела, поскольку привело к отказу в признании договора недействительным.

3. Неправильное применение принципа добросовестности - Нижестоящие суды не исследовали добросовестность и осмотрительность банка при дистанционном оформлении кредитного договора. - Нарушение: Согласно пункту 3 статьи 307 Г