ВС РФ: договор без согласия клиента незаключён, даже если банк соблюдал идентификацию

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № 11-КГ25-1-К6; Определение СКГД ВС РФ от 22 апреля 2025 г.

Состав коллегии: Председательствующий Асташов С.В., судьи Киселёв А.П. и Кротов М.В. (докладчик — Кротов М.В.)

Стороны: - Истец: Агишева Алина Камильевна (гражданин) - Ответчик: ПАО «Банк «ФК Открытие» (юридическое лицо, кредитная организация); впоследствии реорганизовано в форме присоединения к АО «БМ-Банк» (запись в ЕГРЮЛ от 1 января 2025 г.) - Представители сторон в СКГД: Тореев Р.Р. (представитель истца), Сизова М.В. и Коньков А.А. (представители АО «БМ-Банк»)

Категория спора: Договорный спор (кредитный договор); защита прав потребителя финансовых услуг; деликтный элемент (хищение денежных средств третьим лицом).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца:

Агишева А.К. обратилась в суд с иском о признании кредитного договора от 13 декабря 2022 г. № [номер не указан] незаключённым. Истец ссылалась на то, что: - кредитный договор оформлен на её имя в ПАО «Банк «ФК Открытие» без её согласия; - денежные средства по договору (305 000 руб.) переведены на счёт неустановленного лица; - она не заключала договор и не получала кредитные средства; - в отношении неё возбуждено исполнительное производство по исполнительной надписи нотариуса на сумму 323 825 руб. с процентами.

По заявлению истца возбуждено уголовное дело (постановление старшего следователя от 16 декабря 2022 г.) по признакам преступления, предусмотренного пунктами «в, г» части 3 статьи 158 УК РФ (хищение денежных средств с расчётного счёта неустановленным лицом в период с 18 до 19 часов 13 декабря 2022 г.).

Решение суда первой инстанции (Вахитовский районный суд г. Казани):

Решением от 9 ноября 2023 г. исковые требования удовлетворены. Кредитный договор от 13 декабря 2022 г. признан незаключённым. Суд первой инстанции установил, что Банк не представил доказательств причастности Агишевой А.К. к заключению договора и получению кредитных средств.

Апелляционное определение (СКГД ВС Республики Татарстан):

Апелляционным определением от 23 мая 2024 г. решение суда первой инстанции отменено, принято новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований. Апелляционный суд сослался на то, что при проведении операций Банком соблюдены требования об идентификации и аутентификации клиента, а кредитный договор содержит все существенные условия заёмного обязательства.

Кассационное определение (Шестой кассационный суд общей юрисдикции):

Определением от 10 сентября 2024 г. апелляционное определение оставлено без изменения.

Обращение в ВС РФ:

Агишева А.К. подала кассационную жалобу с просьбой отменить апелляционное и кассационное определения как незаконные и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Определением судьи ВС РФ от 25 ноября 2024 г. в передаче жалобы для рассмотрения в судебном заседании СКГД отказано. Однако определением заместителя Председателя ВС РФ Глазова Ю.В. от 21 марта 2025 г. это определение отменено, жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКГД.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта:

Спор возник между интересами потребителя финансовых услуг (истца), не давшей согласия на заключение кредитного договора и не получившей кредитные средства, и интересами кредитной организации (Банка), утверждавшей о надлежащем исполнении требований по идентификации и аутентификации при совершении операций.

Конфликт касается: 1. Материально-правовой стороны: является ли договор, заключённый без волеизъявления истца, действительным договором в смысле статей 153, 420 ГК РФ; кто несёт бремя доказывания факта заключения договора и получения кредитных средств. 2. Процессуально-правовой стороны: надлежащее применение правил о распределении бремени доказывания (статья 56 ГПК РФ); надлежащее обоснование судебных решений (статьи 67, 329 ГПК РФ); допустимость отмены решения суда первой инстанции без представления новых доказательств.

Категория проблемы: Материально-правовая (понятие договора и сделки, волеизъявление) и процессуально-правовая (бремя доказывания, обоснованность судебных решений).

Причина передачи на коллегию:

Дело передано на коллегию в связи с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, допущенными судами апелляционной и кассационной инстанций, которые повлияли на исход дела и требуют единообразного толкования норм о договоре, сделке и доказывании.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Является ли договор, заключённый без волеизъявления истца (при отсутствии доказательств её причастности к совершению операций), действительным договором в смысле статей 153 и 420 ГК РФ?

2. На ком лежит бремя доказывания факта заключения договора и получения кредитных средств истцом — на истце или на кредитной организации?

3. Допустимо ли отмена решения суда первой инстанции апелляционным судом без представления новых доказательств и без надлежащего обоснования выводов в соответствии со статьями 67 и 329 ГПК РФ?

4. Достаточны ли в качестве доказательств распечатки коротких сообщений с кодами подтверждения без сведений о направлении текста договора, о принадлежности телефонного номера и об устройстве, посредством которого совершались операции?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ признала жалобу подлежащей удовлетворению и установила, что суды апелляционной и кассационной инстанций допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права. Ключевая позиция: договор, заключённый без волеизъявления истца, не может быть признан действительным договором; кредитная организация, утверждающая о заключении договора, обязана представить доказательства причастности истца к совершению операций; отмена решения суда первой инстанции без новых доказательств и надлежащего обоснования является нарушением процессуального права.

B. Развёрнутое обоснование

1. Понятие договора и сделки как волеизъявления

Судебная коллегия исходила из следующих норм материального права:

• Статья 420 ГК РФ (пункт 1): договором признаётся соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
• Статья 420 ГК РФ (пункт 2): к договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 ГК РФ.
• Статья 153 ГК РФ: сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Коллегия подчеркнула, что указание в законе на цель действия свидетельствует о волевом характере действий участников сделки.

Постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (пункт 50): сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (в качестве примеров приведены гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачёте, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Вывод коллегии: договор, заключённый без волеизъявления истца, не может быть признан действительным договором, поскольку отсутствует один из необходимых элементов — согласие истца на установление гражданских прав и обязанностей.

2. Распределение бремени доказывания

Статья 56 ГПК РФ (часть 1): каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Судебная коллегия установила, что в данном деле применяется общее правило о распределении бремени доказывания. Кредитная организация, утверждающая о заключении договора и получении истцом кредитных средств, обязана представить доказательства этих фактов.

Фактические выводы коллегии: - Банк утверждал, что все операции были подтверждены введением одноразовых опт-кодов, направленных на контактный номер Агишевой А.К. - Однако Банк представил только распечатки коротких сообщений с текстом типа «3092 - ваш код подтверждения», «Регистрация в ib.open.ru. Никому не говорите код 99060» и т.п. - Эти сообщения не содержат никакой существенной информации о совершении какой-либо сделки и её условий. - Банк не предоставил: - сведений о направлении истцу текста договора; - сведений о направлении истцом заявки на представление кредита или выпуск карты; - информации об устройстве, посредством которого совершались операции; - доказательств принадлежности телефонного номера истцу.

Дополнительный факт: согласно информации ПАО «МТС», телефонный номер, по которому якобы направлялись опт-коды, принадлежит Фоломееву Ю.Б., а не Агишевой А.К.

Вывод коллегии: суд первой инстанции правильно установил, что Банком не представлено никаких доказательств причастности Агишевой А.К. к заключению оспариваемого договора и получению кредитных средств. Оснований не согласиться с таким выводом не имеется.

3. Нарушения норм процессуального права судами апелляционной и кассационной инстанций

Статья 67 ГПК РФ (надлежащее обоснование судебных решений): суд должен привести в решении мотивы, по которым он признал доказанными или недоказанными те или иные обстоятельства.

Пункт 5 части 2 статьи 329 ГПК РФ (требования к апелляционному определению): апелляционное определение должно содержать мотивы, по которым суд апелляционной инстанции согласен или не согласен с выводами суда первой инстанции.

Существенные нарушения, допущенные судом апелляционной инстанции:

1. Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, сославшись на то, что при проведении операций Банком соблюдены требования об идентификации и аутентификации клиента, а кредитный договор содержит все существенные условия заёмного обязательства.

2. Однако суд апелляционной инстанции не привёл ни единого доказательства в обоснование этого вывода, нарушив требования статей 67 и 329 ГПК РФ.

3. Материалы дела не содержат сведений о предоставлении в суд апелляционной инстанции новых доказательств, которые не могли быть представлены в суд первой инстанции, о принятии и исследовании их судом апелляционной инстанции.

4. При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены решения суда первой инстанции.

5. Кассационный суд общей юрисдикции на допущенные судом апелляционной инстанции нарушения внимания не обратил, что также является существенным нарушением норм процессуального права.

4. Основания для отмены судебных постановлений в кассационном порядке

Статья 390.14 ГПК РФ: основаниями для отмены или изменения судебной коллегией ВС РФ судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Судебная коллегия установила, что такие нарушения допущены судами апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении настоящего дела.

5. Оценка действий суда первой инстанции

Судебная коллегия пришла к выводу, что суд первой инстанции при рассмотрении дела правильно разрешил спор, не допустил нарушений норм материального и процессуального права. Поэтому решение суда первой инстанции следует оставить в силе на основании пункта 4 части 1 статьи 390 ГПК РФ.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Ошибки суда апелляционной инстанции (СКГД ВС Республики Татарстан)

1. Нарушение статьи 67 ГПК РФ (надлежащее обоснование): суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, сославшись на соблюдение требований об идентификации и аутентификации, но не привёл ни единого доказательства в обоснование этого вывода.

2. Нарушение пункта 5 части 2 статьи 329 ГПК РФ (требования к апелляционному определению): апелляционное определение не содержит надлежащих мотивов, по которым суд не согласен с выводами суда первой инстанции.

3. Нарушение статьи 56 ГПК РФ (распределение бремени доказывания): суд апелляционной инстанции не учёл, что Банк, утверждающий о заключении договора, обязан представить доказательства причастности истца к совершению операций, чего он не сделал.

4. Отсутствие оснований для отмены решения суда первой инстанции: суд апелляционной инстанции отменил решение без представления новых доказательств, что является существенным нарушением норм процессуального права в смысле статьи 390.14 ГПК РФ.

Ошибки кассационного суда (Шестой кассационный суд общей юрисдикции)

1. Игнорирование нарушений, допущенных судом апелляционной инстанции: кассационный суд оставил апелляционное определение без изменения, не обратив внимания на существенные нарушения норм процессуального права, допущенные судом апелляционной инстанции.

2. Нарушение статьи 390.14 ГПК РФ: кассационный суд не выявил и не устранил существенные нарушения норм материального и процессуального права, которые повлияли на исход дела.

Характер нарушений

Все указанные нарушения являются существенными в смысле статьи 390.14 ГПК РФ, поскольку: - они повлияли на исход дела (привели к отмене решения суда первой инстанции и отказу в удовлетворении исковых требований истца); - без их устранения невозможна защита нарушенных прав истца (потребителя финансовых услуг); - они нарушают принцип справедливого судебного разбирательства и надлежащего обоснования судебных решений.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКГД ВС РФ от 22 апреля 2025 г.:

1. Отменены: - апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 23 мая 2024 г.; - определение судебной коллегии по гражданским делам Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 10 сентября 2024 г.

2. Оставлено в силе: - решение Вахитовского районного суда г. Казани Республики Татарстан от 9 ноября 2023 г., которым кредитный договор от 13 декабря 2022 г. признан незаключённым.

Правовое основание: статьи 390.14, 390.15, 390.16 ГПК РФ; пункт 4 части 1 статьи 390 ГПК РФ.

Дело не направляется на новое рассмотрение, поскольку суд первой инстанции правильно разрешил спор.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Определение СКГД устанавливает чёткий стандарт для судов при рассмотрении споров о признании договоров незаключёнными в случаях, когда истец оспаривает факт заключения договора:

• Суды должны требовать от кредитных организаций надлежащих доказательств причастности истца к совершению операций, включая:
• текст договора, направленный истцу;
• доказательства направления истцом заявки на кредит или выпуск карты;
• информацию об устройстве, с которого совершались операции;
• доказательства принадлежности телефонного номера истцу;

• логи операций с указанием IP-адресов, геолокации и иных технических данных.

• Распечатки коротких сообщений с кодами подтверждения недостаточны в качестве единственного доказательства, если они не сопровождаются иными доказательствами.

• Суды апелляционной инстанции не должны отменять решения суда первой инстанции без надлежащего обоснования и без представления новых доказательств.

2. Защита какой стороны усиливается

Определение усиливает защиту потребителей финансовых услуг, в частности:

• потребителей, ставших жертвами мошенничества или несанкционированного доступа к их счетам;
• граждан, в отношении которых возбуждены исполнительные производства по договорам, которые они не заключали;
• лиц, чьи персональные данные и контактная информация были использованы третьими лицами без согласия.

Определение устанавливает, что кредитная организация несёт ответственность за надлежащую идентификацию и аутентификацию клиента и должна представить убедительные доказательства того, что операции совершены самим клиентом, а не третьим лицом.

3. Связь с ранее сформированными позициями ВС/КС РФ и обзорами практики

Определение развивает позицию, сформированную в Постановлении Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25, которое разъясняет, что сделка — это волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Без волеизъявления истца договор не может быть признан действительным.

Определение также согласуется с принципом защиты слабой стороны в договорных отношениях, который развивается в практике ВС РФ при рассмотрении споров о защите прав потребителей.

4. Стандарт доказывания и распределение бремени

Определение устанавливает повышенный стандарт доказывания для кредитных организаций:

• Кредитная организация, утверждающая о заключении договора и совершении операций истцом, обязана представить убедительные и полные доказательства, а не только распечатки коротких сообщений.

• Бремя доказывания лежит на кредитной организации, а не на истце, поскольку истец оспаривает факт заключения договора и получения кредитных средств.

• Отсутствие доказательств интерпретируется в пользу истца, поскольку кредитная организация имеет доступ к полной информации о совершённых операциях и может предоставить все необходимые доказательства.

5. Сферы применения позиции по аналогии

Позиция СКГД может быть применена по аналогии в следующих сферах:

• Споры о признании договоров купли-продажи, подряда, оказания услуг незаключёнными, когда одна из сторон оспаривает факт заключения договора.

• Споры о признании сделок недействительными в случаях, когда отсутствует волеизъявление одной из сторон (например, при подделке подписи, при использовании поддельной доверенности).

• Споры в сфере защиты прав потребителей, когда потребитель оспаривает факт заключения договора с кредитной организацией, страховой компанией, интернет-магазином и иными поставщиками услуг.

• Споры о возмещении убытков, когда истец требует возмещения убытков, причинённых несанкционированным доступом к его счёту или использованием его персональных данных.

• Уголовные дела о мошенничестве и хищении, где гражданское судопроизводство может предшествовать уголовному или сопровождать его (в данном деле уголовное дело возбуждено по признакам преступления, предусмотренного пунктами «в, г» части 3 статьи 158 УК РФ).

6. Значение для банковской практики

Определение имеет важное значение для банковской практики:

• Банки должны совершенствовать системы идентификации и аутентификации клиентов, чтобы предотвратить несанкционированный доступ к счетам.

• Банки должны сохранять полную информацию о совершённых операциях, включая логи, IP-адреса, геолокацию, информацию об устройствах, с которых совершались операции.

• Банки несут риск убытков, если они не могут доказать, что операции совершены самим клиентом, а не третьим лицом.

• Банки должны быть готовы к судебным спорам и предоставлять суду полный пакет доказательств, а не только распечатки коротких сообщений.

7. Значение для защиты прав потребителей

Определение усиливает защиту прав потребителей финансовых услуг:

• Потребители могут оспаривать договоры, заключённые без их согласия, и требовать признания их незаключёнными.

• Потребители могут требовать возмещения убытков, причинённых несанкционированным доступом к их счетам.

• Потребители имеют право на справедливое судебное разбирательство, при котором суд требует от кредитной организации надлежащих доказательств.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКГД ВС РФ от 22 апреля 2025 г. по делу № 11-КГ25-1-К6 устанавливает важную позицию о том, что договор, заключённый без волеизъявления истца, не может быть признан действительным договором. Кредитная организация, утверждающая о заключении договора, обязана представить убедительные доказательства причастности истца к совершению операций. Суды апелляционной инстанции не должны отменять решения суда первой инстанции без надлежащего обоснования и без представления новых доказательств. Определение усиливает защиту потребителей финансовых услуг и устанавливает повышенный стандарт доказывания для кредитных организаций.