ВС отменил решения по кредитному договору, заключённому через SMS-код без подписи заёмщика

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер определения: № 78-КГ25-12-КЗ

Дата: 8 июля 2025 г.

Состав СКГД: Председательствующий Асташов С.В., судьи Горшков В.В., Марьина А.Н. (судья-докладчик Горшков В.В.)

Стороны: - Истец: Воробьев Сергей Федорович (гражданин, потребитель) - Ответчик: ПАО «Банк ВТБ» (кредитная организация) - Третье лицо: АО «СОГАЗ» (страховая организация, упоминается в материалах)

Категория спора: Договорный (потребительский кредит); защита прав потребителей; вопросы действительности кредитного договора; электронная подпись и дистанционное заключение договоров.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Исковые требования: Воробьев С.Ф. обратился в суд с требованием признать кредитный договор с ПАО «Банк ВТБ» незаключённым, поскольку договор не был подписан истцом. Впоследствии истец уточнил исковые требования, просив признать договор недействительным на основании несоблюдения письменной формы (отсутствие подписи заёмщика).

Возражения ответчика: Банк возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что договор был надлежащим образом заключён в соответствии с внутренними правилами банка и условиями обслуживания, истец дал согласие на заключение сделки, получил кредит и распорядился денежными средствами по своему усмотрению.

Решение первой инстанции (20 сентября 2023 г., Смольнинский районный суд г. Санкт-Петербурга): В удовлетворении исковых требований отказано. Суд исходил из того, что истец понимал, что заключает договор потребительского кредита, дал согласие на заключение сделки, получил сумму кредита и распорядился ею по своему усмотрению. Суд счёл, что истец имел возможность ознакомиться с документацией и действовал с должной осмотрительностью; самостоятельный отказ от ознакомления с документацией не может быть поставлен в вину банку.

Постановление апелляции (16 июля 2024 г., Санкт-Петербургский городской суд): Апелляционное определение оставило решение первой инстанции без изменения. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Постановление кассации (25 ноября 2024 г., Третий кассационный суд общей юрисдикции): Определение кассационного суда оставило решение суда первой инстанции и апелляционное определение без изменения.

Обращение в ВС РФ: Воробьев С.Ф. подал кассационную жалобу на все три судебных акта, поставив вопрос об их отмене. Определением судьи ВС РФ Киселёва А.П. от 30 мая 2025 г. кассационная жалоба с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании СКГД.

Фактические обстоятельства: - 31 августа 2022 г. от имени Воробьева С.Ф. с использованием системы ВТБ-Онлайн подана заявка на получение кредита наличными и на заключение договора страхования по программе «Финансовый резерв ОПТИМА». - В тот же день подписаны кредитный договор и договор страхования с АО «СОГАЗ» путём набора цифрового кода-подтверждения (SMS-код или SMS-КОД/Passcode). - Банк исполнил обязанность по предоставлению денежных средств. - 31 августа 2022 г. Воробьев С.Ф. подал заявление о совершении в отношении него преступления и возбуждении уголовного дела по факту мошенничества. - 1 сентября 2022 г. возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного п. «г» ч. 3 ст. 158 УК РФ (кража), впоследствии переквалифицировано на п. «в» ч. 3 ст. 158 УК РФ (кража с проникновением в жилище). Воробьев С.Ф. признан потерпевшим. - Истец давал объяснения о том, что действия по заключению кредитного договора совершены не им, а иными лицами.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта: Спор возник между интересом потребителя в защите от несанкционированного заключения договора потребительского кредита и интересом кредитной организации в признании договора действительным на основании технического исполнения процедур, предусмотренных внутренними правилами банка. Конфликт также касается толкования требований к письменной форме кредитного договора при использовании электронных средств и простой электронной подписи (ПЭП), а также надлежащего согласования индивидуальных условий договора потребительского кредита.

Категория проблемы: Материально-правовая (действительность договора, письменная форма, простая электронная подпись, согласование индивидуальных условий договора потребительского кредита) с элементами процессуально-правовой (надлежащее установление фактических обстоятельств, мотивировка судебного решения).

Причины передачи на коллегию: Дело передано на коллегию в связи с необходимостью уточнения правовых позиций по вопросам: (1) соответствия простой электронной подписи требованиям закона об электронной подписи при заключении договора потребительского кредита; (2) надлежащего согласования индивидуальных условий договора потребительского кредита; (3) установления лица, от имени которого заключён договор; (4) применения повышенных мер предосторожности при дистанционном оформлении кредитного договора.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли считаться надлежащим образом заключённым кредитный договор, если индивидуальные условия договора потребительского кредита не подписаны заёмщиком ни собственноручной подписью, ни её аналогом, а согласие выражается посредством конклюдентных действий (набор цифрового кода-подтверждения)?

2. Соответствует ли использование простой электронной подписи в виде SMS-кода требованиям Закона об электронной подписи (ФЗ № 63-ФЗ от 6 апреля 2011 г.) и Закона о потребительском кредите (ФЗ № 353-ФЗ от 21 декабря 2013 г.) при заключении договора потребительского кредита?

3. Надлежащим ли образом суд установил фактические обстоятельства, касающиеся: (а) кем именно была принята публичная оферта банка; (б) было ли волеизъявление лица, от имени которого заключён договор, или совершались лишь технические действия; (в) в пользу кого произведено исполнение обязательств?

4. Какие повышенные меры предосторожности должна принимать кредитная организация при дистанционном оформлении кредитного договора, когда заявка на получение кредита сопровождается незамедлительным распоряжением о перечислении кредитных средств в пользу третьего лица?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ занял позицию, что нижестоящие суды допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права, не установив надлежащим образом фактические обстоятельства заключения кредитного договора и не проверив соответствие использованной простой электронной подписи требованиям федеральных законов. Суды не учли позицию Банка России о недопустимости заключения договора потребительского кредита посредством конклюдентных действий без надлежащей подписи индивидуальных условий, а также не установили, кем именно была выражена воля на заключение договора. Судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

B. Развёрнутое обоснование

1. Требования к форме сделки и кредитного договора

Применённые нормы: - Ст. 153 ГК РФ: сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей; указание в законе на цель данных действий свидетельствует о том, что они являются актом волеизъявления. - Ст. 432 ГК РФ: договор считается заключённым, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. - Ст. 435 ГК РФ: офертой признаётся адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определённо и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. - Ст. 820 ГК РФ: кредитный договор должен быть заключён в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечёт недействительность кредитного договора (договор считается ничтожным). - Ст. 160 ГК РФ (п. 1): сделка в письменной форме должна быть совершена путём составления документа, выражающего её содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Позиция СКГД: Письменная форма сделки считается соблюдённой при совершении лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю. Однако суд первой инстанции ограничился проверкой соответствия действий истца внутренним правилам банка и не установил, могут ли совершённые действия рассматриваться как проставление простой электронной подписи от имени заёмщика и является ли она аналогом его собственноручной подписи в соответствии с требованиями Закона об электронной подписи.

2. Требования Закона об электронной подписи

Применённые нормы: - Ч. 2 ст. 5 ФЗ № 63-ФЗ от 6 апреля 2011 г. «Об электронной подписи»: простой электронной подписью является электронная подпись, которая посредством использования кодов, паролей или иных средств подтверждает факт формирования электронной подписи определённым лицом. - Ч. 2 ст. 6 указанного закона: информация в электронной форме, подписанная простой электронной подписью или неквалифицированной электронной подписью, признаётся электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, в случаях, установленных федеральными законами, принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами, нормативными актами Центрального банка Российской Федерации или соглашением между участниками электронного взаимодействия, в том числе правилами платёжных систем. Нормативные правовые акты и соглашения должны предусматривать порядок проверки электронной подписи. - Ст. 9 указанного закона: электронный документ считается подписанным простой электронной подписью при выполнении одного из следующих условий: (1) простая электронная подпись содержится в самом электронном документе; (2) ключ простой электронной подписи применяется в соответствии с правилами, установленными оператором информационной системы, и в созданном и (или) отправленном электронном документе содержится информация, указывающая на лицо, от имени которого был создан и (или) отправлен электронный документ. - Ч. 2 ст. 9 указанного закона: нормативные правовые акты и (или) соглашения между участниками электронного взаимодействия должны предусматривать: (1) правила определения лица, подписывающего электронный документ, по его простой электронной подписи; (2) обязанность лица, создающего и (или) использующего ключ простой электронной подписи, соблюдать его конфиденциальность.

Позиция СКГД: Для обеспечения документа, подписанного простой электронной подписью, юридической силы необходимо идентифицировать лицо, которое использует простую электронную подпись. Понятие простой электронной подписи в законе определено не только через наличие присущих ей технических признаков (использование кодов, паролей или иных средств), но и через её функциональные характеристики — необходимость подтверждения факта формирования электронной подписи определённым лицом. Легитимность электронного документа с простой электронной подписью подтверждается наличием указания в нём лица, от имени которого составлен и отправлен электронный документ.

3. Требования Закона о потребительском кредите

Применённые нормы: - Ст. 5 ФЗ № 353-ФЗ от 21 декабря 2013 г. «О потребительском кредите» (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений): подробно указана информация, которая должна быть доведена кредитором до сведения заёмщика при заключении договора; индивидуальные условия договора потребительского кредита согласовываются кредитором и заёмщиком индивидуально (п. 9). - П. 14 ст. 7 указанного закона: документы, необходимые для заключения договора потребительского кредита (займа), включая индивидуальные условия договора потребительского кредита (займа) и заявление о предоставлении потребительского кредита (займа), могут быть подписаны сторонами с использованием аналога собственноручной подписи способом, подтверждающим её принадлежность сторонам в соответствии с требованиями федеральных законов, и направлены с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети «Интернет». При каждом ознакомлении в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» с индивидуальными условиями договора потребительского кредита (займа) заёмщик должен получать уведомление о сроке, в течение которого на таких условиях с заёмщиком может быть заключён договор потребительского кредита (займа).

Позиция СКГД: При заключении договора потребительского кредита и при предложении дополнительных услуг, включая страхование жизни и (или) здоровья заёмщика, кредитором до сведения заёмщика должна быть своевременно доведена необходимая и достоверная информация об услугах, обеспечивающая возможность их правильного выбора. Индивидуальные условия договора потребительского кредита должны быть в обязательном порядке согласованы кредитором и заёмщиком индивидуально.

4. Позиция Банка России

Применённые источники: Информационное письмо Банка России от 3 февраля 2022 г. № ИН-02-59/6 «О порядке согласования с заёмщиками индивидуальных условий договора потребительского кредита (займа)».

Позиция СКГД: Согласно позиции Банка России, индивидуальные условия договора потребительского кредита (займа) подлежат отражению в табличной форме и подписанию заёмщиком. Банк России выявил использование кредиторами практик заключения договора потребительского кредита (займа), при которых согласие заёмщика выражается посредством совершения действий, свидетельствующих о его согласии с предлагаемыми кредитором индивидуальными условиями (конклюдентные действия), либо телефонного звонка в адрес кредитора. Однако в обоих случаях заёмщиком индивидуальные условия договора потребительского кредита (займа) не подписываются ни собственноручной подписью, ни её аналогом. По мнению Банка России, подобные практики не могут быть признаны надлежащими и соответствующими требованиям Закона о потребительском кредите. Суды не приняли эту позицию во внимание при рассмотрении настоящего дела.

5. Позиция Конституционного Суда РФ

Применённые источники: Определение Конституционного Суда РФ от 13 октября 2022 г. № 2669-0.

Позиция СКГД: К числу обстоятельств, при которых кредитной организации в случае дистанционного оформления кредитного договора надлежит принимать повышенные меры предосторожности, следует отнести факт подачи заявки на получение клиентом кредита и незамедлительной выдачи банку распоряжения о перечислении кредитных денежных средств в пользу третьего лица (лиц).

6. Требования к защите прав потребителей

Применённые нормы: - П. 1 ст. 8 Закона РФ от 7 февраля 1992 г. № 2300-1 «О защите прав потребителей»: потребитель вправе потребовать предоставления необходимой и достоверной информации об изготовителе (исполнителе, продавце), режиме его работы и реализуемых им товарах (работах, услугах). - Ст. 10 указанного закона: исполнитель обязан своевременно предоставлять потребителю необходимую и достоверную информацию об услугах, обеспечивающую возможность их правильного выбора.

Позиция СКГД: При заключении договора потребительского кредита с помощью электронных либо иных технических средств кредитором до сведения заёмщика должна быть своевременно доведена необходимая и достоверная информация об услугах, обеспечивающая возможность их правильного выбора.

7. Требования к мотивировке судебного решения

Применённые нормы: - Ст. 2, 195, 196, 198 ГПК РФ. - Постановление Пленума ВС РФ от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении» (пп. 2 и 3).

Позиция СКГД: Для постановления законного и обоснованного решения суду необходимо: (1) дать квалификацию отношениям сторон спора; (2) определить закон, который эти правоотношения регулирует; (3) установить все значимые обстоятельства; (4) изложить обоснование своих выводов в мотивировочной части судебного акта; (5) сформулировать решение по спору в его резолютивной части, чтобы оно было исполнимым. Обжалуемые судебные акты этим требованиям не отвечают.

8. Существенные обстоятельства, подлежащие установлению

Позиция СКГД: Обстоятельствами, подлежащими установлению по делам такой категории, является то: - кем именно была принята публичная оферта банка на заключение кредитного договора; - было ли волеизъявление лица, от имени которого с банком заключён кредитный договор, или данное лицо совершало лишь технические действия, позволившие третьему лицу реализовать своё волеизъявление; - в пользу кого банком произведено исполнение обязательств по сделке.

Суд также должен был проверить, может ли считаться заключённым в соответствии с положениями ГК РФ кредитный договор, при совершении которого волеизъявление сторон осуществляется третьему лицу, которое в отношениях с банком выступает от имени заёмщика, а в отношениях с заёмщиком — от имени банка, не имея при этом соответствующих полномочий.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Существенные нарушения норм материального права:

1. Неправильное применение требований к письменной форме кредитного договора (ст. 820 ГК РФ, ст. 160 ГК РФ): - Суды ограничились проверкой соответствия действий истца внутренним правилам банка и не установили, соответствует ли использованная простая электронная подпись требованиям ФЗ № 63-ФЗ об электронной подписи. - Суды не проверили, является ли SMS-код аналогом собственноручной подписи в соответствии с требованиями федеральных законов.

2. Неправильное применение требований Закона о потребительском кредите (ст. 5, п. 14 ст. 7 ФЗ № 353-ФЗ): - Суды не учли, что индивидуальные условия договора потребительского кредита должны быть в обязательном порядке согласованы кредитором и заёмщиком индивидуально и подписаны заёмщиком. - Суды не приняли во внимание позицию Банка России о недопустимости заключения договора потребительского кредита посредством конклюдентных действий без надлежащей подписи индивидуальных условий.

3. Неправильное применение требований к защите прав потребителей (ст. 8, 10 Закона РФ № 2300-1): - Суды не установили, была ли своевременно доведена до сведения заёмщика необходимая и достоверная информация об услугах, обеспечивающая возможность их правильного выбора.

4. Неправильное установление лица, от имени которого заключён договор (ст. 153, 432, 435 ГК РФ): - Суды не установили, кем именно была принята публичная оферта банка на заключение кредитного договора. - Суды не установили, было ли волеизъявление лица, от имени которого заключён договор, или совершались лишь технические действия. - Суды не учли объяснения истца о том, что действия по заключению кредитного договора совершены не им, а иными лицами.

5. Неправильное применение позиции Конституционного Суда РФ о повышенных мерах предосторожности: - Суды не учли, что при дистанционном оформлении кредитного договора, когда заявка на получение кредита сопровождается незамедлительным распоряжением о перечислении кредитных средств в пользу третьего лица, кредитная организация должна принимать повышенные меры предосторожности.

Существенные нарушения норм процессуального права:

1. Нарушение требований к мотивировке судебного решения (ст. 195, 196, 198 ГПК РФ, Постановление Пленума ВС РФ № 23 от 19 декабря 2003 г.): - Суды не дали надлежащей квалификации отношениям сторон спора. - Суды не установили все значимые обстоятельства, необходимые для правильного разрешения спора. - Суды не изложили надлежащего обоснования своих выводов в мотивировочной части судебных актов.

2. Нарушение требований к установлению фактических обстоятельств (ст. 2 ГПК РФ): - Суды не установили, кем именно была принята публичная оферта банка. - Суды не установили, было ли волеизъявление лица, от имени которого заключён договор. - Суды не установили, в пользу кого произведено исполнение обязательств по сделке. - Суды оставили без внимания объяснения истца о том, что действия совершены иными лицами.

Характер нарушений:

Все указанные нарушения являются существенными в смысле ст. 390.14 ГПК РФ, поскольку они: - повлияли на исход дела (суды отказали в удовлетворении иска, не установив надлежащим образом фактические обстоятельства); - без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав потребителя; - не исправлены судом апелляционной инстанции и кассационным судом общей юрисдикции.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Решение СКГД:

Отменены: 1. Решение Смольнинского районного суда г. Санкт-Петербурга от 20 сентября 2023 г. 2. Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 16 июля 2024 г. 3. Определение судебной коллегии по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 25 ноября 2024 г.

Направление дела: Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции (Смольнинский районный суд г. Санкт-Петербурга).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Определение СКГД устанавливает обязательный стандарт рассмотрения споров о действительности кредитных договоров, заключённых дистанционно с использованием электронных средств. Нижестоящие суды должны:

• **Проверять соответствие простой электронной подписи требованиям Ф