ВС РФ отменил признание недействительным договора аренды земельного участка в Крыму

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А83-17003/2023 Арбитражного суда Республики Крым; Определение СКЭС ВС РФ № 310-ЭС24-15921.

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 1 апреля 2025 г.; полный текст изготовлен 15 апреля 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Попов В.В. - Судьи: Грачева И.Л., Чучунова Н.С. - Судья-докладчик: Попов В.В.

Стороны спора: - Истец (кассант): Индивидуальный предприниматель Шершнев Дмитрий Анатольевич (далее – ИП Шершнев Д.А.) – арендатор земельного участка, правопреемник ИП Башкина С.Н. - Ответчик: Заместитель прокурора Республики Крым в интересах муниципального образования городской округ Алушта Республики Крым (в лице Алуштинского городского совета) – истец по первоначальному иску - Третье лицо: ИП Красненков Яков Александрович (не заявляющее самостоятельных требований)

Категория спора: Гражданско-правовой спор о признании недействительной сделки (договора аренды земельного участка); вопросы применения земельного законодательства и особенностей правового регулирования на территории Республики Крым; применение исковой давности.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

12 декабря 2006 г. на основании решения Алуштинского городского совета Автономной Республики Крым от 17 марта 2006 г. между советом и ИП Башкиным С.Н. заключен договор аренды земельного участка площадью 0,0270 га (кадастровый номер 0110300000:01:004:0454, впоследствии переквалифицирован как 90:15:010104:1623) сроком на 49 лет для размещения павильона-кафе с летней площадкой по адресу г. Алушта, ул. Горького. Договор зарегистрирован 7 ноября 2008 г., земельный участок передан по акту приема-передачи того же числа.

В порядке переоформления договора аренды на основании постановления Совета министров Республики Крым от 2 сентября 2014 г. № 313 администрация города Алушты и ИП Башкин С.Н. 21 декабря 2017 г. заключили новый договор аренды земельного участка площадью 270 кв. м, категория земель – земли населенных пунктов, вид разрешенного использования – общественное питание, сроком до 7 ноября 2057 г. В договоре указано, что на участке расположены сборно-разборные торговые модули. 31 мая 2018 г. ИП Башкин С.Н. передал все права и обязанности арендатора ИП Шершневу Д.А.

Прокурор Республики Крым, полагая, что договор аренды от 21 декабря 2017 г. заключен в нарушение требований земельного законодательства, обратился в арбитражный суд с требованием о признании договора недействительным и обязании ИП Шершнева передать земельный участок администрации в течение 10 дней.

Процессуальная история

Арбитражный суд Республики Крым (первая инстанция, решение от 19 октября 2023 г.): Суд первой инстанции, руководствуясь положениями ФКЗ № 6-ФЗ от 21 марта 2014 г., статьями 181, 199, 606, 607, 609 ГК РФ, статьями 22, 396, 3916, 3933, 3936 ЗК РФ, статьей 10 Федерального закона № 381-ФЗ от 28 декабря 2009 г. и Законом Республики Крым № 38-ЗРК от 31 июля 2014 г., не усмотрел правовых оснований для признания договора аренды недействительной сделкой и применил исковую давность. Решение: иск отклонен.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (постановление от 5 марта 2024 г.): Апелляционный суд отменил решение первой инстанции и удовлетворил иск прокурора. Суд исходил из того, что договор заключен с нарушением закона, поскольку размещение нестационарного торгового объекта осуществляется без предоставления земельного участка на основании соответствующей схемы. При отсутствии капитальных строений в собственности предпринимателя предоставление участка в аренду возможно только по результатам конкурса (торгов). Суд признал срок исковой давности соблюденным, исчисляя его с момента, когда прокурору стало известно о спорной сделке. Постановление: иск удовлетворен.

Арбитражный суд Центрального округа (постановление от 7 июня 2024 г.): Окружной суд согласился с выводами апелляционного суда и оставил его постановление без изменения. Постановление: иск удовлетворен.

Верховный суд РФ (кассационная инстанция): ИП Шершнев Д.А. обратился с кассационной жалобой, ссылаясь на существенные нарушения норм права. Определением судьи ВС РФ Попова В.В. от 3 марта 2025 г. жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возникает между двумя противоположными подходами к оценке договора аренды земельного участка, заключенного в порядке переоформления существующего арендного соглашения на территории Республики Крым:

1. Позиция апелляционного и окружного судов: договор нарушает требования статей 3933 и 3936 ЗК РФ и статьи 10 Закона № 381-ФЗ, поскольку размещение нестационарных торговых объектов на муниципальных земельных участках должно осуществляться исключительно на основании схемы размещения и только по результатам конкурса (торгов), если на участке отсутствуют капитальные строения в собственности арендатора. Договор квалифицирован как ничтожная сделка, нарушающая публичные интересы.

2. Позиция ИП Шершнева и суда первой инстанции: договор заключен в порядке переоформления ранее существовавшего арендного соглашения, которое было заключено в соответствии с законодательством Украины и надлежащим образом зарегистрировано. Переоформление осуществлено в соответствии с Законом Республики Крым № 38-ЗРК, который предусматривает обязанность органов местного самоуправления переоформить договоры аренды, заключенные до вступления в силу ФКЗ № 6-ФКЗ. Договор не нарушает существо законодательного регулирования арендных отношений.

Принципиальное значение: Спор касается применения федерального земельного законодательства (в частности, норм о нестационарных торговых объектах, введённых Федеральным законом от 23 июня 2014 г. № 171-ФЗ) к переоформлению существующих прав аренды на территории Республики Крым, где действуют специальные переходные правила (ФКЗ № 6-ФКЗ и Закон № 38-ЗРК). Кроме того, спор затрагивает вопрос о начале течения исковой давности по требованиям прокурора о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Нарушает ли договор аренды земельного участка, заключенный в порядке переоформления существующего арендного соглашения в соответствии с Законом Республики Крым № 38-ЗРК, требования статей 3933 и 3936 ЗК РФ и статьи 10 Закона № 381-ФЗ о размещении нестационарных торговых объектов на основании схемы размещения и по результатам конкурса?

2. Дополнительный вопрос: Соблюдена ли прокурором исковая давность, установленная статьей 181 ГК РФ, при подаче иска о признании договора недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки, если договор заключен и земельный участок передан 21 декабря 2017 г., а иск подан позднее истечения трёхлетнего срока со дня начала исполнения сделки?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Договор аренды земельного участка, заключенный в порядке переоформления существующего арендного соглашения в соответствии с Законом Республики Крым № 38-ЗРК, не нарушает требования федерального земельного законодательства о размещении нестационарных торговых объектов, поскольку такое переоформление осуществляется не для создания новых отношений по предоставлению земельного участка, а для переоформления в специальном порядке уже существующего арендного соглашения, заключенного в соответствии с законодательством Украины. Кроме того, прокурор не соблюдал установленный законом срок исковой давности, в связи с чем суд апелляционной инстанции не имел оснований удовлетворять требования прокурора.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа ничтожной сделки и условия её признания недействительной

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Согласно разъяснениям пункта 74 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Суд установил, что суды апелляционной и окружной инстанций не выявили каких-либо иных свидетельств порочности спорного договора аренды, его несоответствия существу законодательного регулирования арендных правоотношений.

2. Федеральное законодательство о нестационарных торговых объектах

В соответствии с подпунктом 6 пункта 1 статьи 3933 ЗК РФ использование земель или земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, за исключением земельных участков, предоставленных гражданам или юридическим лицам, может осуществляться без предоставления земельных участков и установления сервитута, публичного сервитута в случае размещения нестационарных торговых объектов, рекламных конструкций, а также иных объектов, виды которых устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 3936 ЗК РФ размещение нестационарных торговых объектов на землях или земельных участках, находящихся в государственной или муниципальной собственности, осуществляется на основании схемы размещения нестационарных торговых объектов в соответствии с Законом № 381-ФЗ.

Пунктом 6 статьи 2 Закона № 381-ФЗ от 28 декабря 2009 г. нестационарные торговые объекты определены как торговые объекты, представляющие собой временные сооружения или временные конструкции, не связанные прочно с земельным участком вне зависимости от наличия или отсутствия подключения (технологического присоединения) к сетям инженерно-технического обеспечения, в том числе передвижное сооружение.

Согласно части 1 статьи 10 Закона № 381-ФЗ размещение нестационарных торговых объектов на земельных участках, в зданиях, строениях, сооружениях, находящихся в государственной собственности или муниципальной собственности, осуществляется в соответствии со схемой размещения нестационарных торговых объектов с учетом необходимости обеспечения устойчивого развития территорий и достижения нормативов минимальной обеспеченности населения площадью торговых объектов.

Данные нормы были введены Федеральным законом от 23 июня 2014 г. № 171-ФЗ «О внесении изменений в Земельный кодекс Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» и действовали на момент заключения оспариваемого договора аренды (21 декабря 2017 г.).

3. Специальный правовой режим Республики Крым и переходные положения

Республика Крым принята в состав Российской Федерации на основании Договора между Российской Федерацией и Республикой Крым от 18 марта 2014 г. и ФКЗ № 6-ФКЗ от 21 марта 2014 г. «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов – Республики Крым и города федерального значения Севастополя».

В соответствии со статьей 12.1 ФКЗ № 6-ФКЗ до 1 января 2023 г. на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя особенности регулирования имущественных, градостроительных, земельных и лесных отношений, а также отношений в сфере кадастрового учета недвижимости и государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним могут быть установлены нормативными правовыми актами Республики Крым и нормативными правовыми актами города федерального значения Севастополя по согласованию с федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным на осуществление нормативно-правового регулирования в соответствующей сфере.

Особенности регулирования земельных и имущественных отношений установлены Законом Республики Крым от 31 июля 2014 г. № 38-ЗРК «Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории Республики Крым».

4. Правовой статус договоров аренды, заключённых до вступления в силу ФКЗ № 6-ФКЗ

Из пунктов 9, 12, 14 статьи 3 Закона № 38-ЗРК следует:

• Право аренды земельного участка, возникшее до вступления в силу ФКЗ № 6-ФКЗ, соответствуют праву аренды, которое предусмотрено законодательством Российской Федерации;

• Положения договора аренды земельного участка, заключенного до вступления в силу ФКЗ № 6-ФКЗ и зарегистрированных в действовавшем на момент заключения таких договоров порядке, применяются в части, не противоречащей ГК РФ и ЗК РФ;

• В случае если земельный участок, в отношении которого до вступления в силу ФКЗ № 6-ФКЗ заключен и зарегистрирован в действовавшем на момент его заключения порядке договор аренды, находится в муниципальной собственности, орган местного самоуправления, уполномоченный на распоряжение таким земельным участком, обязан по заявлению лица, с которым заключен соответствующий договор, заключить с таким лицом соответственно договор аренды в отношении соответствующего земельного участка.

5. Переоформление как переходная процедура, а не создание новых отношений

Суд подчеркнул, что заключение договора аренды было необходимо не для создания новых отношений по предоставлению земельного участка под определенные цели, а для переоформления в специальном порядке уже существующего арендного соглашения.

При рассмотрении спора суды установили, что: - первоначальный договор аренды от 12 декабря 2006 г. зарегистрирован в установленном порядке; - земельный участок был предоставлен для целей, соответствовавших действовавшему законодательству Украины; - обязанность органа местного самоуправления по заключению спорного договора аренды в порядке переоформления прямо предписана положениями Закона № 38-ЗРК.

6. Местное нормативное регулирование размещения нестационарных торговых объектов

На момент заключения договора аренды действовало Положение о размещении нестационарных торговых объектов на территории муниципального образования городской округ Алушта Республики Крым на земельных участках, находящихся в государственной или муниципальной собственности, утвержденное решением Алуштинского городского совета 9 сессии 1 созыва от 25 марта 2015 г. № 9/52 (далее – Решение № 9/25).

В соответствии с пунктом 2 Решения № 9/25 право на размещение нестационарного торгового объекта возникало на основании соответствующего договора о размещении нестационарного торгового объекта.

Из абзаца 2 пункта 2 Решения № 9/25 следует, что действие данного пункта не распространялось на нестационарные торговые объекты, расположенные на земельных участках, в зданиях, строениях, сооружениях переданных юридическим лицам, физическим лицам, индивидуальным предпринимателям на правах аренды (субаренды) или ином вещном праве, если это предусмотрено целевым использованием объекта недвижимого имущества, земельного участка, а так же видом разрешенного использования, с учетом специализации нестационарных торговых объектов.

Администрация письмом от 2 апреля 2015 г. исх. № Б-102/1207/2-1373 указала ИП Башкину С.Н. на отсутствие необходимости вносить в схему размещения нестационарных торговых объектов расположенные на спорном земельном участке сборно-разборные торговые модули.

7. Вывод о соответствии договора законодательству

С учетом приведенных норм права и установленных обстоятельств суды апелляционной и кассационной инстанций сделали неверный вывод о противоречии спорного договора аренды статьям 3933, 3936 ЗК РФ и статье 10 Закона № 381-ФЗ, поскольку не учитывали особенности правового регулирования земельных и имущественных отношений на территории Республики Крым.

Неосновательными являются и ссылки судебных инстанций на нарушение оспариваемой сделкой установленной законодательством конкурентной процедуры предоставления земельного участка в аренду, поскольку договор аренды заключен в порядке переоформления на основании Закона № 38-ЗРК.

8. Исковая давность по требованиям о признании ничтожной сделки недействительной

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица. Если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

9. Применение исковой давности к требованиям прокурора

Согласно пункту 1 статьи 124 ГК РФ субъекты Российской Федерации и муниципальные образования выступают в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, на равных началах с иными участниками этих отношений – гражданами и юридическими лицами.

В пункте 5 Постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» дано разъяснение, что по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ при обращении в суд органов государственной власти, органов местного самоуправления, организаций или граждан с заявлением в защиту прав, свобод и законных интересов других лиц в случаях, когда такое право им предоставлено законом (часть 1 статьи 45 и часть 1 статьи 46 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 52 и части 1 и 2 статьи 53, статья 53.1 АПК РФ), начало течения срока исковой давности определяется исходя из того, когда о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, узнало или должно было узнать лицо, в интересах которого подано такое заявление.

При рассмотрении исков прокурора о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности ничтожной сделки необходимо исходить из того, что начало течения срока исковой давности определяется по правилам гражданского законодательства таким же образом, как если бы за судебной защитой обращалось само лицо, право которого нарушено (пункт 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 марта 2012 г. № 15 «О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе»).

10. Позиция Конституционного Суда РФ об исковой давности

Особенности применения института исковой давности по иску прокурора выявлены Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 31 октября 2024 г. № 49-П «По делу о проверке конституционности статей 195 и 196, пункта 1 статьи 197, пункта 1 и абзаца второго пункта 2 статьи 200, абзаца второго статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с запросом Краснодарского краевого суда».

КС РФ указал, что установленный статьей 196 ГК РФ срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 6 марта 2006 г. № 35-ФЗ «О противодействии терроризму», а также в случае обращения в доход Российской Федерации имущества, приобретенного вследствие нарушения требований и запретов, направленных на противодействие коррупции, и когда нельзя говорить о защите субъективного гражданского права в том значении, в котором это понятие используется в статье 195 ГК РФ.

Уполномоченный на предъявление иска об обращении в доход государства имущества и денежных средств прокурор действует, таким образом, не в целях восстановления нарушенных субъективных гражданских прав публично-правового образования, а в целях защиты общественных и государственных интересов, что соответствует характеру возложенных на прокуратуру публичных функций (статья 129 Конституции Российской Федерации), связанных с поддержанием правопорядка.

Вместе с тем указанные Конституционным Судом Российской Федерации исключения из общих правил применения института исковой давности, с учетом установленных по делу обстоятельств, не относятся к настоящему иску.

11. Фактические обстоятельства, определяющие начало течения исковой давности

Из материалов дела следует: - оспариваемый договор заключен и земельный участок передан в аренду по акту при