ВС подтвердил право арендатора передавать земельный участок без согласия муниципалитета

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № 48-КГ26-10-К7, Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 16 июня 2026 г.

Состав СКГД: - Председательствующий: Петрушкина В. А. - Судьи: Киселева А. П., Марьина А. Н. (судья-докладчик)

Стороны: - Истец: администрация Увельского муниципального округа Челябинской области (орган публичной власти) - Ответчики: Петрова Ольга Дмитриевна (гражданин), Клочко Павел Евгеньевич (гражданин)

Категория спора: жилищно-земельный спор, договорный (аренда земельного участка, уступка прав по договору аренды), публично-правовой элемент (государственная/муниципальная собственность, торги)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца:

Администрация Увельского муниципального округа Челябинской области обратилась в суд с исками о: 1. признании недействительным (ничтожным) договора уступки права аренды (цессии) от 23 июля 2024 г., заключённого между Петровой О. Д. и Клочко П. Е.; 2. применении последствий недействительности данной сделки; 3. признании недействительной и исключении из ЕГРН записи о регистрации договора уступки; 4. расторжении договора аренды земельного участка от 11 марта 2024 г.

Правовое основание требований: Администрация ссылалась на нарушение условия договора аренды (пункт 8.2), в соответствии с которым арендатор не вправе передавать земельный участок в субаренду, передавать свои права и обязанности третьему лицу, в том числе путём продажи, дарения, мены, безвозмездного пользования. Истец также указывал на нецелевое использование земельного участка.

Возражения ответчиков:

Петрова О. Д. и Клочко П. Е. возражали против признания договора уступки недействительным, ссылаясь на законное право передачи прав по договору аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности, на срок более пяти лет.

Решение первой инстанции (Увельский районный суд Челябинской области, 4 марта 2025 г.):

Суд отказал в удовлетворении исковых требований. Суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 9 статьи 22 Земельного кодекса РФ, пунктом 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 марта 2005 г. № 11, пунктом 22 Обзора судебной практики ВС РФ № 4 (2021), пришёл к выводу, что пункт 8.2 договора аренды противоречит земельному законодательству и что ответчик имеет право передавать права и обязанности по договору третьим лицам. Суд не усмотрел признаков притворности договора уступки и оснований для его признания недействительным.

Постановление апелляции (Челябинский областной суд, 3 июня 2025 г.):

Апелляционный суд отменил решение первой инстанции в части отказа в удовлетворении иска о признании недействительным договора уступки права аренды. Апелляция согласилась с выводом об отсутствии оснований для расторжения договора аренды, но признала договор уступки недействительным (ничтожным), исключила запись о регистрации договора уступки из ЕГРН и восстановила запись об обременении в виде аренды Петровой О. Д.

Апелляционный суд, принимая во внимание пункт 8.2 договора аренды и пункт 7 статьи 448 ГК РФ (запрет на уступку прав победителем торгов), установил, что Петрова О. Д. не относится к лицам, которым земельный участок мог быть предоставлен без проведения торгов, и пришёл к выводу о ничтожности договора уступки.

Постановление кассации (Седьмой кассационный суд общей юрисдикции, 22 октября 2025 г.):

Кассационный суд оставил апелляционное определение без изменения, согласившись с выводами апелляции.

Кассационная жалоба:

Петрова О. Д. обратилась в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой, ставя вопрос об отмене обжалуемых судебных постановлений как незаконных. Определением судьи ВС РФ Марьина А. Н. от 12 мая 2026 г. жалоба с делом передана на рассмотрение в судебном заседании СКГД.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта:

Спор возник между правом муниципального образования (как арендодателя) ограничивать передачу прав по договору аренды земельного участка и правом арендатора на передачу таких прав, предусмотренным земельным законодательством. Конфликт касается соотношения: - договорной свободы сторон (пункт 8.2 договора аренды); - императивных норм земельного законодательства (пункт 9 статьи 22 ЗК РФ), предоставляющих арендатору право передачи прав без согласия арендодателя; - норм гражданского законодательства о запрете на уступку прав победителем торгов (пункт 7 статьи 448 ГК РФ); - порядка заключения договора аренды земельного участка для целей индивидуального жилищного строительства (статья 39¹ ЗК РФ).

Категория проблемы: материально-правовая (толкование и применение норм гражданского и земельного законодательства, определение пределов договорной свободы, действительность сделки).

Почему дело передано на коллегию:

Дело передано на рассмотрение СКГД в связи с существенными нарушениями норм материального права, допущенными судами апелляционной и кассационной инстанций при толковании и применении норм земельного и гражданского законодательства, которые повлияли на исход дела.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, содержать условие, ограничивающее право арендатора на передачу своих прав и обязанностей третьему лицу, если договор заключён на срок более пяти лет?

2. Применяется ли запрет на уступку прав победителем торгов (пункт 7 статьи 448 ГК РФ) к договорам аренды земельного участка для целей индивидуального жилищного строительства, заключённым как по результатам торгов, так и без их проведения?

3. Является ли договор уступки права аренды недействительным (ничтожным), если он заключён в нарушение условия договора аренды, противоречащего императивным нормам земельного законодательства?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ признал, что арендатор по договору аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключённому на срок более пяти лет, имеет право передавать свои права и обязанности третьему лицу без согласия арендодателя при условии его уведомления. Это право является императивным и не может быть ограничено договором. Запрет на уступку прав победителем торгов (пункт 7 статьи 448 ГК РФ) не применяется к договорам аренды земельного участка для целей индивидуального жилищного строительства, поскольку такие договоры могут быть заключены не только путём проведения торгов, но и в ином порядке, предусмотренном земельным законодательством.

B. Развёрнутое обоснование

1. Императивный характер права арендатора на передачу прав по договору аренды земельного участка

Применённые нормы материального права:

• Пункт 2 статьи 615 ГК РФ: устанавливает, что арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу, если иное не установлено ГК РФ, другим законом или иными правовыми актами.

• Пункт 9 статьи 22 ЗК РФ: предусматривает, что при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды передавать свои права и обязанности третьему лицу без согласия собственника при условии его уведомления.

Верховный Суд РФ подчеркнул, что пункт 9 статьи 22 ЗК РФ предоставляет арендатору более широкий объём прав, ограничение которых договором не допускается. Это означает, что условие пункта 8.2 договора аренды, запрещающее передачу прав третьему лицу, противоречит фундаментальным положениям гражданского и земельного законодательства.

2. Позиция судебной практики и разъяснения высших судебных органов

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 марта 2005 г. № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства» (пункт 18):

Суд указал, что при рассмотрении споров, вытекающих из договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более пяти лет, следует исходить из того, что права и обязанности могут быть переданы третьему лицу без согласия собственника при условии его уведомления. Критически важно: арендодатель и арендатор не вправе предусматривать в договоре условия, по которым арендатор может передавать свои права только после получения согласия арендодателя.

Обзор судебной практики ВС РФ № 4 (2021), утверждённый Президиумом ВС РФ 16 февраля 2022 г. (пункт 22):

Содержит аналогичные выводы о недопустимости договорного ограничения права арендатора на передачу прав по договору аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более пяти лет.

3. Позиция Конституционного Суда РФ

Постановление КС РФ от 4 июня 2026 г. № 37-П «По делу о проверке конституционности пункта 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации в связи с жалобой муниципального образования «Кемеровский городской округ»:

Конституционный Суд РФ признал, что пункт 9 статьи 22 ЗК РФ, предполагающий распространение общего порядка передачи прав и обязанностей по договору аренды без согласия арендодателя на случаи, когда договор заключается без проведения торгов с гражданином, имеющим право на первоочередное или внеочередное приобретение земельного участка, не противоречит Конституции РФ. Это подтверждает конституционность и обязательность применения императивного правила пункта 9 статьи 22 ЗК РФ.

4. Соотношение пункта 7 статьи 448 ГК РФ и земельного законодательства

Применённые нормы материального права:

• Пункт 7 статьи 448 ГК РФ: если в соответствии с законом заключение договора возможно только путём проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права (за исключением требований по денежному обязательству) и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключённого на торгах договора.

• Пункт 1 статьи 39 ЗК РФ: договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается на торгах, проводимых в форме аукциона, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи.

• Подпункт 15 пункта 2 статьи 39 ЗК РФ: договор аренды земельного участка может быть заключен без проведения торгов в случае его предоставления гражданам для индивидуального жилищного строительства.

• Пункты 1, 4, 5, 7 статьи 39¹ ЗК РФ: устанавливают процедуру заключения договора аренды земельного участка для целей индивидуального жилищного строительства, включая подачу заявления, опубликование извещения, возможность подачи конкурирующих заявлений в течение тридцати дней. В отсутствие конкурирующих заявлений договор заключается без проведения торгов. При поступлении конкурирующих заявлений проводится аукцион.

Ключевой вывод СКГД:

Верховный Суд РФ установил, что договор аренды земельного участка для целей индивидуального жилищного строительства может быть заключен не только путём проведения торгов, но и в ином порядке, предусмотренном статьёй 39¹ ЗК РФ. Это исключает применение к таким договорам запрета на перенайм, предусмотренного пунктом 7 статьи 448 ГК РФ, вне зависимости от того, в каком порядке был заключен договор — по результатам торгов или без их проведения.

Таким образом, пункт 7 статьи 448 ГК РФ не применяется к договорам аренды земельного участка для целей индивидуального жилищного строительства, поскольку такие договоры не являются договорами, заключение которых возможно только путём проведения торгов.

5. Принципы толкования норм права

СКГД применила принципы: - Добросовестность и разумность: при толковании договорных условий и норм права; - Защита слабой стороны: в данном случае — защита прав гражданина (арендатора) от необоснованного ограничения его прав муниципальным образованием; - Приоритет императивных норм: над договорными условиями, противоречащими законодательству.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Ошибки апелляционного суда (Челябинский областной суд, 3 июня 2025 г.)

1. Неправильное толкование пункта 7 статьи 448 ГК РФ: Апелляционный суд применил запрет на уступку прав победителем торгов к договору аренды земельного участка для целей индивидуального жилищного строительства, не учитывая, что такие договоры могут быть заключены не только путём проведения торгов, но и в ином порядке, предусмотренном земельным законодательством.

2. Игнорирование императивного характера пункта 9 статьи 22 ЗК РФ: Апелляционный суд не принял во внимание, что право арендатора на передачу прав и обязанностей третьему лицу при аренде земельного участка на срок более пяти лет является императивным и не может быть ограничено договором.

3. Неправильное применение разъяснений Пленума ВАСРФ и Обзора практики ВС РФ: Апелляционный суд не применил положения пункта 18 Постановления Пленума ВАСРФ от 24 марта 2005 г. № 11 и пункта 22 Обзора судебной практики ВС РФ № 4 (2021), которые прямо указывают на недопустимость договорного ограничения права арендатора на передачу прав.

4. Существенное нарушение норм материального права: Признание договора уступки недействительным (ничтожным) на основании условия договора аренды, противоречащего императивным нормам земельного законодательства, является существенным нарушением норм материального права в смысле статьи 390 ГПК РФ.

Ошибки кассационного суда (Седьмой кассационный суд общей юрисдикции, 22 октября 2025 г.)

1. Неустранение ошибок апелляции: Кассационный суд согласился с выводами апелляционного суда и не устранил допущенные им нарушения норм права.

2. Отсутствие самостоятельного анализа: Кассационный суд не провёл самостоятельного анализа применимости пункта 7 статьи 448 ГК РФ к договорам аренды земельного участка для целей индивидуального жилищного строительства.

Правильность решения первой инстанции

Верховный Суд РФ отметил, что суд первой инстанции (Увельский районный суд) правильно применил нормы материального права, установил все имеющие значение для дела обстоятельства и не допустил существенных нарушений норм процессуального права. Суд первой инстанции правильно пришёл к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКГД ВС РФ:

1. Отменены: апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда от 3 июня 2025 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 22 октября 2025 г. в части отмены решения Увельского районного суда Челябинской области от 4 марта 2025 г. и принятия нового решения о признании недействительным договора уступки права аренды земельного участка.

2. Оставлено в силе: решение Увельского районного суда Челябинской области от 4 марта 2025 г., разрешившее спор в соответствии с установленными обстоятельствами и подлежащими применению нормами материального права.

3. Дело не направлено на новое рассмотрение: решение первой инстанции восстановлено в полном объёме.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Определение СКГД устанавливает обязательный стандарт толкования и применения норм земельного законодательства при рассмотрении споров о передаче прав по договорам аренды земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности. Нижестоящие суды должны:

• Признавать императивный характер пункта 9 статьи 22 ЗК РФ и не допускать договорных ограничений права арендатора на передачу прав третьему лицу при аренде на срок более пяти лет;
• Различать порядки заключения договоров аренды: договоры, заключённые только путём проведения торгов, подпадают под пункт 7 статьи 448 ГК РФ; договоры, которые могут быть заключены как путём торгов, так и без них (например, для целей индивидуального жилищного строительства), не подпадают под этот запрет;
• Применять разъяснения Пленума ВАСРФ и Обзоры практики ВС РФ при толковании норм земельного законодательства.

2. Защита какой стороны усиливается

Усиливается защита прав гражданина-арендатора (в данном случае Петровой О. Д. и Клочко П. Е.):

• Гражданин получает гарантию того, что его право на передачу прав по договору аренды земельного участка на срок более пяти лет не может быть ограничено договором;
• Гражданин может осуществлять перенайм земельного участка без согласия арендодателя (муниципального образования), уведомив его;
• Гражданин защищён от произвольного признания договора уступки недействительным на основании условий договора аренды, противоречащих земельному законодательству.

Ограничивается власть муниципального образования как арендодателя:

• Муниципальное образование не может использовать договорные условия для ограничения прав арендатора, предусмотренных земельным законодательством;
• Муниципальное образование не может требовать признания договора уступки недействительным на основании нарушения условия договора аренды, противоречащего императивным нормам ЗК РФ.

3. Связь с ранее сформированными позициями ВС/КС РФ и обзорами практики

Определение СКГД развивает и конкретизирует позиции, сформированные ранее:

• Постановление Пленума ВАСРФ от 24 марта 2005 г. № 11 (пункт 18) — СКГД подтвердила и развила положение о недопустимости договорного ограничения права арендатора на передачу прав;
• Обзор судебной практики ВС РФ № 4 (2021) (пункт 22) — СКГД применила и конкретизировала выводы обзора в контексте договоров аренды для целей индивидуального жилищного строительства;
• Постановление КС РФ от 4 июня 2026 г. № 37-П — СКГД опиралась на конституционную позицию о конституционности пункта 9 статьи 22 ЗК РФ.

4. Стандарт доказывания и распределение бремени доказывания

Определение СКГД устанавливает следующий стандарт:

• Бремя доказывания недействительности договора уступки лежит на истце (в данном случае на муниципальном образовании);
• Истец не может ссылаться на нарушение условия договора аренды, если это условие противоречит императивным нормам земельного законодательства;
• Суд не должен признавать договор уступки недействительным на основании условия договора аренды, противоречащего пункту 9 статьи 22 ЗК РФ, поскольку такое условие само по себе является ничтожным.

5. Сферы применения позиции по аналогии

Позиция СКГД может быть применена по аналогии в следующих сферах:

• Договоры аренды иного имущества, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более пяти лет — если законодательство предусматривает право арендатора на передачу прав без согласия арендодателя;
• Договоры, заключённые путём проведения торгов, но допускающие альтернативный порядок заключения — пункт 7 статьи 448 ГК РФ не применяется, если закон предусматривает возможность заключения договора не только путём торгов;
• Защита прав граждан от ограничения их прав договорными условиями, противоречащими императивным нормам законодательства — суды должны отказывать в удовлетворении исков, основанных на таких условиях.

6. Значение для земельного законодательства

Определение СКГД имеет важное значение для практики применения земельного законодательства:

• Подтверждает приоритет императивных норм ЗК РФ над договорными условиями;
• Уточняет соотношение между пунктом 7 статьи 448 ГК РФ и пунктом 9 статьи 22 ЗК РФ — земельное законодательство имеет приоритет в регулировании передачи прав по договорам аренды земельных участков;
• Защищает граждан от произвольного ограничения их прав при аренде земельных участков для целей индивидуального жилищного строительства.

7. Значение для защиты прав потребителей и граждан

Хотя спор не является спором о защите прав потребителей в классическом смысле, определение СКГД защищает права граждан как слабой стороны в отношениях с муниципальным образованием:

• Гражданин не может быть лишён своих прав на основании условия договора, противоречащего закону;
• Суды должны защищать граждан от произвольного применения договорных условий органами публичной власти;
• Принцип добросовестности и разумности применяется при толковании договорных условий в пользу гражданина.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКГД ВС РФ от 16 июня 2026 г. по делу № 48-КГ26-10-К7 является важным прецедентом, устанавливающим обязательный стандарт толкования и применения норм земельного и гражданского законодательства при рассмотрении споров о передаче прав по договорам аренды земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности.

Суд подтвердил, что право арендатора на передачу прав и обязанностей третьему лицу при аренде земельного участка на срок более пяти лет является императивным и не может быть ограничено договором. Запрет на уступку прав победителем торгов (пункт 7 статьи 448 ГК РФ) не применяется к договорам аренды земельного участка для целей индивидуального жилищного строительства, поскольку такие договоры могут быть заключены не только путём проведения торгов.

Определение усиливает защиту прав граждан и подтверждает приоритет императивных норм земельного законодательства над договорными условиями, противоречащими закону.