ВС РФ: долевой собственник имеет право оспорить продажу земельной доли, совершённую с нарушением закона об обороте земель

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № 32-КГ26-4-К1; Определение СКГД ВС РФ от 14 апреля 2026 г. (внутрисудебный номер 64RS0008-03-2024-000026-62)

Состав коллегии: Председательствующий судья Петрушкина В.А., судьи Горшков В.В. и Назаренко Т.Н.

Стороны: - Истец: Мирсков Сергей Геннадьевич (гражданин, глава крестьянского фермерского хозяйства — ИП, долевой собственник и арендатор земельных участков) - Ответчик: Искаков Самат Калиулович (гражданин, физическое лицо) - Третье лицо: Канищева Ольга Федоровна в лице финансового управляющего Манукян М.С. (гражданка, признана несостоятельной — банкротом, долевая собственница земельных участков)

Категория спора: Земельный спор, связанный с признанием недействительной сделки купли-продажи земельных долей из земель сельскохозяйственного назначения; спор о применении последствий недействительности ничтожной сделки; спор о соблюдении требований Федерального закона от 24 июля 2002 г. № 101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» и Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; спор о преимущественном праве участников долевой собственности.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца

Мирсков С.Г. обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи от 2 июня 2021 г. (заключённого между Канищевой О.Ф. в лице финансового управляющего Манукян М.С. и Искаковым С.К.) недействительным (ничтожным) по приобретению 1/40 доли в праве общей долевой собственности на земельные участки сельскохозяйственного назначения (шесть участков общей площадью более 7,6 млн кв.м). Истец просил также применить последствия недействительности ничтожной сделки путём прекращения права собственности Искакова С.К. на спорную долю.

Правовое основание: Нарушение требований Федерального закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» (далее — ФЗ об обороте земель), в частности п. 1 ст. 12, предусматривающего, что продажа долей в праве общей долевой собственности на земельные участки сельскохозяйственного назначения допускается лишь лицам, указанным в абзаце втором п. 1 ст. 12 этого закона. Искаков С.К. к таким лицам не относится.

Возражения ответчика и третьего лица

Ответчик Искаков С.К. и финансовый управляющий Манукян М.С. возражали против удовлетворения кассационной жалобы, настаивая на том, что: - истец не доказал наличие охраняемого законом права или имущественного интереса в применении последствий недействительности; - в результате возвращения имущества в собственность Канищевой О.Ф. Мирсков С.Г. не приобретает предмет договора; - принцип свободы договора не позволяет принудить Канищеву к заключению сделки по передаче земель.

Решение суда первой инстанции

Базарно-Карабулакский районный суд Саратовской области, решение от 18 апреля 2024 г.: В удовлетворении иска отказано. Суд исходил из того, что продажа имущества должника посредством публичного предложения предусмотрена ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а истец ранее (в 2021 г., дело № 2-3-249/2021) заявлял аналогичные требования о переводе прав и обязанностей покупателя, в удовлетворении которых ему было отказано. Суд усмотрел в повторном предъявлении требования злоупотребление правом.

Постановление апелляции (первое)

Апелляционное определение СКГД Саратовского областного суда от 26 сентября 2024 г.: Решение суда первой инстанции отменено, принято новое решение, иск удовлетворен. Апелляция исходила из того, что продажа спорных земельных долей без выделения их в натуре допустима лишь лицам, указанным в абзаце втором п. 1 ст. 12 ФЗ об обороте земель, к которым Искаков С.К. не относится. Следовательно, договор купли-продажи от 2 июня 2021 г. является недействительным (ничтожным). Апелляция также отметила, что требование о признании недействительности договора при рассмотрении дела № 2-3-249/2021 судом не разрешалось (там рассматривалось требование о переводе прав и обязанностей), что не исключает права на обращение в суд с настоящим иском; защита нарушенных прав одного из сособственников не свидетельствует о злоупотреблении правом.

Постановление кассации (первое)

Определение СКГД Первого кассационного суда общей юрисдикции от 19 февраля 2025 г.: Апелляционное определение отменено, дело направлено на новое апелляционное рассмотрение. Кассационный суд указал, что реализация долей осуществлялась не по инициативе собственника, а в рамках дела о банкротстве путём реализации на торгах, что не было учтено апелляцией. Кассация также отметила, что апелляция не дала оценку обстоятельствам того, что Мирсков С.Г. не воспользовался правом на участие в торгах или на оспаривание их результатов, а также сделки, заключённой по результатам торгов в рамках дела о банкротстве.

Постановление апелляции (второе, после кассации)

Апелляционное определение СКГД Саратовского областного суда от 22 апреля 2025 г.: Решение суда первой инстанции отменено, принято новое решение, в удовлетворении иска отказано. При новом рассмотрении апелляция, руководствуясь ст. 10, 166, 168 ГК РФ, ч. 2 ст. 61 ГПК РФ, п. 1 ст. 12 ФЗ об обороте земель, п. 1 ст. 213₃₅ и п. 3 ст. 213₃₆ ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также Постановлением Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25, исходила из того, что истец не доказал наличие охраняемого законом права или имущественного интереса в применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Постановление кассации (второе)

Определение СКГД Первого кассационного суда общей юрисдикции от 4 сентября 2025 г.: Апелляционное определение оставлено без изменения. Кассационный суд поддержал позицию апелляции.

Обращение в ВС РФ

Мирсков С.Г. подал кассационную жалобу в ВС РФ, прося отменить апелляционное определение от 22 апреля 2025 г. и определение кассационного суда от 4 сентября 2025 г.

Определением судьи ВС РФ Петрушкина В.А. от 10 марта 2026 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКГД ВС РФ.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта

Спор возник между интересами:

1. Частного интереса покупателя (Искакова С.К.), который приобрёл земельную долю на торгах в процедуре банкротства и зарегистрировал право собственности в ЕГРН;

2. Интересом долевого собственника и арендатора (Мирскова С.Г.), который имеет преимущественное право на приобретение земельной доли в соответствии с ФЗ об обороте земель и использует земельные участки для сельскохозяйственного производства;

3. Публичным интересом государства в сохранении целевого назначения земель сельскохозяйственного назначения, обеспечении продовольственной безопасности и сохранении сложившихся технологических и производственных связей в сельском хозяйстве;

4. Интересом конкурсной массы должника (Канищевой О.Ф.), которая была реализована финансовым управляющим в процедуре банкротства.

Категория проблемы

Материально-правовая и межотраслевая проблема, затрагивающая: - гражданское право (учение о недействительности сделок, ст. 166, 168 ГК РФ); - земельное право (специальное регулирование оборота земель сельскохозяйственного назначения, ФЗ об обороте земель); - право несостоятельности (банкротства) (процедура реализации имущества должника, ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»); - процессуальное право (вопрос о наличии охраняемого законом интереса в признании ничтожной сделки недействительной, ст. 166 ГК РФ; вопрос о преюдициальности обстоятельств, установленных в другом деле, ч. 2 ст. 61 ГПК РФ).

Почему дело передано на коллегию

Дело передано на СКГД ВС РФ в связи с необходимостью разрешения вопроса о правильном применении норм специального законодательства об обороте земель сельскохозяйственного назначения при реализации имущества должника в процедуре банкротства, а также о наличии охраняемого законом интереса у долевого собственника и арендатора в признании недействительной сделки, совершённой с нарушением требований закона. Вопрос имеет значение для единообразного применения судами законодательства об обороте земель сельскохозяйственного назначения и о банкротстве.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Имеет ли долевой собственник и арендатор земельного участка сельскохозяйственного назначения охраняемый законом интерес в признании недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи земельной доли, совершённой финансовым управляющим в процедуре банкротства с нарушением требований Федерального закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения»?

2. Должны ли судебные инстанции при рассмотрении требования о признании недействительной сделки с земельной долей, совершённой в процедуре банкротства, учитывать специфику оборота земельных долей из земель сельскохозяйственного назначения и требования к сделкам, предусмотренные Федеральным законом «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения»?

3. Является ли существенным нарушением норм материального права неприменение судами требований Федерального закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» при оценке действительности сделки купли-продажи земельной доли, совершённой финансовым управляющим в процедуре банкротства лицу, не имеющему права на приобретение такой доли?

4. Должны ли судебные инстанции проверять законность государственной регистрации прав на земельную долю в соответствии с требованиями Федерального закона от 13 июля 2015 г. № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» при рассмотрении требования о признании недействительной сделки?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ признала, что нижестоящие суды допустили существенные нарушения норм материального права, не учтя специфику оборота земельных долей из земель сельскохозяйственного назначения и требования к сделкам, предусмотренные специальным законодательством. Коллегия установила, что Мирсков С.Г., являясь долевым собственником и арендатором земельных участков, имеет охраняемый законом интерес в признании недействительной сделки, совершённой с нарушением требований ФЗ об обороте земель. Сделка является ничтожной, поскольку Искаков С.К. не относится к лицам, имеющим право на приобретение земельной доли в соответствии с законом.

B. Развёрнутое обоснование

1. Принципы оборота земель сельскохозяйственного назначения и преимущественное право участников долевой собственности

Нормативная база: - Подпункт 4 п. 3 ст. 1 ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» устанавливает принцип преимущественного права других участников долевой собственности на земельный участок, находящийся в долевой собственности, либо использующих этот земельный участок сельскохозяйственной организации или гражданина — члена крестьянского (фермерского) хозяйства на покупку доли в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения при возмездном отчуждении такой доли участником долевой собственности.

• Пункт 1 ст. 12 ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» предусматривает, что к сделкам, совершаемым с долями в праве общей собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, применяются правила ГК РФ. В случае, если число участников долевой собственности превышает пять, правила ГК РФ применяются с учётом особенностей, установленных этой статьёй, а также ст. 13 и 14 ФЗ об обороте земель.

Позиция ВС РФ: Закреплённые законодателем в ст. 12 ФЗ об обороте земель особенности правового регулирования оборота долей в общей долевой собственности на земельные участки из земель сельскохозяйственного назначения (установленные исходя из количества участников долевой собственности) направлены на соблюдение баланса частных и публичных интересов, которые затрагиваются реализацией права частной собственности на землю, на основе конституционного принципа пропорциональности.

Ссылка на КС РФ: Постановление Конституционного Суда РФ от 30 января 2009 г. № 1-П «По делу о проверке конституционности положений пунктов 2, 3 и 4 статьи 13 и абзаца второго пункта I₁ статьи 14 Федерального закона «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения» в связи с жалобой гражданки Л.Г. Погодиной».

2. Ограниченный характер права на выделение земельного участка в счёт доли

Нормативная база: Право участника долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения на выделение земельного участка в счёт своей земельной доли не носит абсолютного характера, поскольку его реализация обусловлена определёнными законодателем требованиями сохранения целевого назначения таких земельных участков и наличием у сособственников общих интересов, выражаемых большинством.

Позиция ВС РФ: Право на выдел земельного участка без согласия арендатора предоставлено лишь тому участнику долевой собственности, который на общем собрании участников долевой собственности голосовал против предоставления земельного участка в аренду. Во всех остальных случаях выдел земельного участка из арендованного земельного участка не может осуществляться без согласия арендатора.

Ссылка на ВС РФ: Пункт 4 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2017), утверждённого Президиумом ВС РФ 12 июля 2017 г., по смыслу п. 5 ст. 14 ФЗ об обороте земель.

3. Преюдициальность обстоятельств, установленных в деле о банкротстве

Нормативная база: Часть 2 ст. 61 ГПК РФ устанавливает, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Позиция ВС РФ: При разрешении спора по делу № 2-3-249/2021 установлено, что: - на основании договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 14 января 2013 г. в аренду предпринимателю Шиналеевой О.А., а затем (по соглашению от 10 декабря 2014 г. № 1/14) главе КФХ-ИП Мирскову С.Г. предоставлены спорные земельные участки; - Канищева О.Ф. признана несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда Саратовской области от 17 января 2020 г. по делу № А57-29829/2019; - в рамках утверждённого Положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества должника по результатам проведения открытых торгов в форме аукциона были реализованы доли в праве общей долевой собственности на земельные участки сельскохозяйственного назначения, принадлежавшие Канищевой О.Ф.; - Мирсков С.Г., являясь арендатором и одним из сособственников указанных земельных участков, не выразил согласия на реализацию преимущественного права на приобретение указанных долей.

4. Порядок оспаривания сделок должника в процедуре банкротства

Нормативная база: - Пункт 1 ст. 213₂₅ ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» устанавливает, что все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретённое после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу.

• Пункт 1 ст. 61₈ ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает, что заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

• Пункт 4 ст. 61₈ указанного закона предусмотрено, что кредиторы или иные лица, в отношении которых совершена оспариваемая сделка или о правах и об обязанностях которых может быть принят судебный акт в отношении оспариваемой сделки, являются лицами, участвующими в рассмотрении арбитражным судом заявления об оспаривании сделки должника.

Позиция ВС РФ: Заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).

Ссылка на ВАС РФ: Пункт 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III₁ Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»».

Критика нижестоящих судов: Судебные инстанции, разрешая спор по настоящему делу, вопрос о порядке рассмотрения требования заинтересованного лица по оспариванию сделки, заключённой финансовым управляющим в процедуре банкротства гражданина, по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, не исследовали.

5. Специфика реализации земельных долей в процедуре банкротства

Позиция ВС РФ: При совершении сделок с долями в рамках утверждённого положения о порядке, условиях и сроках реализации имущества в процедуре банкротства, введённой в отношении Канищевой О.Ф., необходимо было учитывать, что земельные доли могли быть реализованы на закрытых торгах, проводимых среди участников долевой собственности, а также сельскохозяйственных организаций или крестьянских фермерских хозяйств, использующих земельный участок, находящийся в долевой собственности.

Ссылка на КС РФ: Определения Конституционного Суда РФ от 21 июля 2022 г. № 1817-0 и от 28 декабря 2021 г. № 2789-0, в которых отмечено, что круг субъектов, указанный в ст. 12 ФЗ об обороте земель в качестве обладающих правом на приобретение долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, отнесённый к категории земель сельскохозяйственного назначения, какой-либо неопределённости не содержит и соответствует как природе права общей долевой собственности, так и публичным интересам в сфере продовольственной безопасности государства, заключающимся в необходимости сохранения сложившихся в сельском хозяйстве технологических и производственных связей и в предоставлении определённых преимуществ в данной сфере лицам, имеющим необходимый опыт ведения сельского хозяйства на конкретных земельных участках и осуществившим мероприятия по их освоению.

Обзор судебной практики: Пункт 35 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утверждённого Президиумом ВС РФ 18 июня 2025 г., предусматривает, что финансовый управляющий вправе исключить из конкурсной массы неликвидное имущество должника (долю должника в праве общей долевой собственности на земельный участок сельскохозяйственного назначения), если стоимость спорного имущества является незначительной, а несение расходов на организацию и проведение торгов приведет к уменьшению конкурсной массы.

6. Нарушение требований при государственной регистрации прав на земельную долю

Нормативная база: - Часть 2 ст. 47 ФЗ от 13 июля 2015 г. № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» предусматривает проверку законности государственной регистрации прав на земельную долю на участок из земель сельскохозяйственного назначения.

• Пункт 32 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2024), утверждённого Президиумом ВС РФ 29 мая 2024 г., разъясняет, что в случае государственной регистрации перехода права на земельную долю вследствие её продажи в том числе на торгах одновременно с документами, представляемыми на государственную регистрацию права, дополнительно представляется документ, удостоверяющий право покупателя на земельную долю в составе того же земельного участка, что и приобретаемая земельная доля, или документ, подтверждающий право покупателя земельной доли на использование земельного участка, в составе которого имеется приобретаемая земельная доля.

Позиция ВС РФ: Разрешая спор, судебные инстанции не обеспечили проверку законности государственной регистрации прав на земельную долю, поскольку документов, удостоверяющих право на приобретение земельной доли, у покупателя (Искакова С.К.) не имелось.

7. Охраняемый законом интерес в признании ничтожной сделки недействительной

Нормативная база: - Абзац второй п. 3 ст. 166 ГК РФ допускает предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий её недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

• В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

• В связи с тем, что ничтожная сделка не порождает юридических последствий, она может быть признана недействительной лишь с момента её совершения.

Ссылка на ВС РФ: Пункт 84 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Позиция ВС РФ: Мирсков С.Г. является арендатором земельных участков сельскохозяйственного назначения на основании договора аренды от 14 января 2013 г. и соглашения от 14 января 2013 г. № 1/14, а также одним из собственников земельных долей