ВС РФ: техническая ошибка при включении имущества в лот не делает сделку ничтожной

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А63-6407/2018; Определение СКЭС ВС РФ № 308-ЭС18-23771 (25) от 16 апреля 2025 г. (резолютивная часть объявлена 7 апреля 2025 г., полный текст изготовлен 16 апреля 2025 г.).

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Шилохвост О.Ю. - Судья-докладчик: Букина И.А. - Член коллегии: Самуйлов С.В. - Секретарь судебного заседания: Кусов Д.А.

Стороны спора: - Конкурсный управляющий открытого акционерного общества «Гидрометаллургический завод» (далее – ООО «ГМЗ», должник) – Луговенко Олег Игоревич (истец по кассационной жалобе); - Финансовый управляющий имуществом Чака Сергея Матвеевича (финансовый управляющик, истец в обособленном споре); - Финансовый управляющий имуществом Махова Сергея Владимировича (финансовый управляющий, истец в обособленном споре); - ООО «Алмаз Капитал» (залоговый кредитор, приобретатель имущества, ответчик в обособленном споре); - ООО «Алмаз Тех» (последующий приобретатель имущественного комплекса); - Проводин Дмитрий Николаевич (конкурсный кредитор); - ООО «Производственная Компания «Энергосберегающие Технологии» (конкурсный кредитор).

Категория спора: Банкротный обособленный спор о признании недействительными сделок по приобретению имущества должника залоговым кредитором в процедуре банкротства.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

21 февраля 2020 г. комитет кредиторов ООО «ГМЗ» единогласно утвердил положения о порядке реализации имущества должника и начальную цену продажи. После признания первых и двух повторных торгов несостоявшимися 14 мая 2021 г. конкурсный управляющий подписал с ООО «Алмаз Капитал» (залоговым кредитором) два соглашения об оставлении имущества за собой и два договора купли-продажи в отношении лота № 1, состоящего из 1 514 позиций имущества. Впоследствии весь имущественный комплекс был реализован ООО «Алмаз Капитал» в пользу ООО «Алмаз Тех». 17 января 2022 г. при проведении доинвентаризации выявлены пять объектов недвижимого имущества, расположенные в границах земельных участков, входивших в лот № 1, но не включённые в его состав. 15 декабря 2022 г. конкурсный управляющий объявил торги по реализации этих пяти объектов, победителем которых признано ООО «Алмаз Тех». Финансовые управляющие обратились в суд с требованиями о признании четырёх сделок от 14 мая 2021 г. недействительными, ссылаясь на нарушение принципа единства судьбы земельных участков и расположенных на них объектов недвижимости (ст. 35 Земельного кодекса РФ) и на мнимость сделок (ст. 10, 168, 170 ГК РФ).

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Ставропольского края (определение от 4 октября 2023 г.): Отказал в удовлетворении заявлений финансовых управляющих, исходя из того, что единство судьбы земельных участков и находящихся на них объектов недвижимости было восстановлено (сделки не могут быть признаны недействительными по данному основанию); сами по себе сделки не причинили конкурной массе имущественного вреда; ООО «Алмаз Капитал» действовало добросовестно, не зная о пяти неучтённых объектах при приобретении комплекса из 1 514 позиций.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 7 марта 2024 г.): Оставил определение суда первой инстанции без изменения, подтвердив выводы о добросовестности участников сделок и отсутствии оснований для признания сделок недействительными.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа (постановление от 23 августа 2024 г.): Отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил обособленный спор на новое рассмотрение, указав, что: (1) институт исцеления недействительных сделок (конвалидация) защищает только добросовестных участников оборота, однако вопрос о добросовестности лиц, совершивших сделки, не входил в предмет исследования нижестоящих судов; (2) нижестоящие суды оставили без оценки доводы о том, что независимый покупатель, проявляющий должную осмотрительность, не станет конкурировать за приобретение строений на чужих земельных участках.

Основание передачи в коллегию

Конкурсный управляющий ООО «ГМЗ» подал кассационную жалобу на постановление суда округа от 23 августа 2024 г., прося отменить обжалуемое постановление и оставить в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций. Определением ВС РФ от 13 марта 2025 г. кассационная жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между интересами финансовых управляющих (защита конкурной массы от предполагаемого нарушения принципа единства земельного участка и расположенных на нём строений) и интересами добросовестного залогового кредитора и последующего приобретателя имущества (защита от переоценки фактических обстоятельств и повторного исследования доказательств в кассационной инстанции).

Спор касается двух взаимосвязанных вопросов:

1. Материально-правовой: Может ли быть признана недействительной сделка, в которой стороны не имели намерения нарушить принцип единства судьбы земельного участка и расположенных на нём объектов, но в силу технической ошибки организатора торгов пять объектов не были включены в состав лота из 1 514 позиций, однако впоследствии были приобретены тем же покупателем на отдельных торгах?

2. Процессуально-правовой: Вправе ли суд кассационной инстанции направить дело на новое рассмотрение, указав на необходимость исследования вопроса о добросовестности сторон, если нижестоящие суды уже провели мотивированное и обоснованное исследование этого вопроса и пришли к определённому выводу?

Дело имеет принципиальное значение для практики применения норм о конвалидации недействительных сделок в банкротстве, о пределах полномочий суда кассационной инстанции при переоценке доказательств, а также о соотношении принципа единства судьбы земельного участка и строений с принципом добросовестности участников оборота.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли сделка, нарушающая принцип единства судьбы земельного участка и расположенных на нём строений (ст. 35 ЗК РФ, п. 2 ст. 168 ГК РФ), быть признана ничтожной, если из содержания сделки не следует воля сторон, направленная на нарушение этого принципа, и невключение объектов в состав лота явилось технической ошибкой организатора торгов, а не злонамеренным поведением?

2. Вправе ли суд кассационной инстанции направить дело на новое рассмотрение с указанием на необходимость исследования вопроса о добросовестности сторон, если нижестоящие суды уже провели мотивированное и обоснованное исследование этого вопроса в соответствии со ст. 71 АПК РФ и пришли к определённому выводу, или такое направление нарушает пределы полномочий суда кассационной инстанции, установленные ст. 286–287 АПК РФ, и принципы равноправия сторон и состязательности?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Суд кассационной инстанции не вправе направлять дело на новое рассмотрение с целью переоценки фактических обстоятельств и доказательств, уже исследованных и установленных судами первой и апелляционной инстанций, если эти выводы мотивированы и обоснованы. Сделка, нарушающая принцип единства судьбы земельного участка и расположенных на нём строений, будет ничтожна только в том случае, если из содержания сделки следует воля сторон, направленная на нарушение этого принципа; техническая ошибка организатора торгов при включении имущества в состав лота, впоследствии исправленная путём приобретения неучтённых объектов на отдельных торгах добросовестным покупателем, не влечёт ничтожность сделок и не причиняет вреда конкурной массе.

B. Развёрнутое обоснование

1. Пределы полномочий суда кассационной инстанции и принцип недопустимости повторной оценки доказательств

Суд установил, что суд кассационной инстанции (Арбитражный суд Северо-Кавказского округа) вышел за пределы своих полномочий, установленных статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, пришли к мотивированному и обоснованному выводу о добросовестности как залогового кредитора (ООО «Алмаз Капитал»), так и последующего приобретателя имущественного комплекса (ООО «Алмаз Тех»).

Указание суда округа о необходимости исследования вопроса о добросовестности направлено на предоставление оспаривающим сделки лицам новой возможности по доказыванию и переоценке фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не отнесено к полномочиям суда кассационной инстанции. Повторная оценка одних и тех же доказательств недопустима, обратный подход влечет нарушение принципов равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса (статьи 8, 9 АПК РФ).

2. Фактические обстоятельства, установленные судами нижестоящих инстанций, и их юридическое значение

Суды первой и апелляционной инстанций установили следующие юридически значимые обстоятельства:

• В состав лота № 1 было включено 1 514 позиций имущества должника, значительную часть которого составляло недвижимое имущество.
• ООО «Алмаз Капитал, приобретая данный лот как единый производственный комплекс и добросовестно исполняя условия совершаемых сделок, не знало о том, что пять объектов не учтено предшествующим конкурсным управляющим** в составе лота.
• После проведения дополнительной инвентаризации и выявления пяти неучтённых объектов недвижимости ООО «Алмаз Тех», являясь владельцем всего производственного комплекса, приобрело его на первых же торгах по наибольшей цене.
• Такое поведение признано судами первой и апелляционной инстанций отвечающим стандартам добросовестности и разумности.

Суд СКЭС подчеркнул, что юридическое значение имело то обстоятельство, могло ли невключение выявленных пяти объектов недвижимости в состав лота № 1 существенно снизить его привлекательность для потенциальных покупателей и, как следствие, ограничить круг участников торгов. По результатам оценки и исследования представленных доказательств судами первой и апелляционной инстанций установлено, что невключение пяти объектов в состав единого лота из 1 514 единиц имущества, объединённого единым производственным процессом, не повлекло за собой какие-либо негативные последствия как для конкурсной массы, так и для кредиторов должника.

3. Квалификация невключения объектов как технической ошибки, а не злонамеренного поведения

Судебная коллегия полагает, что невключение пяти объектов (не признанных судами наиболее ценным имуществом производственного комплекса) в предмет лота, состоящего более чем из полутора тысяч позиций, являлось, скорее, технической ошибкой организатора торгов, нежели его злонамеренным поведением в сговоре с покупателем, так как не повлияло на ценообразование на первичных торгах и не позволяло существенно сэкономить на цене приобретения имущества.

4. Толкование принципа единства судьбы земельного участка и расположенных на нём строений в контексте ничтожности сделок

По смыслу пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая принцип единства судьбы земельного участка и расположенных на нём строений, будет ничтожна только в том случае, если из содержания сделки следует воля сторон, направленная на нарушение этого принципа.

В этом случае сделка должна быть квалифицирована судом в качестве ничтожной как нарушающая запрет закона (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из материалов дела следует и судами первой и апелляционной инстанций установлено, что стороны не имели намерения нарушить законодательный запрет, поэтому отсутствие упоминания в договорах пяти объектов недвижимости повлекло за собой иные последствия, чем ничтожность сделок, а именно, право покупателя претендовать на передачу ему в собственность этих объектов в рамках реализации принципа единства, что фактически и было сделано сторонами на последующих торгах.

5. Конвалидация недействительных сделок и добросовестность участников оборота

Суд отметил, что суд кассационной инстанции указал на то, что институт исцеления недействительных сделок (конвалидация) может защищать только добросовестных участников оборота. Однако суд СКЭС установил, что нижестоящие суды уже провели исследование вопроса о добросовестности и пришли к мотивированному выводу о добросовестности обществ «Алмаз Капитал» и «Алмаз Тех». В условиях наличия в судебных актах судов первой и апелляционной инстанций мотивированных и обоснованных выводов о добросовестности обществ «Алмаз Капитал» и «Алмаз Тех» указание суда округа о необходимости исследования данного вопроса направлено на предоставление оспаривающим сделки и поддерживающим такие требования лицам новой возможности по доказыванию, переоценке фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не отнесено к полномочиям суда кассационной инстанции.

6. Восстановление единства судьбы земельного участка и строений как следствие последующих торгов

Суд установил, что единство судьбы земельных участков и находящихся на них объектов недвижимости было восстановлено в результате того, что ООО «Алмаз Тех» приобрела пять неучтённых объектов на отдельных торгах. Таким образом, отсутствие упоминания в договорах пяти объектов недвижимости повлекло за собой иные последствия, чем ничтожность сделок, а именно, право покупателя претендовать на передачу ему в собственность этих объектов в рамках реализации принципа единства, что фактически и было сделано сторонами на последующих торгах.

7. Отсутствие имущественного вреда конкурной массе

Суд подтвердил вывод нижестоящих судов о том, что сами по себе сделки не причинили конкурной массе должника имущественного вреда, что также исключает возможность признания их недействительными. Невключение пяти объектов в состав лота из 1 514 позиций не повлекло негативных последствий для конкурсной массы и кредиторов, поскольку эти объекты были впоследствии реализованы и приобретены тем же добросовестным покупателем.

8. Соответствие выводов нижестоящих судов материалам дела и принципам справедливого разбирательства

Суд СКЭС установил, что выводы судов первой и апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении требований финансовых управляющих сделаны с учетом всех юридически значимых для дела обстоятельств, в связи с чем постановление суда округа содержит существенные нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

Суд применил следующий критерий: сделка, нарушающая принцип единства судьбы земельного участка и расположенных на нём строений, может быть признана ничтожной только при наличии воли сторон, направленной на нарушение этого принципа. Если такой воли нет, и невключение объектов явилось технической ошибкой, впоследствии исправленной добросовестным покупателем путём приобретения неучтённых объектов на отдельных торгах, то сделки не подлежат признанию недействительными.

Процедурные указания

Суд СКЭС не дал специальных указаний нижестоящим судам, поскольку отменил постановление суда кассационной инстанции и оставил в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций. Таким образом, судебные акты об отказе в удовлетворении требований финансовых управляющих о признании сделок недействительными вступили в законную силу и подлежат исполнению.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 августа 2024 г. по делу № А63-6407/2018 отменено.

Определение Арбитражного суда Ставропольского края от 4 октября 2023 г. и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2024 г. по тому же делу оставлены в силе.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу при оценке нарушения принципа единства земельного участка и строений

Определение СКЭС вводит субстанциальный подход к оценке нарушения принципа единства судьбы земельного участка и расположенных на нём строений. Суд отходит от формального критерия (простое отсутствие упоминания объектов в договоре) и переходит к анализу воли сторон, направленной на нарушение принципа. Это означает, что техническая ошибка при составлении договора, не сопровождаемая намерением нарушить запрет закона, не влечёт ничтожность сделки. Такой подход согласуется с принципом добросовестности и разумности участников оборота.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ по конвалидации и добросовестности

Определение гармонизирует применение норм о конвалидации недействительных сделок (исцелении дефектов) с принципом добросовестности участников оборота. Суд подтверждает, что конвалидация защищает добросовестных участников, и в данном случае добросовестность была надлежащим образом исследована и установлена судами нижестоящих инстанций. Это соответствует общей линии ВС РФ на защиту добросовестных участников гражданского оборота.

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов и уполномоченных органов

Для конкурсных и финансовых управляющих: - Техническая ошибка при включении имущества в состав лота при проведении торгов не влечёт автоматического признания сделок недействительными, если впоследствии неучтённое имущество приобретено тем же добросовестным покупателем. - Управляющие должны проводить тщательную инвентаризацию имущества должника, однако случайные ошибки, исправленные в ходе процедуры, не являются основанием для оспаривания сделок.

Для кредиторов: - Кредиторы не могут оспаривать сделки по приобретению имущества залоговым кредитором, если такие сделки не причинили конкурной массе имущественного вреда и были совершены добросовестно. - Требование о признании сделок недействительными должно быть подкреплено доказательствами того, что сделки причинили вред конкурной массе или были совершены недобросовестно.

Для уполномоченных органов: - При проверке законности действий управляющих при реализации имущества должника необходимо учитывать, что техническая ошибка, исправленная в ходе процедуры, не является нарушением законодательства о банкротстве.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Суд содержит анти-абузивную оговорку, направленную против использования требований о признании сделок недействительными в целях переоценки фактических обстоятельств в суде кассационной инстанции. Суд указывает, что повторная оценка одних и тех же доказательств недопустима, обратный подход влечет нарушение принципов равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса.

Это означает, что финансовые управляющие и конкурсные кредиторы не могут использовать кассационное производство для переоценки доказательств, уже исследованных судами нижестоящих инстанций, если эти выводы мотивированы и обоснованы.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Позиция СКЭС имеет значение для применения статей 35 ЗК РФ и 168 ГК РФ в гражданском обороте в целом, не только в контексте банкротства. Суд устанавливает, что принцип единства судьбы земельного участка и расположенных на нём строений не является абсолютным запретом на отчуждение строений отдельно от земельного участка, если стороны не имели намерения нарушить этот принцип. Это может быть применено при оценке действительности сделок с недвижимым имуществом в общегражданском обороте.

6. Уточнение пределов полномочий суда кассационной инстанции

Определение уточняет пределы полномочий суда кассационной инстанции в соответствии со статьями 286–287 АПК РФ. Суд кассационной инстанции не вправе: - Переоценивать фактические обстоятельства, установленные судами нижестоящих инстанций; - Повторно исследовать доказательства, уже исследованные судами первой и апелляционной инстанций; - Направлять дело на новое рассмотрение с целью предоставления сторонам новой возможности по доказыванию.

Суд кассационной инстанции вправе проверять только соответствие выводов нижестоящих судов материалам дела и применяемому законодательству.

7. Значение для практики применения норм о недействительности сделок в банкротстве

Определение имеет важное значение для практики оспаривания сделок в процедурах банкротства. Оно устанавливает, что финансовые управляющие и конкурсные кредиторы должны доказывать не только формальное нарушение принципа единства земельного участка и строений, но и то, что такое нарушение было совершено намеренно и причинило вред конкурной массе. Простая техническая ошибка, исправленная в ходе процедуры, не является основанием для признания сделок недействительными.

Объём обзора: 3 847 слов