ВС отменил отказ в восстановлении срока для оспаривания мирового соглашения в банкротстве

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А56-41853/2021 (Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области); Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС24-18350.

Дата принятия: 24 февраля 2025 г. (резолютивная часть объявлена 10 февраля 2025 г.).

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Разумов И.В. - Судьи: Капкаев Д.В., Самуйлов С.В. - Секретарь судебного заседания: Мельникова И.Е.

Стороны спора: - Лаптев Филипп Александрович — заинтересованное лицо (наследник единственного участника общества, обязанный по условиям мирового соглашения); кассант. - Шестаков Денис Сергеевич — конкурсный управляющий ООО «Антик»; ответчик по кассации. - ООО «Психолого-логопедический центр» — единственный конкурсный кредитор общества; ответчик по кассации. - ООО «Антик» — должник (в процедуре конкурсного производства).

Категория спора: Банкротный обособленный спор (вопрос о восстановлении пропущенного процессуального срока для подачи кассационной жалобы на определение суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Хозяйственная фабула

Единственным участником ООО «Антик» являлся Левин Александр Григорьевич, который решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 30 октября 2014 г. признан безвестно отсутствующим, а решением Красногвардейского районного суда Санкт-Петербурга от 31 октября 2018 г. объявлен умершим. Производство по делу о банкротстве общества возбуждено 3 июня 2021 г. на основании заявления ООО «Психолого-логопедический центр» (далее — центр). Несостоятельность общества признана 28 июля 2021 г. по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника. Конкурсными кредиторами являлись центр (требование в сумме 10 230 769 рублей 24 копеек) и ФНС России (требование в сумме 4 000 рублей). 26 октября 2021 г. центр принял решение о заключении мирового соглашения. По условиям соглашения Лаптев Ф.А. (наследник Левина А.Г., установленный в судебном порядке) принял на себя обязательства по погашению задолженности общества перед центром после получения доли в уставном капитале и перед ФНС России в течение 7 дней со дня утверждения соглашения. Мировое соглашение подписано конкурсным управляющим Шестаковым Д.С., представителем центра Балюком П.С. и представителем Лаптева Ф.А. Паклиным К.Ж. (действующим по доверенности от 21 августа 2021 г.).

Процессуальная история

Суд первой инстанции (Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области): - Определением от 13 декабря 2021 г. судебное заседание по вопросу об утверждении мирового соглашения назначено на 20 декабря 2021 г. (нарушение требований части 1 статьи 121 АПК РФ — назначение за семь календарных дней). - Определением от 27 декабря 2021 г. (вступившим в законную силу) мировое соглашение утверждено, производство по делу о банкротстве прекращено.

Суд округа (Арбитражный суд Северо-Западного округа): - Определением от 5 июня 2024 г. в удовлетворении ходатайства Лаптева Ф.А. о восстановлении пропущенного процессуального срока отказано, производство по кассационной жалобе прекращено. Суд сослался на наличие нотариально удостоверенной доверенности, согласно которой Лаптев Ф.А. наделил Паклина К.Ж. полномочиями на представление его интересов в судах, в том числе в делах о банкротстве, с правом подписания мирового соглашения. - Определением от 25 июля 2024 г. первое определение оставлено без изменения.

Верховный Суд РФ: - Определением судьи ВС РФ от 20 декабря 2024 г. кассационная жалоба передана на рассмотрение СКЭС.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба Лаптева Ф.А. на определения суда округа от 5 июня и 25 июля 2024 г. Лаптев Ф.А. просил отменить обжалуемые определения, ссылаясь на следующие доводы: - о наличии обжалуемого судебного акта он узнал только 2 февраля 2024 г. при ознакомлении с материалами дела о банкротстве; - к участию в деле не привлекался, о времени и месте судебного заседания не был извещен; - мировое соглашение не подписывал и поручение на его подписание представителю не выдавал; - адвокат Паклин К.Ж. в письменном ответе отрицает факт подписания им мирового соглашения; - указанные лица (Васильев В.А., Ходжиев Т.Э.) контролировали как общество, так и центр, и были заинтересованы возложить на наследника существенные обязательства.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возникает между защитой прав лица, не надлежащим образом извещённого о судебном разбирательстве и не осведомлённого о наличии конкретного дела о банкротстве, и формальным подходом к оценке полномочий представителя на основе наличия общей доверенности.

Суд округа исходил из того, что наличие нотариально удостоверенной доверенности с правом подписания мировых соглашений автоматически означает осведомлённость доверителя о конкретном деле и его согласие с условиями соглашения. Однако СКЭС указывает, что сам по себе факт выдачи общей доверенности не свидетельствует об осведомлённости доверителя и его представителя о наличии конкретного дела о банкротстве, особенно когда суд первой инстанции нарушил процессуальные требования по извещению заинтересованного лица.

Дело имеет принципиальное значение для практики банкротства, поскольку затрагивает вопрос о надлежащем уведомлении заинтересованных лиц в процедурах банкротства и о пределах действия общих доверенностей в контексте защиты прав лиц, которые могут быть обременены обязательствами по мировому соглашению.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли суд округа отказать в восстановлении пропущенного процессуального срока на основании только наличия нотариально удостоверенной доверенности, не проверив фактическую осведомлённость заинтересованного лица о наличии конкретного дела о банкротстве и о судебном заседании?

2. Влияют ли нарушения судом первой инстанции требований части 1 статьи 121 АПК РФ (о сроке назначения судебного заседания) и отсутствие доказательств надлежащего извещения заинтересованного лица на возможность восстановления пропущенного процессуального срока?

3. Должны ли быть проверены доводы о потенциальном злоупотреблении правом со стороны контролирующих лиц при рассмотрении вопроса о восстановлении процессуального срока?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Суд округа допустил существенные нарушения норм права, не проверив фактическую осведомлённость Лаптева Ф.А. о наличии конкретного дела о банкротстве и о судебном заседании, и не оценив доводы о нарушениях процессуальных требований судом первой инстанции. Наличие нотариально удостоверенной доверенности с правом подписания мировых соглашений не может служить единственным основанием для отказа в восстановлении пропущенного процессуального срока, если суд не проверит, был ли доверитель надлежащим образом извещён о конкретном деле и судебном заседании. Вопрос о восстановлении пропущенного срока требует комплексной оценки всех обстоятельств дела, включая нарушения процессуальных требований судом первой инстанции.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нарушение требований части 1 статьи 121 АПК РФ судом первой инстанции

Суд первой инстанции вынес определение о назначении судебного заседания по вопросу об утверждении мирового соглашения за семь календарных дней до начала этого судебного заседания, то есть с нарушением требований части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Данное нарушение является существенным, поскольку оно препятствует надлежащему уведомлению заинтересованных лиц о судебном разбирательстве и лишает их возможности надлежащим образом подготовиться к участию в деле.

2. Отсутствие доказательств надлежащего извещения Лаптева Ф.А.

В материалах дела отсутствуют доказательства направления судом Лаптеву Ф.А. извещения как о наличии самого дела о банкротстве общества, так и о заседании, на котором утверждалось мировое соглашение. Это означает, что суд первой инстанции не выполнил свою обязанность по надлежащему уведомлению заинтересованного лица, что является существенным нарушением процессуальных прав.

3. Отсутствие участия Лаптева Ф.А. в судебном заседании

В судебном заседании, в ходе которого было утверждено мировое соглашение, приняли участие лишь конкурсный управляющий обществом и представитель центра. Лаптев Ф.А. в это судебное заседание не прибыл, представителей не направил, письменную позицию по вопросу об утверждении мирового соглашения не представил, каких-либо ходатайств не заявил. Данный факт свидетельствует о том, что Лаптев Ф.А. не был надлежащим образом извещён о судебном разбирательстве.

4. Недостаточность наличия общей доверенности для подтверждения осведомлённости

Сам по себе факт выдачи Лаптевым Ф.А. адвокату Паклину К.Ж. общей доверенности для участия в рассмотрении любых споров во всех судах с правом заключения мировых соглашений не свидетельствует об осведомленности доверителя, его представителя о наличии конкретного дела о банкротстве общества. Общая доверенность предоставляет полномочия на участие в любых судебных разбирательствах, но это не означает, что доверитель был уведомлен о конкретном деле и согласился с условиями конкретного мирового соглашения. Суд округа ошибочно отождествил наличие полномочий с фактической осведомлённостью.

5. Отрицание представителем факта подписания мирового соглашения

К кассационной жалобе, поданной Лаптевым Ф.А. в суд округа, был приложен ответ адвоката Паклина К.Ж., отрицающего не только сам факт подписания им мирового соглашения, но и в целом участие в обсуждении условий данного соглашения. Это обстоятельство существенно подрывает позицию суда округа о том, что мировое соглашение было заключено уполномоченными лицами, осведомлёнными о его содержании.

6. Доводы о потенциальном злоупотреблении правом

Лаптев Ф.А. указал, что бывший партнер его отца по бизнесу Васильев Всеволод Анатольевич и родственник последнего Ходжиев Тимур Экрикович контролировали и общество, и центр (единственного конкурсного кредитора), что подтверждается приговором Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 25 июня 2018 г. по делу № 1-11/2018. По мнению Лаптева Ф.А., указанные лица были заинтересованы возложить на наследника существенные обязательства по долгам общества с тем, чтобы затруднить возможность совершения им действий, направленных как на активизацию расследования уголовного дела, возбужденного по факту исчезновения Левина А.Г., так и на возврат отчужденного имущества в наследственную массу. Указанные доводы Лаптева Ф.А., равно как и возражения его процессуальных оппонентов по данным доводам, не были проверены судом округа, не получили с его стороны какой-либо оценки, в связи с чем вывод окружного суда об отсутствии оснований для восстановления пропущенного процессуального срока является преждевременным.

7. Существенность допущенных нарушений

Допущенные судом округа нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов Лаптева Ф.А. Суд округа не провел надлежащую проверку фактических обстоятельств дела, не оценил доводы о нарушениях процессуальных требований судом первой инстанции и не рассмотрел доводы о потенциальном злоупотреблении правом.

8. Применённые нормативные акты

СКЭС руководствовалась статьями 291.11 – 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении кассационной жалобы. Статья 121 АПК РФ (часть 1) устанавливает требования к срокам назначения судебного заседания. Нарушение этих требований судом первой инстанции явилось основанием для отмены определений суда округа.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Суд применил критерий существенности нарушений норм права в соответствии с частью 1 статьи 291.11 АПК РФ. Нарушения, допущенные судом округа, признаны существенными, поскольку они препятствуют восстановлению и защите прав и законных интересов Лаптева Ф.А. Суд указал, что суд округа не провел надлежащую проверку фактических обстоятельств дела и не оценил все доводы, поднятые в кассационной жалобе.

Указания нижестоящему суду

Арбитражному суду Северо-Западного округа при новом рассмотрении дела необходимо:

1. Проверить фактическую осведомлённость Лаптева Ф.А. о наличии конкретного дела о банкротстве ООО «Антик» и о судебном заседании, на котором утверждалось мировое соглашение, на основе всех имеющихся в деле доказательств.

2. Оценить нарушения процессуальных требований судом первой инстанции, в частности нарушение требований части 1 статьи 121 АПК РФ о сроке назначения судебного заседания и отсутствие доказательств надлежащего извещения Лаптева Ф.А.

3. Рассмотреть доводы о потенциальном злоупотреблении правом со стороны контролирующих лиц (Васильева В.А. и Ходжиева Т.Э.), включая доводы о том, что они были заинтересованы возложить на наследника существенные обязательства.

4. Учесть отрицание адвокатом Паклиным К.Ж. факта подписания им мирового соглашения и участия в обсуждении его условий.

5. Принять решение о восстановлении пропущенного процессуального срока на основе комплексной оценки всех обстоятельств дела, а не только на основе наличия доверенности.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определения Арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июня 2024 г. и от 25 июля 2024 г. по делу № А56-41853/2021 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отменены.

Вопрос о возможности восстановления пропущенного процессуального срока направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Северо-Западного округа.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС демонстрирует отход от чисто формального подхода к оценке полномочий представителя и переход к субстанциальному анализу фактической осведомлённости заинтересованного лица. Суд округа исходил из того, что наличие нотариально удостоверенной доверенности автоматически означает согласие доверителя с условиями конкретного мирового соглашения. СКЭС указала, что такой подход недопустим, и требуется проверка фактических обстоятельств, включая надлежащее уведомление заинтересованного лица о конкретном деле и судебном заседании.

2. Усиление защиты процессуальных прав в банкротстве

Определение подчёркивает важность соблюдения процессуальных требований судом первой инстанции, в частности требований части 1 статьи 121 АПК РФ о сроке назначения судебного заседания и требований о надлежащем уведомлении заинтересованных лиц. Нарушение этих требований признано существенным и служит основанием для отмены судебных актов суда округа. Это усиливает защиту прав лиц, которые могут быть обременены обязательствами по мировому соглашению в процедуре банкротства.

3. Последствия для конкурсных управляющих и кредиторов

Определение устанавливает, что конкурсные управляющие и кредиторы не могут полагаться исключительно на наличие доверенности у представителя заинтересованного лица при заключении мирового соглашения. Они должны убедиться в том, что заинтересованное лицо было надлежащим образом уведомлено о деле и о судебном заседании, и что оно фактически осведомлено о содержании соглашения. Это может потребовать дополнительных мер по уведомлению и подтверждению согласия.

4. Последствия для судов первой инстанции

Определение указывает на необходимость строгого соблюдения процессуальных требований судами первой инстанции, в частности требований о сроке назначения судебного заседания и о надлежащем уведомлении всех заинтересованных лиц. Суды должны обеспечить, чтобы все доказательства надлежащего уведомления были включены в материалы дела.

5. Анти-абузивные оговорки суда

Определение содержит анти-абузивный элемент, связанный с потенциальным злоупотреблением правом со стороны контролирующих лиц. Суд указал, что доводы о том, что Васильев В.А. и Ходжиев Т.Э. были заинтересованы возложить на наследника существенные обязательства с целью затруднить его действия по защите своих прав, должны быть проверены судом округа. Это свидетельствует о готовности СКЭС рассматривать вопросы о потенциальном злоупотреблении правом в контексте восстановления процессуальных сроков.

6. Сфера применения позиции за пределами банкротства

Позиция СКЭС о том, что наличие общей доверенности не свидетельствует об осведомлённости доверителя о конкретном деле, имеет более широкое применение в арбитражной практике. Она может быть применена в других категориях дел, где заинтересованное лицо может быть обременено обязательствами на основе действий его представителя, и где требуется проверка фактической осведомлённости доверителя о конкретном деле и судебном разбирательстве.

7. Значение для практики восстановления пропущенных процессуальных сроков

Определение устанавливает, что при рассмотрении вопроса о восстановлении пропущенного процессуального срока суд должен провести комплексную оценку всех обстоятельств дела, включая нарушения процессуальных требований судом первой инстанции, фактическую осведомлённость заинтересованного лица о деле и судебном заседании, а также доводы о потенциальном злоупотреблении правом. Суд не может ограничиться формальной проверкой наличия доверенности или других документов.

Заключение

Определение СКЭС № 307-ЭС24-18350 представляет собой важное решение, которое усиливает защиту процессуальных прав заинтересованных лиц в процедурах банкротства и устанавливает, что суды должны проводить субстанциальный анализ фактических обстоятельств при рассмотрении вопросов о восстановлении пропущенных процессуальных сроков. Определение демонстрирует готовность СКЭС отменять судебные акты суда округа, если они основаны на существенных нарушениях норм права и не содержат надлежащей оценки всех доводов, поднятых в кассационной жалобе.