ВС РФ: цессионарий прав участников долевого строительства может требовать передачи квартир

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А07-16040/2023 Арбитражного суда Республики Башкортостан; Определение СКЭС ВС РФ № 309-ЭС24-19443.

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 30 января 2025 г.; полный текст изготовлен 13 февраля 2022 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Попова Г.Г., Чучунова Н.С.

Стороны спора: - Истец (кассант): Общество с ограниченной ответственностью «Сетевая компания «Миловский парк» (ООО «СК «Миловский парк»); процессуальный правопреемник — ООО «СтройЗемРесурс» (в части отдельных требований). - Ответчик: Некоммерческая организация Фонд Республики Башкортостан по урегулированию обязательств застройщиков, признанных банкротами, перед участниками долевого строительства (Фонд). - Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан; публично-правовая компания «Фонд развития территорий».

Категория спора: Банкротный обособленный спор (связан с банкротством застройщика ООО «КилСтройИнвест»); одновременно — гражданско-правовой спор о признании права собственности на недвижимое имущество (квартиры в многоквартирных домах) с элементами договорного права (уступка прав требования по договорам участия в долевом строительстве).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Между ООО «КилСтройИнвест» (застройщик) и гражданами — участниками долевого строительства были заключены договоры участия в долевом строительстве многоквартирных домов жилого комплекса «Миловский парк» (договоры заключены до 1 июля 2019 г., первый — 16 сентября 2013 г.). Участники полностью оплатили стоимость квартир. Решением суда от 27 февраля 2020 г. по делу № А07-21667/2017 застройщик признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; требования физических лиц включены в Реестр требований кредиторов.

На совещании 27 сентября 2019 г. в Государственном комитете Республики Башкортостан по строительству и архитектуре определен механизм восстановления прав граждан-участников: граждане уступают права требования по договорам участия в долевом строительстве ООО «СК «Миловский парк», получают от него векселя, передают их в счет оплаты квартир в жилом комплексе «Молодежный» новому застройщику (Фонду), который возвращает вексели ООО «СК «Миловский парк» в качестве авансового платежа по договору о подключении строящихся объектов к сетям водоснабжения и водоотведения.

Во исполнение этого механизма граждане и ООО «СК «Миловский парк» заключили договоры уступки прав требования; цессионарий оплатил их выпущенными векселями. Договоры уступки зарегистрированы. Граждане зарегистрировали право собственности на квартиры в жилом комплексе «Молодежный».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24 декабря 2020 г. по делу № А07-21667/2017 удовлетворено заявление Фонда о намерении стать приобретателем имущества (имущественных прав) и обязательств застройщика-банкрота перед участниками строительства. Два многоквартирных жилых дома в жилом комплексе «Миловский парк» введены в эксплуатацию (разрешения от 30 декабря 2022 г.).

Ответчик (Фонд) не выполнил обязанность по фактической передаче приобретенных истцом по договорам цессии квартир (всего 134 квартиры в двух домах). ООО «СК «Миловский парк» обратилось в арбитражный суд с требованиями о признании права собственности на долю в праве общей долевой собственности на часть объекта незавершенного строительства (78 квартир в доме по ул. Аксакова, д. 3, и 56 квартир в доме по бульвару Сиреневый, д. 4).

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Республики Башкортостан (решение от 6 октября 2023 г.): Исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд установил, что ООО «СК «Миловский парк» возмездно приобрело у граждан права требования по договорам участия в долевом строительстве, обеспечило граждан жилыми помещениями без эквивалентного встречного предоставления, внесло плату в полном объеме, в результате чего у ответчика возникло встречное обязательство по передаче квартир.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 24 января 2024 г.): Решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что юридические лица не относятся к категории участников строительства (подп. 2 п. 1 ст. 201.1 Закона о банкротстве), лишены права на получение объектов долевого строительства; требования в натуральной форме могут иметь только физические лица. Суд указал на наличие инвестиционной цели в действиях истца (приобретение имущества застройщика-банкрота для завершения строительства), отсутствие доказательств участия истца в финансировании завершения строительства спорных домов.

Арбитражный суд Уральского округа (постановление от 31 июля 2024 г.): Постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба ООО «СК «Миловский парк» на постановления судов апелляционной и кассационной инстанций. Истец ссылался на нарушение судами норм материального права, просил отменить постановления и направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. Определением судьи ВС РФ от 25 декабря 2024 г. жалоба передана в СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между двумя подходами к разрешению конфликта интересов в сфере банкротства застройщика и защиты прав участников долевого строительства:

1. Позиция судов апелляционной и кассационной инстанций: Применение специального законодательства о банкротстве застройщиков (ст. 201.1, 201.15-1 Закона о банкротстве) с абсолютным приоритетом защиты прав физических лиц — участников строительства. Юридические лица исключены из категории участников строительства и не могут получать объекты долевого строительства в натуральной форме. Уступка прав требования кредиторов, включенных в реестр требований в деле о банкротстве, рассматривается как инвестиционная сделка, подлежащая критическому анализу через призму банкротного законодательства.

2. Позиция суда первой инстанции и ВС РФ: Применение общих норм гражданского права об уступке прав требования (ст. 388 ГК РФ) в сочетании с фактическими обстоятельствами дела. Уступка прав требования, осуществленная в рамках государственного механизма восстановления прав граждан-участников (решение совещания 27 сентября 2019 г.), не противоречит закону и не имеет целью навредить другим кредиторам или повлиять на процедуру банкротства. Истец выполнил свои обязательства по оплате и исполнению работ по подключению объектов к сетям.

Принципиальное значение: Спор касается баланса между специальным банкротным регулированием (защита физических лиц — участников строительства) и общегражданским правом (свобода уступки прав требования). Вопрос о том, может ли юридическое лицо, приобретшее права требования участников строительства по договорам цессии, требовать исполнения этих прав в натуральной форме (передачи квартир), имеет практическое значение для реализации государственных механизмов восстановления прав граждан в условиях банкротства застройщиков.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли юридическое лицо (цессионарий), приобретшее по договорам уступки права требования граждан — участников долевого строительства, включенные в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве застройщика, требовать в судебном порядке признания права собственности на квартиры в построенных и введенных в эксплуатацию многоквартирных домах?

2. Применяются ли к спору о признании права собственности на квартиры, приобретенные по договорам цессии, исключительно нормы специального законодательства о банкротстве застройщиков (ст. 201.1, 201.15-1 Закона о банкротстве), или также применяются общие нормы гражданского права об уступке прав требования (ст. 388 ГК РФ)?

3. Является ли уступка прав требования по договорам участия в долевом строительстве, осуществленная в рамках государственного механизма восстановления прав граждан-участников, инвестиционной сделкой, подлежащей отказу в защите?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ признал, что при рассмотрении спора о признании права собственности на квартиры, приобретенные по договорам уступки прав требования, включенных в реестр требований в деле о банкротстве застройщика, суды обязаны применять общие нормы гражданского права об уступке прав требования (ст. 388 ГК РФ), а не исключительно специальное банкротное законодательство. Уступка прав требования, осуществленная в рамках государственного механизма восстановления прав граждан-участников строительства и не имеющая целью навредить другим кредиторам или повлиять на процедуру банкротства, не противоречит закону и не может быть отклонена судом. Цессионарий, выполнивший свои обязательства по оплате прав требования и исполнению работ, имеет право на защиту своих интересов в судебном порядке.

B. Развёрнутое обоснование

1. Применимость общих норм гражданского права об уступке прав требования

Верховный Суд указал, что в соответствии с частью 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Суд установил, что запрет уступки прав требований кредиторов, включенных в реестр требований в деле о банкротстве, законом не предусмотрен.

Ключевой вывод: при рассмотрении настоящего дела в порядке общеискового производства у судов апелляционной и кассационной инстанций не имелось оснований для разрешения спора лишь через призму Закона о банкротстве, пренебрегая общими нормами гражданского права, регулирующими уступку прав требования.

2. Фактические обстоятельства, подтверждающие законность уступки

Верховный Суд установил следующие существенные факты:

• Договоры участия в долевом строительстве между застройщиком и гражданами были заключены до 1 июля 2019 г. (первый — 16 сентября 2013 г.), во всех договорах указывались конкретные квартиры с номерами и площадями; соответствующие обременения внесены в Единый государственный реестр недвижимости.

• Права требований граждан по договорам участия в долевом строительстве были включены в Реестр требований кредиторов в рамках дела о банкротстве застройщика ООО «КилСтройИнвест».

• Уступка прав требования по договорам участия в долевом строительстве многоквартирных домов была осуществлена в рамках реализации принятых на совещании 27 сентября 2019 г. в Государственном комитете Республики Башкортостан по строительству и архитектуре решений, определяющих механизм восстановления прав граждан — участников долевого строительства жилого комплекса «Миловский парк».

3. Отсутствие оснований для отказа в защите прав цессионария

Суд указал, что при рассмотрении дела не было установлено, а ответчиком не было доказано, что договоры цессии имели цель навредить другим кредиторам застройщика-банкрота или повлиять на процедуру его банкротства. Заявленные в судебном заседании доводы о наличии аффилированности также ничем не были подтверждены.

Напротив, ООО «СК «Миловский парк» намеревалось продолжить исполнение достигнутых договоренностей по договору о подключении (технологическом присоединении) строящихся объектов жилого комплекса «Молодежный» к сетям водоснабжения и водоотведения, для чего ему требовались денежные средства, которые оно ожидало получить в результате исполнения Фондом обязательств по договору участия в долевом строительстве.

4. Анализ характера сложившихся между сторонами отношений

Верховный Суд провел комплексный анализ договоренностей между сторонами, основываясь на следующих обстоятельствах:

• ООО «СК «Миловский парк» осуществила плату по договорам цессии физическим лицам выпущенными им векселями.

• Векселя были приняты впоследствии Фондом без сомнений в их действительности в счет оплаты граждан за квартиры в жилом комплексе «Молодежный».

• Векселя были возвращены истцу в счет оплаты произведенных им работ по подключению (технологическому присоединению) строящихся объектов жилого комплекса «Молодежный» к сетям водоснабжения и водоотведения.

Вывод суда: Сам характер сложившихся между сторонами отношений позволяет прийти к выводу о наличии между сторонами спора определенных договоренностей, возникших на совещании в органе государственной власти субъекта в 2019 году, но нереализованных в итоге ответчиком с учетом его категоричного отказа в передаче ООО «СК «Миловский парк» спорных квартир.

5. Нарушение договоренностей ответчиком и его последствия

Верховный Суд установил, что в результате действий Фонда были нивелированы все достигнутые сторонами спора договоренности. ООО «СК «Миловский парк» не получила никакого экономического результата в результате своих действий по выпуску векселей и производству работ по подключению жилого комплекса к сетям водоснабжения и водоотведения, однако намерено выполнить свои обязательства по подключению домов к сетям в полном объеме.

6. Критика позиции судов апелляционной и кассационной инстанций

Верховный Суд указал на существенные недостатки в мотивировке решений нижестоящих судов:

• Суды апелляционной и кассационной инстанций не приняли во внимание, что истцы, получив по договорам уступки право требования уже включенного в реестр, заявили иск в отношении квартир в построенных и введенных в эксплуатацию многоквартирных домах.

• Суды не учли, что Фонд, принимая обязательства застройщика-банкрота, принял в том числе созревшие к тому моменту требования граждан — участников долевого строительства, включенные в Реестр требований кредиторов и переданные по договору цессии ООО «СК «Миловский парк».

• Суды не рассмотрели вопрос о том, имелись ли у ответчика основания для отказа в исполнении обязательств, вытекающих из принятых им обязательств застройщика-банкрота.

7. Применение принципа добросовестности и справедливости

Хотя Верховный Суд не использует прямо термин «добросовестность», его позиция основана на принципе справедливого разрешения спора с учетом фактических обстоятельств:

• Истец выполнил свои обязательства по оплате прав требования.
• Истец выполнил (или намерен выполнить) свои обязательства по подключению объектов к сетям.
• Ответчик получил имущество и имущественные права застройщика-банкрота, включая обязательства перед участниками строительства.
• Ответчик отказался исполнять эти обязательства в отношении истца, хотя исполнил их в отношении граждан-участников.

8. Соотношение специального и общего законодательства

Верховный Суд установил, что специальное законодательство о банкротстве застройщиков (Закон о банкротстве) не исключает применение общих норм гражданского права. Специальное законодательство направлено на защиту прав физических лиц — участников строительства, но не может служить основанием для отказа в защите прав цессионария, который приобрел права требования в соответствии с общими нормами гражданского права и не имел целью навредить другим кредиторам.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

Верховный Суд применил следующий критерий разрешения спора:

1. Наличие договора уступки прав требования, заключенного в соответствии со ст. 388 ГК РФ между цедентами (гражданами — участниками долевого строительства) и цессионарием (ООО «СК «Миловский парк»).

2. Отсутствие запрета на уступку в законодательстве о банкротстве или в иных нормативных актах.

3. Осуществление уступки в рамках государственного механизма восстановления прав граждан-участников строительства (решение совещания 27 сентября 2019 г.).

4. Отсутствие целей навредить другим кредиторам или повлиять на процедуру банкротства.

5. Выполнение цессионарием своих обязательств по оплате прав требования и исполнению работ.

6. Принятие ответчиком обязательств застройщика-банкрота, включая обязательства перед участниками строительства, требования которых были переданы по договору цессии.

7. Отказ ответчика от исполнения обязательств в отношении цессионария при исполнении их в отношении граждан-участников.

Указания нижестоящим судам

Верховный Суд не дал специальных указаний нижестоящим судам, так как отменил постановления апелляционной и кассационной инстанций и оставил в силе решение суда первой инстанции, которое полностью удовлетворило исковые требования истца.

Однако из мотивировочной части определения следуют следующие методологические указания:

• При рассмотрении споров о признании права собственности на квартиры, приобретенные по договорам уступки прав требования в деле о банкротстве застройщика, суды должны применять общие нормы гражданского права об уступке прав требования в сочетании со специальным банкротным законодательством.

• Суды не должны пренебрегать общими нормами гражданского права в пользу исключительного применения банкротного законодательства.

• При анализе целей и характера сделок уступки суды должны учитывать фактические обстоятельства дела, включая государственный механизм восстановления прав граждан-участников.

• Суды должны проверять, имелись ли у ответчика (правопреемника застройщика-банкрота) основания для отказа в исполнении обязательств, вытекающих из принятых им обязательств.

Распределение обязанностей между участниками процедуры

Из определения следует следующее распределение обязанностей:

• Ответчик (Фонд) обязан исполнить обязательства, принятые им при приобретении имущества и имущественных прав застройщика-банкрота, включая обязательства по передаче квартир цессионарию (ООО «СК «Миловский парк»).

• Истец (ООО «СК «Миловский парк») обязан исполнить свои обязательства по подключению (технологическому присоединению) строящихся объектов жилого комплекса «Молодежный» к сетям водоснабжения и водоотведения.

• Управление Росреестра обязано произвести государственную регистрацию права собственности истца на спорные квартиры после вступления решения суда в законную силу.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Верховный Суд Российской Федерации определил:

1. Отменить постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2024 г. по делу № А07-16040/2023.

2. Отменить постановление Арбитражного суда Уральского округа от 31 июля 2024 г. по делу № А07-16040/2023.

3. Оставить в силе решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 6 октября 2023 г. по делу № А07-16040/2023, которым исковые требования ООО «СК «Миловский парк» удовлетворены в полном объеме.

Практический результат: Истец (ООО «СК «Миловский парк») получает право на признание своей собственности на 78 квартир в многоквартирном жилом доме по адресу: Республика Башкортостан, р-н Уфимский, сельское поселение Миловский с/с, с. Миловка, ул. Аксакова, д. 3, и 56 квартир в многоквартирном жилом доме по адресу: Республика Башкортостан, р-н Уфимский, сельское поселение Миловский с/с, с. Миловка, бульвар Сиреневый, д. 4 (всего 134 квартиры, перечисленные в определении с указанием кадастровых номеров).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС ВС РФ № 309-ЭС24-19443 представляет существенный сдвиг в методологии разрешения споров, связанных с банкротством застройщиков. Суды апелляционной и кассационной инстанций применяли формальный подход, основанный на буквальном толковании ст. 201.1 Закона о банкротстве, которая исключает юридические лица из категории участников строительства. Верховный Суд применил субстанциальный подход, основанный на анализе фактических обстоятельств дела, целей сторон, характера договоренностей и принципов справедливости.

Ключевой вывод: При разрешении споров о банкротстве застройщиков суды должны применять не только специальное банкротное законодательство, но и общие нормы гражданского права, учитывая фактические обстоятельства и цели сторон.

2. Гармонизация с другими позициями ВС/КС РФ

Определение согласуется с общей позицией ВС РФ о необходимости применения общих норм гражданского права при разрешении споров в сфере экономической деятельности. Суд подтвердил, что специальное законодательство не исключает применение общих норм, а дополняет их.

Позиция ВС РФ также согласуется с принципом, установленным в практике КС РФ, о том, что ограничения прав должны быть обоснованными и пропорциональными целям их введения. Исключение юридических лиц из категории участников строительства направлено на защиту физических лиц, но не может служить основанием для отказа в защите прав цессионария, который приобрел права требования в соответствии с законом.

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов, уполномоченных органов, контролирующих лиц

Для арбитражных управляющих (конкурсных управляющих):

• Обязанность учитывать договоры уступки прав требования при определении состава имущества и имущественных прав, переходящих к правопреемнику застройщика-банкрота.

• Необходимость проверки законности и целей уступки перед включением требований в реестр требований кредиторов или исключением их из реестра.

• Ответственность за надлежащее исполнение обязательств застройщика-банкрота, включая обязательства перед цессионариями.

Для кредиторов (участников долевого строительства и цессионариев):

• Право на уступку прав требования в соответствии со ст. 388 ГК РФ без ограничений, установленных банкротным законодательством.

• Возможность защиты прав в судебном порядке при отказе правопреемника застройщика-банкрота от