ВС РФ: при уступке требования к цессионарию переходят все права, включая будущие проценты

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № 78-КГ24-48-КЗ, Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

Дата: 11 февраля 2025 г.

Состав СКГД: - Председательствующий: Асташов С.В. - Судьи: Кротов М.В. (судья-докладчик), Марьина А.Н.

Стороны: - Истец: Индивидуальный предприниматель Козлов Олег Игоревич (ИП, кредитор по договору цессии) - Ответчик: Крючкова Юлия Владимировна (гражданин, заёмщик по кредитному договору) - Третьи лица: ЗАО АКБ «Русский Славянский Банк» (первоначальный кредитор), ООО «ИКТ Холдинг» / ООО «Финансовый советник» (промежуточный цессионарий), ИП Инюшин К.А. (промежуточный цессионарий)

Категория спора: Договорный (кредитный договор, уступка требования/цессия); спор о взыскании задолженности по кредиту и встречный иск о признании договора незаключённым

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований и возражения

Исковые требования истца: ИП Козлов О.И. обратился с иском о взыскании задолженности по кредитному договору от 13 декабря 2013 г., заключённому между ЗАО АКБ «Русский Славянский Банк» и Крючковой Ю.В. Истец ссылался на то, что по договору цессии к нему перешло право требования к ответчику. Требования включали: основной долг, проценты и неустойку по договору, а также проценты и неустойку по дату фактического погашения задолженности.

Возражения ответчика: Крючкова Ю.В. подала встречный иск о признании кредитного договора от 13 декабря 2013 г. незаключённым, мотивируя требование отсутствием доказательств выдачи ей взыскиваемых денежных средств.

Решение первой инстанции

Решение Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 18 января 2022 г.: Исковые требования удовлетворены частично. С Крючковой Ю.В. в пользу ИП Козлова О.И. взыскана задолженность, состоящая из суммы основного долга в размере 42 848,22 руб. и процентов в размере 36 392,81 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований (в том числе требований о взыскании неустойки и процентов на дату фактического погашения) отказано. Встречный иск отклонён — суд установил факт заключения кредитного договора между банком и Крючковой Ю.В.

Постановление апелляции

Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 25 июля 2023 г.: Решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановление кассационного суда

Определение судебной коллегии по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 17 апреля 2024 г.: Определение суда первой инстанции и апелляционное определение оставлены без изменения.

Обращение в ВС РФ

ИП Козлов О.И. подал кассационную жалобу на все три судебных постановления, ставя вопрос об их отмене как незаконных. Определением судьи ВС РФ Кротова М.В. от 1 ноября 2024 г. истцу восстановлен пропущенный процессуальный срок для подачи кассационной жалобы. Определением того же судьи от 25 декабря 2024 г. кассационная жалоба с делом передана на рассмотрение в судебном заседании СКГД ВС РФ.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта

Спор возник между интересами кредитора (ИП Козлова О.И.), претендующего на взыскание полного объёма задолженности по кредитному договору (включая проценты и неустойку, начисленные после момента уступки требования), и интересами должника (Крючковой Ю.В.), возражающей против взыскания. Конфликт также касается толкования договора цессии от 25 августа 2014 г.: нижестоящие суды исходили из того, что к цессионарию перешло право требования только в объёме, указанном в выписке из реестра должников (основной долг и проценты, начисленные к моменту уступки), тогда как истец и ВС РФ полагают, что договор цессии предусматривает переход всех прав в полном объёме, включая будущие проценты и неустойку.

Категория проблемы

Материально-правовая проблема, связанная с толкованием договора цессии и применением норм об уступке требования (ст. 382–384 ГК РФ).

Причины передачи на коллегию

Дело передано на коллегию в связи с необходимостью единообразного толкования положений ст. 384 ГК РФ и Постановления Пленума ВС РФ № 54 от 21 декабря 2017 г. о переходе прав при уступке требования, а также в связи с существенными нарушениями норм материального права, допущенными нижестоящими судами при толковании договора цессии.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Какой объём прав переходит к цессионарию при уступке требования по кредитному договору? Переходят ли к новому кредитору только проценты и основной долг, начисленные к моменту уступки, или также проценты и неустойка, которые будут начислены после уступки?

2. Как следует толковать договор цессии, в котором указаны конкретные суммы основного долга и начисленных процентов? Означает ли указание этих сумм ограничение объёма перехода прав по отношению к тому, как это определено законом (ст. 384 ГК РФ)?

3. Применимо ли правило ст. 384 ГК РФ о переходе прав в полном объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода, к договорам цессии, заключённым в конкурсном производстве?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ пришла к выводу, что при уступке требования по кредитному договору к цессионарию переходят все права в полном объёме, включая право на проценты и неустойку, которые будут начислены после момента уступки, если иное прямо не предусмотрено законом или договором. Указание в договоре цессии конкретных сумм основного долга и начисленных процентов само по себе не ограничивает объём перехода прав, если договор прямо предусматривает переход всех прав в полном объёме в соответствии с законом.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база уступки требования и переход прав кредитора

Применённые нормы материального права:

• Статья 307 ГК РФ (пункт 1): Определяет понятие обязательства как отношения, в котором одно лицо (должник) обязано совершить определённое действие в пользу другого лица (кредитора), а кредитор имеет право требовать исполнения обязанности.

• Статья 309 ГК РФ: Устанавливает принцип надлежащего исполнения обязательств в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

• Статья 310 ГК РФ: Запрещает односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий.

• Статья 382 ГК РФ (пункты 1–2): Предусматривает, что право (требование), принадлежащее кредитору, может быть передано другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

• Статья 384 ГК РФ (пункт 1): Устанавливает ключевое правило: если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. К новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

• Статья 431 ГК РФ: Устанавливает правила толкования условий договора: при толковании принимается во внимание буквальное значение слов и выражений; если буквальное значение неясно, оно устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом; если это не позволяет определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учётом цели договора, предшествующих переговоров, практики взаимных отношений, обычаев и последующего поведения сторон.

2. Позиция Пленума Верховного Суда РФ

Постановление Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»:

В пункте 4 этого Постановления разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. К новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

3. Вывод из норм права и разъяснений Пленума

Из приведённых выше норм права и разъяснений Пленума ВС РФ следует, что если иное прямо не предусмотрено законом или договором, к новому кредитору переходит право не только на начисленные к моменту уступки проценты, но и на те проценты, которые будут начислены позже, а также на неустойку.

4. Толкование договора цессии от 25 августа 2014 г.

Применённые нормы материального права (ст. 431 ГК РФ):

СКГД провела анализ конкретного договора цессии от 25 августа 2014 г., заключённого между АО КБ «Русский Славянский Банк» (в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов») и ООО «ИКТ Холдинг»:

• Пункт 2.1 договора цессии содержит положение, аналогичное пункту 1 статьи 384 ГК РФ: цессионарию уступаются права (требования), принадлежащие цеденту по кредитным договорам в том объёме и на условиях, которые существовали на дату передачи требования.

• Из буквального содержания пункта 2.1 следует, что право (требование), вытекающее из кредитного договора, передано цессионарию в полном объёме, поскольку какого-либо исключения из общего правила перехода прав договором цессии не предусмотрено.

• Пункт 2.2 договора указывает, что в отношении должников, права требования по кредитным договорам с которыми уступаются цессионарию, последний получает все права цедента, в том числе перечисленные в пунктах 2.2.1–2.2.3 договора.

5. Критическая оценка позиции нижестоящих судов

Ключевой вывод СКГД:

Указание в договоре на размер основного долга и начисленных к моменту заключения договора процентов, право на которые, в том числе, переходит к цессионарию, само по себе не означает, что договором каким-либо образом ограничен объём перехода прав по отношению к тому, как это определено законом. Напротив, пункт 2.1 договора прямо предусматривает переход всех прав в полном объёме по кредитному договору.

Нижестоящие суды ошибочно интерпретировали указание конкретных сумм в выписке из реестра должников как ограничение объёма перехода прав, тогда как эти суммы служили лишь информационной целью и не исключали переход будущих процентов и неустойки.

6. Распределение бремени доказывания

Определение устанавливает, что бремя доказывания ограничения объёма перехода прав лежит на той стороне, которая утверждает о наличии такого ограничения. Если договор цессии не содержит прямого исключения из общего правила ст. 384 ГК РФ, то предполагается переход всех прав в полном объёме.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Существенные нарушения норм материального права

1. Неправильное толкование договора цессии:

Нижестоящие суды (Куйбышевский районный суд, Санкт-Петербургский городской суд, Третий кассационный суд) ошибочно интерпретировали договор цессии от 25 августа 2014 г., исходя из того, что указание конкретных сумм основного долга и процентов в выписке из реестра должников означает ограничение объёма перехода прав. Это противоречит буквальному содержанию пункта 2.1 договора, который предусматривает переход прав в полном объёме в соответствии с ст. 384 ГК РФ.

Нарушенная норма: Статья 431 ГК РФ (правила толкования договора), статья 384 ГК РФ (переход прав при уступке требования).

2. Игнорирование разъяснений Пленума ВС РФ:

Суды не применили разъяснения, содержащиеся в пункте 4 Постановления Пленума ВС РФ № 54 от 21 декабря 2017 г., согласно которым к новому кредитору переходят права на проценты, включая те, которые будут начислены после уступки.

Нарушенная норма: Постановление Пленума ВС РФ № 54 (обязательное для применения в судах общей юрисдикции).

3. Неправильное применение ст. 384 ГК РФ:

Суды не учли, что ст. 384 ГК РФ устанавливает презумпцию полного перехода прав, если иное не предусмотрено законом или договором. Нижестоящие суды возложили на истца бремя доказывания того, что к нему перешли права на будущие проценты и неустойку, тогда как по закону презумпция работает в обратном направлении.

Нарушенная норма: Статья 384 ГК РФ (пункт 1).

Существенность нарушений в смысле ст. 390.14 ГПК РФ

Согласно ст. 390.14 ГПК РФ, основаниями для отмены судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав.

Влияние на исход дела: Допущенные нарушения прямо повлияли на размер взысканной суммы. Истец требовал взыскания полного объёма задолженности (включая проценты и неустойку на дату фактического погашения), но суды взыскали только часть (основной долг и проценты, начисленные к моменту уступки). Это существенно ущемило права истца как нового кредитора.

Невозможность восстановления прав без отмены: Без отмены судебных постановлений и нового рассмотрения дела невозможно восстановить нарушенные права истца на взыскание полного объёма задолженности.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Решение СКГД ВС РФ:

1. Отменены: - Решение Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 18 января 2022 г. - Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 25 июля 2023 г. - Определение судебной коллегии по гражданским делам Третьего кассационного суда общей юрисдикции от 17 апреля 2024 г.

2. Направлено на новое рассмотрение: Дело направлено в суд первой инстанции (Куйбышевский районный суд Санкт-Петербурга) для нового рассмотрения с учётом позиции ВС РФ.

Правовая основа: Статьи 390.14, 390.15, 390.16 ГПК РФ.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Определение СКГД устанавливает обязательный стандарт толкования договоров цессии и применения ст. 384 ГК РФ для всех судов общей юрисдикции. Суды должны исходить из презумпции полного перехода прав при уступке требования, включая будущие проценты и неустойку, если договор цессии не содержит прямого исключения из этого правила. Указание конкретных сумм в договоре или в реестре должников не может служить основанием для ограничения объёма перехода прав.

2. Защита интересов кредиторов

Определение усиливает защиту интересов новых кредиторов (цессионариев), которые приобретают права требования по договорам цессии. Позиция ВС РФ обеспечивает полноту защиты прав кредитора, позволяя ему взыскивать не только основной долг и начисленные проценты, но и проценты и неустойку, которые будут начислены после уступки требования.

3. Связь с ранее сформированными позициями ВС РФ

Определение развивает и конкретизирует позицию, содержащуюся в Постановлении Пленума ВС РФ № 54 от 21 декабря 2017 г. о перемене лиц в обязательстве. СКГД подтверждает, что разъяснения Пленума о переходе прав на проценты применяются ко всем договорам цессии, включая те, которые заключены в конкурсном производстве.

4. Стандарт толкования договора

Определение демонстрирует правильное применение ст. 431 ГК РФ при толковании договора цессии. СКГД исходит из буквального содержания договора (пункт 2.1 предусматривает переход прав в полном объёме) и не допускает ограничительного толкования на основе информационных сведений (выписка из реестра должников).

5. Распределение бремени доказывания

Определение устанавливает, что бремя доказывания ограничения объёма перехода прав лежит на той стороне, которая утверждает о наличии такого ограничения. Это соответствует общему принципу распределения бремени доказывания в гражданском процессе и принципу добросовестности при толковании договоров.

6. Применение по аналогии

Позиция ВС РФ применима не только к договорам цессии, заключённым в конкурсном производстве, но и ко всем договорам уступки требования, независимо от того, заключены ли они между коммерческими организациями, физическими лицами или органами публичной власти. Принцип полного перехода прав в соответствии со ст. 384 ГК РФ имеет универсальное значение.

7. Защита принципов добросовестности и разумности

Определение отражает принцип добросовестности при толковании договоров. Было бы недобросовестно со стороны должника (Крючковой Ю.В.) утверждать, что кредитор не имеет права на будущие проценты и неустойку, если договор цессии прямо предусматривает переход всех прав в полном объёме. Это соответствует принципу разумности и справедливости в гражданском праве.

8. Значение для практики конкурсного производства

Определение имеет особое значение для практики конкурсного производства, где часто происходит уступка требований кредиторов банков и других финансовых учреждений. Позиция ВС РФ обеспечивает единообразное применение норм об уступке требования в конкурсном производстве и защищает интересы цессионариев, которые приобретают права требования по договорам цессии.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКГД ВС РФ от 11 февраля 2025 г. по делу № 78-КГ24-48-КЗ является важным прецедентом в области толкования договоров цессии и применения норм об уступке требования. Суд чётко сформулировал позицию, согласно которой при уступке требования по кредитному договору к цессионарию переходят все права в полном объёме, включая право на будущие проценты и неустойку, если договор цессии не содержит прямого исключения из этого правила. Указание конкретных сумм в договоре или в реестре должников не может служить основанием для ограничения объёма перехода прав. Эта позиция соответствует буквальному содержанию ст. 384 ГК РФ и разъяснениям Пленума ВС РФ № 54 от 21 декабря 2017 г., а также принципам добросовестности и разумности в гражданском праве.