ВС РФ: гражданин, приобретший авто через лизинг для бизнеса, не потребитель

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер определения: № 36-КГ24-6-К2

Дата: 11 февраля 2025 г.

Состав СКГД: Председательствующий Асташов С.В., судьи Киселёв А.П. (докладчик) и Марьин А.Н.

Стороны: - Истец: Дмитриев Денис Андреевич (гражданин) - Ответчик: ООО «Ягуар Ленд Ровер» (общество с ограниченной ответственностью, импортёр) - Третьи лица: ООО «ТЦ «Кунцево Лимитед» (официальный дилер), ООО «Газпромбанк Автолизинг» (лизингодатель), ООО «Альтернатива» (прежний лизингополучатель)

Категория спора: Защита прав потребителей; договорные отношения (купля-продажа, финансовая аренда/лизинг); возмещение убытков и морального вреда

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца:

Дмитриев Д.А. требовал от ООО «Ягуар Ленд Ровер» (импортёра): - взыскания стоимости автомобиля Land Rover Range Rover Velar в размере 6 779 900 руб. (рыночная стоимость на момент разрешения спора); - взыскания неустойки за просрочку выполнения требования потребителя — 1 500 000 руб.; - взыскания неустойки за период с 7 октября 2023 г. по день фактической выплаты в размере 1 % от стоимости автомобиля; - взыскания штрафа — 1 000 000 руб.; - компенсации морального вреда — 15 000 руб.

Правовое основание: нарушение сроков устранения недостатков товара, установленных Законом РФ от 7 февраля 1992 г. № 2300-1 «О защите прав потребителей» (далее — Закон о защите прав потребителей).

Возражения ответчика:

ООО «Ягуар Ленд Ровер» возражала против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, что истец не является потребителем в смысле Закона о защите прав потребителей, поскольку автомобиль был приобретён в целях финансовой аренды (лизинга) и использования в предпринимательской деятельности.

Решение первой инстанции (Ленинский районный суд г. Смоленска, 6 октября 2023 г.):

Исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал в пользу истца: - стоимость автомобиля — 6 779 900 руб.; - неустойку за просрочку — 1 500 000 руб.; - неустойку за период с 7 октября 2023 г. по день выплаты в размере 1 % от стоимости; - штраф — 1 000 000 руб.; - компенсацию морального вреда — 15 000 руб.; - государственную пошлину в доход бюджета г. Смоленска — 49 599,50 руб.

На истца возложена обязанность передать ООО «Ягуар Ленд Ровер» автомобиль.

Суд первой инстанции пришёл к выводу, что нарушение установленных Законом о защите прав потребителей сроков устранения недостатков автомобиля предоставляет истцу как потребителю право на возврат товара и истребование уплаченной суммы с учётом разницы в его стоимости.

Постановление апелляции (Смоленский областной суд, 25 января 2024 г.):

Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам оставило решение суда первой инстанции без изменения.

Постановление КСОЮ (Второй кассационный суд общей юрисдикции, 4 июня 2024 г.):

Определение кассационного суда оставило решение суда первой инстанции и апелляционное определение без изменения.

Обращение в ВС РФ:

ООО «Ягуар Ленд Ровер» подала кассационную жалобу в Верховный Суд РФ, просив отменить состоявшиеся судебные постановления как незаконные. Определением судьи ВС РФ Марьина А.Н. от 25 декабря 2024 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКГД.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта:

Спор возник между интересом истца на защиту прав потребителя (с применением повышенной ответственности продавца/импортёра за нарушение сроков устранения недостатков товара) и интересом ответчика на применение общих норм гражданского права (без специального режима защиты потребителей).

Ключевой вопрос: может ли гражданин, который приобрёл автомобиль в результате передачи договора финансовой аренды (лизинга) и использовал его в предпринимательской деятельности (в качестве коммерческого директора), считаться потребителем в смысле Закона о защите прав потребителей и, следовательно, пользоваться повышенной защитой при нарушении сроков устранения недостатков товара?

Категория проблемы: Материально-правовая (определение субъектного состава отношений, подпадающих под действие специального закона о защите прав потребителей) с элементами межотраслевого анализа (соотношение норм Закона о защите прав потребителей и Гражданского кодекса РФ).

Почему дело передано на коллегию:

Дело содержит существенные нарушения норм материального права, которые повлияли на исход дела и касаются толкования ключевого понятия «потребитель» в контексте цепочки договорных отношений (купля-продажа → финансовая аренда → передача договора лизинга). Это требует единообразного применения Закона о защите прав потребителей и формирования устойчивой судебной практики.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Может ли гражданин, приобретший автомобиль в результате передачи договора финансовой аренды (лизинга), который был первоначально заключён между лизингодателем и организацией в целях использования в предпринимательской деятельности, считаться потребителем в смысле Закона о защите прав потребителей?

2. Распространяются ли права потребителя (в том числе право на возврат товара и взыскание его стоимости при нарушении сроков устранения недостатков) на гражданина, который использовал товар в предпринимательских целях, даже если он впоследствии приобрёл право собственности на этот товар?

3. Применимо ли положение пункта 4 Постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 54 о перемене лиц в обязательстве на основании сделки к ситуации, когда речь идёт о переходе права собственности на уже введённую в гражданский оборот вещь, использовавшуюся первоначальным покупателем в коммерческих целях?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ занял позицию, что гражданин, приобретший автомобиль в результате передачи договора финансовой аренды, который был первоначально заключён в целях использования в предпринимательской деятельности, не является потребителем в смысле Закона о защите прав потребителей. Следовательно, к нему не применяются повышенные гарантии защиты, предусмотренные этим законом, включая право на возврат товара при нарушении сроков устранения недостатков. Нижестоящие суды допустили существенные нарушения норм материального права, неправильно квалифицировав истца в качестве потребителя.

B. Развёрнутое обоснование

1. Определение потребителя и сферы применения Закона о защите прав потребителей

Нормативная база:

• Абзац первый преамбулы Закона РФ от 7 февраля 1992 г. № 2300-1 «О защите прав потребителей» устанавливает, что закон регулирует отношения, возникающие между потребителями и изготовителями, исполнителями, импортёрами, продавцами при продаже товаров (выполнении работ, оказании услуг).

• Абзац третий преамбулы определяет потребителя как гражданина, имеющего намерение заказать или приобрести либо заказывающего, приобретающего или использующего товары (работы, услуги) исключительно для личных, семейных, домашних и иных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности.

Позиция ВС РФ:

Суд подчеркнул, что ключевым признаком потребителя является исключительность использования товара для личных, семейных, домашних и иных нужд, не связанных с предпринимательской деятельностью. Это условие должно быть соблюдено как на момент приобретения товара, так и при его использовании.

2. Применение Постановления Пленума ВС РФ от 28 июня 2012 г. № 17

Содержание постановления:

Пункт 1 и подпункты «а, б» пункта 3 Постановления Пленума ВС РФ от 28 июня 2012 г. № 17 «О рассмотрении судами гражданских дел по спорам о защите прав потребителей» устанавливают, что отношения, одной из сторон которых выступает гражданин, использующий товары исключительно для личных, семейных, домашних, бытовых и иных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, а другой — организация либо индивидуальный предприниматель (изготовитель, исполнитель, продавец, импортёр), являются отношениями, регулируемыми Гражданским кодексом РФ и Законом о защите прав потребителей.

Применение ВС РФ:

Суд использовал это постановление для подтверждения того, что потребитель — это гражданин, использующий товар исключительно для непредпринимательских целей. Нарушение этого условия исключает применение специального режима защиты потребителей.

3. Толкование понятия «потребитель» в контексте цепочки договорных отношений

Нормативная база:

• Преамбула Закона о защите прав потребителей
• Статья 9 Федерального закона от 26 января 1996 г. № 15-ФЗ «О введении в действие части второй Гражданского кодекса Российской Федерации»

Позиция ВС РФ:

Суд установил, что правами потребителя пользуется не только гражданин, который имеет намерение заказать или приобрести товары, но и гражданин, который использует приобретённые товары на законном основании (наследник, лицо, которому вещь была отчуждена впоследствии, и т.п.). Однако это правило применяется только в том случае, если товар был первоначально приобретен для личных, семейных, домашних и иных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности.

Суд сформулировал принцип: «При переходе права собственности на товар гражданин наделяется правами, предоставленными потребителю в случае покупки этого товара у гражданина, который приобретал и использовал его исключительно для личных, семейных, домашних и иных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности».

4. Анализ цепочки договорных отношений в конкретном деле

Фактические обстоятельства:

• 3 февраля 2021 г. ООО «ТЦ «Кунцево Лимитед» (продавец) и ООО «Газпромбанк Автолизинг» (покупатель) заключили договор купли-продажи автомобиля Land Rover Range Rover Velar по цене 5 600 000 руб.

• В пункте 1.2 договора купли-продажи указано, что автомобиль приобретён покупателем в целях дальнейшей его передачи ООО «Альтернатива» по договору финансовой аренды от 3 февраля 2021 г.

• 1 января 2022 г. ООО «Газпромбанк Автолизинг», ООО «Альтернатива» и Дмитриев Д.А. заключили соглашение о передаче договора финансовой аренды с последующим выкупом предмета лизинга.

• По условиям соглашения Дмитриев Д.А. принял все права и обязанности по договору лизинга, включая обязанность уплаты оставшейся выкупной цены (168 650,29 руб.).

• 12 января 2022 г. Дмитриев Д.А. перечислил выкупную стоимость и получил автомобиль в собственность.

Вывод ВС РФ:

Суд установил, что ООО «Газпромбанк Автолизинг» приобретало автомобиль не для личных, семейных, домашних и иных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности, а для его передачи по договору финансовой аренды. Следовательно, первоначальный покупатель (лизингодатель) не был потребителем.

Кроме того, в соответствии с пунктом 10.1 соглашения от 1 января 2022 г. о передаче договора финансовой аренды, приобретение истцом прав и обязанностей по договору лизинга также направлено на использование предмета автомобиля в предпринимательской деятельности.

5. Доказательства использования автомобиля в предпринимательских целях

Документальные доказательства:

Из приказов о приёме работника на работу и о прекращении трудового договора следует, что Дмитриев Д.А. в период с 1 февраля 2018 г. по 30 декабря 2021 г. занимал должность коммерческого директора ООО «Альтернатива».

Вывод ВС РФ:

Это подтверждает, что истец использовал автомобиль в предпринимательской деятельности в качестве должностного лица организации, а не для личных, семейных или домашних нужд.

6. Критика применения Постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 54

Позиция нижестоящих судов:

Суды апелляционной и кассационной инстанций ссылались на пункт 4 Постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» для обоснования того, что истец может быть признан потребителем.

Критика ВС РФ:

Суд отклонил эту ссылку, указав, что предметом настоящего спора является не уступленное право требования, а автомобиль, являющийся уже введённой в гражданский оборот вещью, использовавшейся первоначальным покупателем в коммерческих целях. Постановление Пленума № 54 о перемене лиц в обязательстве не применимо к ситуации, когда речь идёт о переходе права собственности на материальный товар, а не о передаче прав требования.

7. Существенность допущенных нарушений

Применение ст. 390.14 ГПК РФ:

Суд указал, что основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав.

Вывод ВС РФ:

Нарушения, допущенные судом первой инстанции и не устранённые судами апелляционной и кассационной инстанций, являются существенными и непреодолимыми и могут быть исправлены только посредством отмены судебного акта. Неправильная квалификация истца в качестве потребителя повлияла на весь исход дела и привела к неправильному применению норм Закона о защите прав потребителей.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Ошибка 1: Неправильная квалификация истца в качестве потребителя

Суть ошибки:

Суд первой инстанции, апелляционный суд и кассационный суд признали Дмитриева Д.А. потребителем в смысле Закона о защите прав потребителей, несмотря на то, что:

1. Автомобиль был первоначально приобретён ООО «Газпромбанк Автолизинг» (юридическим лицом) в целях финансовой аренды, а не для личного использования.
2. Истец приобрёл права по договору лизинга в целях использования автомобиля в предпринимательской деятельности (в качестве коммерческого директора ООО «Альтернатива»).
3. Соглашение о передаче договора лизинга от 1 января 2022 г. прямо указывает на направленность использования предмета в предпринимательской деятельности.

Почему это существенное нарушение:

Согласно ст. 390.14 ГПК РФ, неправильное применение норм материального права (в данном случае — определение сферы применения Закона о защите прав потребителей) является существенным нарушением, если оно повлияло на исход дела. В данном случае квалификация истца в качестве потребителя стала основанием для применения всех повышенных гарантий защиты, включая право на возврат товара и взыскание его стоимости при нарушении сроков устранения недостатков.

Ошибка 2: Игнорирование цепочки договорных отношений и целей первоначального приобретения

Суть ошибки:

Нижестоящие суды не провели надлежащего анализа того, в каких целях автомобиль был первоначально приобретён ООО «Газпромбанк Автолизинг». Суды сосредоточились только на том, что истец является гражданином, и на том, что он впоследствии приобрёл право собственности на автомобиль, но не учли, что первоначальный покупатель (лизингодатель) приобретал товар в коммерческих целях.

Почему это существенное нарушение:

ВС РФ установил принцип, что права потребителя переходят к новому собственнику только в том случае, если товар был первоначально приобретен для личных, семейных, домашних и иных нужд, не связанных с предпринимательской деятельностью. Игнорирование этого принципа привело к неправильному применению Закона о защите прав потребителей.

Ошибка 3: Неправильное применение Постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 54

Суть ошибки:

Суды апелляционной и кассационной инстанций ссылались на пункт 4 Постановления Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 54 о перемене лиц в обязательстве на основании сделки для обоснования того, что истец может быть признан потребителем. Однако это постановление касается передачи прав требования в обязательстве, а не передачи права собственности на материальный товар.

Почему это существенное нарушение:

Неправильное применение постановления Пленума ВС РФ является нарушением норм материального права, поскольку привело к неправильному толкованию сферы применения Закона о защите прав потребителей. ВС РФ прямо указал, что эта ссылка «не может быть признана состоятельной».

Ошибка 4: Недостаточный анализ доказательств использования автомобиля в предпринимательских целях

Суть ошибки:

Нижестоящие суды не провели надлежащего анализа доказательств того, что истец использовал автомобиль в предпринимательской деятельности. В материалах дела содержались приказы о приёме на работу и расторжении трудового договора, из которых следовало, что Дмитриев Д.А. занимал должность коммерческого директора ООО «Альтернатива» в период, когда он использовал автомобиль.

Почему это существенное нарушение:

Согласно ст. 390.14 ГПК РФ, существенным нарушением является неправильное применение норм материального права, которое повлияло на исход дела. Недостаточный анализ доказательств привёл к неправильному выводу о том, что истец использовал автомобиль для личных нужд, а не в предпринимательской деятельности.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебные акты, отменённые СКГД:

1. Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Смоленского областного суда от 25 января 2024 г.
2. Определение судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 4 июня 2024 г.

Судебный акт, оставленный в силе:

Решение Ленинского районного суда г. Смоленска от 6 октября 2023 г. остаётся в силе, но подлежит пересмотру в апелляционной инстанции.

Направление дела:

Дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции (Смоленский областной суд) для пересмотра решения суда первой инстанции с учётом позиции ВС РФ о том, что истец не является потребителем.

Правовое основание:

Статьи 390.14, 390.15, 390.16 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Определение СКГД устанавливает чёткий стандарт для определения статуса потребителя в цепочке договорных отношений, включающих финансовую аренду (лизинг). Нижестоящие суды должны учитывать:

• Цель первоначального приобретения товара — если первоначальный покупатель (лизингодатель) приобретал товар в коммерческих целях, то последующий приобретатель не может быть признан потребителем, даже если он является гражданином.

• Цель использования товара — если гражданин использует товар в предпринимательской деятельности (в качестве должностного лица организации или иным образом), он не может быть признан потребителем.

• Недопустимость расширительного толкования — суды не должны применять нормы о защите прав потребителей к гражданам, использующим товар в коммерческих целях, даже если они впоследствии приобрели право собственности на этот товар.

2. Защита какой стороны усиливается

Усиление защиты продавца/импортёра:

Определение СКГД усиливает защиту продавца (ООО «Ягуар Ленд Ровер») и других участников цепочки договорных отношений, поскольку ограничивает применение повышенных гарантий защиты потребителей к гражданам, использующим товар в предпринимательских целях.

Ограничение защиты истца:

Истец Дмитриев Д.А. теряет право на применение норм Закона о защите прав потребителей, включая право на взыскание неустойки, штрафа и компенсации морального вреда в повышенном размере. Его требования должны рассматриваться в соответствии с общими нормами Гражданского кодекса РФ о купле-продаже и ответственности за нарушение обязательств.

3. Связь с ранее сформированными позициями ВС/КС РФ и обзорами практики

Постановление Пленума ВС РФ от 28 июня 2012 г. № 17:

Определение СКГД развивает и уточняет позицию, сформулированную в этом постановлении, о том, что потребитель — это гражданин, использующий товар исключительно для непредпринимательских целей. ВС РФ подчеркнул, что это условие должно быть соблюдено как на момент приобретения товара, так и при его использовании.

Постановление Пленума ВС РФ от 21 декабря 2017 г. № 54:

Определение СКГД уточняет, что Постановление Пленума № 54 о перемене лиц в обязательстве не применимо к ситуациям, когда речь идёт о переходе права собственности на материальный товар, использовавшийся первоначальным покупателем в коммерческих целях.

Принцип добросовестности и разумности:

Определение СКГД применяет принцип добросовестности и разумности при толковании понятия «потребитель», указывая на то, что гражданин, использующий товар в предпринимательской деятельности, не может рассчитывать на повышенную защиту, предусмотренную Законом о защите прав потребителей.

4. Стандарт доказывания и распределение бремени

Распределение бремени доказывания:

Определение СКГД устанавливает, что **бремя доказывания того, что гражданин использовал товар исключительно для личных, семей