ВС РФ: убытки арендатора при приватизации имущества не подлежат взысканию без доказательств противоправности органа

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-46058/2025; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС26-4150

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 24 июня 2026 г.; полный текст изготовлен 2 июля 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий: Грачева И.Л. - Судьи: Тютин Д.В., Хатыпова Р.А.

Стороны спора: - Истец (первоначально): Общество с ограниченной ответственностью «Глобо»; затем (с 17 марта 2025 г.) — индивидуальный предприниматель Слепцов Максим Викторович (статус: кредитор, субъект малого предпринимательства, арендатор) - Ответчик: Департамент городского имущества города Москвы (статус: публичный орган, арендодатель, уполномоченный орган по приватизации муниципального имущества)

Категория спора: Договорный спор о возмещении убытков, связанный с реализацией преимущественного права на приватизацию муниципального имущества в соответствии с Федеральным законом № 159-ФЗ; спор о взыскании убытков в виде излишне уплаченных арендных платежей.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Общество с ограниченной ответственностью «Глобо» являлось арендатором нежилого помещения площадью 307 кв.м (кадастровый номер 77:01:0004044:1876, адрес: Москва, пр. Шмитовский, д. 15/5), находящегося в собственности города Москвы, на основании договора аренды от 31 января 2021 г. 16 июня 2023 г. Общество обратилось к Департаменту городского имущества города Москвы с заявлением о реализации преимущественного права на приобретение в собственность арендуемого имущества, предусмотренного Федеральным законом от 22 июля 2008 г. № 159-ФЗ «Об особенностях отчуждения движимого и недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее — Закон № 159-ФЗ). 24 июля 2023 г. Департамент направил проект договора купли-продажи с указанием цены объекта в размере 30 858 000 руб., определённой на основании отчёта об оценке от 21 июня 2023 г., выполненного обществом с ограниченной ответственностью «Центр оценки «Аверс». Не согласившись с ценой, Общество представило протокол разногласий, предложив установить цену в размере 8 174 096 руб. с учётом стоимости выполненных неотделимых улучшений на сумму 9 774 754 руб. Поскольку разногласия не были урегулированы, Общество обратилось в арбитражный суд. Арбитражный суд города Москвы решением от 6 мая 2024 г. по делу № А40-191121/2023 урегулировал разногласия и установил выкупную стоимость в размере 21 455 556 руб. 97 коп. (из рыночной стоимости 24 362 000 руб. вычтена стоимость неотделимых улучшений на сумму 2 906 443 руб. 03 коп.). Полагая, что действия Департамента нарушили требования законодательства и привели к убыткам в виде арендной платы, внесённой в период урегулирования разногласий (с 24 июля 2023 г. по 6 мая 2024 г.), Общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании 2 304 595 руб. 26 коп. убытков и 292 296 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В период рассмотрения спора Общество уступило право требования убытков индивидуальному предпринимателю Слепцову М.В. на основании договора от 17 марта 2025 г.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы: - Определением от 24 июня 2025 г. в порядке статьи 48 АПК РФ заменил истца — Общество на индивидуального предпринимателя Слепцова М.В. - Решением от 19 августа 2025 г. взыскал с Департамента 2 304 595 руб. 26 коп. убытков; в остальной части иска (в части взыскания процентов) отказал. - Суд исходил из того, что Департамент с 24 июля 2023 г. незаконно уклонялся от заключения договора купли-продажи путём направления проекта договора с заведомо завышенной стоимостью, не соответствующей рыночной, и умышленно затянул арендные отношения; начисление арендной платы в этот период является неправомерным и свидетельствует о недобросовестном поведении Департамента, направленном на получение имущественной выгоды.

Девятый арбитражный апелляционный суд: - Постановлением от 27 октября 2025 г. оставил решение первой инстанции без изменения.

Арбитражный суд Московского округа: - Постановлением от 11 февраля 2026 г. согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций и оставил обжалуемые судебные акты без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба Департамента городского имущества города Москвы на все три судебных акта. Департамент ссылался на нарушение судами норм материального и процессуального права. Определением от 5 июня 2026 г. судьи ВС РФ Грачевой И.Л. жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС ВС РФ.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между следующими интересами и подходами:

1. Интерес арендатора (субъекта малого предпринимательства) на защиту от убытков, возникших в результате пролонгации арендных отношений в период урегулирования разногласий по цене приватизируемого имущества, и его позиция о том, что публичный орган, предложив завышенную цену, нарушил его права и обязан возместить убытки в виде излишне уплаченной арендной платы.

2. Интерес публичного органа на соблюдение установленного законодательством порядка приватизации муниципального имущества, включая обязательное руководство рыночной стоимостью, определённой независимым оценщиком, и его позиция о том, что предложение цены, определённой оценщиком, не является противоправным действием и не создаёт оснований для возмещения убытков.

3. Конфликт между формальным и субстанциальным подходами к оценке поведения публичного органа: нижестоящие суды исходили из того, что само по себе предложение цены, отличающейся от цены, установленной судом при урегулировании разногласий, свидетельствует о недобросовестности и уклонении от заключения договора; СКЭС ВС РФ применила более строгий стандарт доказывания противоправности действий публичного органа.

4. Вероятностный характер оценочной деятельности и его влияние на ответственность публичного органа: нижестоящие суды не учли, что Закон № 135-ФЗ предполагает возможность получения неодинакового результата оценки при её проведении несколькими оценщиками, и что это не свидетельствует о ненадлежащем обеспечении достоверности оценки.

5. Отсутствие единообразия в практике применения норм Закона № 159-ФЗ относительно условий возмещения убытков арендатором в период урегулирования разногласий по цене приватизируемого имущества.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку касается баланса интересов субъектов малого предпринимательства и публичных органов при приватизации муниципального имущества, правильного применения норм об ответственности публичных органов, а также понимания того, какие действия публичного органа при реализации процедуры приватизации могут рассматриваться как противоправные и влекущие возмещение убытков.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Подлежат ли взысканию с публичного органа убытки в виде арендной платы, внесённой арендатором в период урегулирования разногласий по цене приватизируемого имущества, если публичный орган предложил цену, определённую независимым оценщиком в соответствии с Законом № 135-ФЗ, но эта цена была оспорена арендатором и впоследствии судом установлена иная цена?

2. Производный вопрос: Является ли само по себе предложение публичным органом цены, определённой оценщиком, при отсутствии доказательств нарушения требований законодательства об оценочной деятельности, доказательством недобросовестного поведения публичного органа и уклонения от заключения договора купли-продажи?

3. Процедурный вопрос: Какие условия и доказательства необходимы для установления причинно-следственной связи между действиями (бездействием) публичного органа и убытками арендатора в контексте приватизации муниципального имущества?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Убытки в виде арендной платы, внесённой в период урегулирования разногласий по цене приватизируемого имущества, не подлежат взысканию с публичного органа при отсутствии доказательств совершения им противоправных действий (бездействия), в частности при отсутствии доказательств уклонения от заключения договора, нарушения сроков, установленных Законом № 159-ФЗ, или нарушения требований законодательства об оценочной деятельности. Само по себе урегулирование разногласий по цене имущества и установление судом иной цены не свидетельствует о совершении публичным органом противоправных действий и не создаёт оснований для возмещения убытков. Гражданским законодательством и Законом № 159-ФЗ не предусмотрена возможность освобождения арендатора от внесения арендной платы в период урегулирования разногласий по договору купли-продажи государственного или муниципального имущества.

B. Развёрнутое обоснование

1. Общие условия возмещения убытков и бремя доказывания

Согласно статье 12 Гражданского кодекса РФ, возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав. Статья 15 ГК РФ устанавливает общие принципы возмещения убытков: лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков (в виде реального ущерба и упущенной выгоды), если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Статьи 16 и 1069 ГК РФ предусматривают, что подлежат возмещению убытки, причиненные гражданину или юридическому лицу в результате незаконных действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления либо должностных лиц этих органов, при наличии общих и специальных условий, необходимых для наступления ответственности данного вида.

Основанием такой ответственности является гражданское правонарушение; условиями — определённые законом обстоятельства, установление которых в каждом конкретном случае обеспечивает применение мер ответственности и восстановление нарушенного права.

В пункте 12 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать: (а) что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб; (б) факты нарушения обязательства или причинения вреда; (в) наличие убытков.

В пункте 5 Постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» указано, что должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Таким образом, для наступления гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие совокупности условий: (1) возникновение у потерпевшего убытков; (2) факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершение незаконных действий или бездействия); (3) наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками. Недоказанность одного из указанных необходимых условий возмещения убытков исключает возможность удовлетворения заявленных требований.

2. Правовое регулирование приватизации муниципального имущества по Закону № 159-ФЗ и обязанности публичного органа

Спорные правоотношения между сторонами возникли в связи с урегулированием разногласий, возникших при отчуждении из публичной собственности недвижимого имущества в порядке Закона № 159-ФЗ.

Статья 3 Закона № 159-ФЗ предусматривает, что субъекты малого и среднего предпринимательства при возмездном отчуждении арендуемого имущества из государственной или муниципальной собственности пользуются преимущественным правом на приобретение такого имущества по цене, равной его рыночной стоимости и определённой независимым оценщиком в порядке, установленном Федеральным законом от 29 июля 1998 г. № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее — Закон № 135-ФЗ).

Часть 3 статьи 9 Закона № 159-ФЗ возлагает на уполномоченный орган обязанность при получении соответствующего заявления от субъекта малого или среднего предпринимательства совершить следующие действия: - обеспечить заключение договора на проведение оценки рыночной стоимости арендуемого имущества в порядке, установленном Законом № 135-ФЗ, в двухмесячный срок с даты получения заявления; - принять решение об условиях приватизации арендуемого имущества в двухнедельный срок с даты принятия отчета о его оценке; - направить заявителю проект договора купли-продажи арендуемого имущества в десятидневный срок с даты принятия решения об условиях приватизации арендуемого имущества.

Из приведённых норм и разъяснений ВС РФ следует, что убытки в виде внесённой арендной платы могут быть возмещены субъекту малого и среднего предпринимательства, если будет установлено, что публичный орган: (а) уклонялся от предоставления субъекту преимущественного права на выкуп арендованного имущества; (б) допустил незаконное бездействие либо незаконно отказал в предоставлении этого права; (в) не соблюдал сроки совершения установленных Законом № 159-ФЗ действий; (г) предложенная им в договоре цена определена оценщиком с нарушением законодательства об оценочной деятельности, поэтому такой отчет оценщика уполномоченный орган не должен был принимать и направлять договор купли-продажи с указанием заведомо недостоверной цены.

3. Недобросовестность поведения как условие ответственности и применение статьи 10 ГК РФ

С учётом изложенного в целях доказывания вины в пролонгации арендных отношений на истца как заявившего требование о возмещении убытков возлагается бремя доказывания не только самого факта пролонгации сделки, но и недобросовестность поведения при этом другой стороны.

При этом применительно к положениям статьи 10 ГК РФ (принцип добросовестности) с учётом разъяснений в пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ № 25 передача спора относительно условий договора в соответствии со статьями 445 и 446 ГК РФ на разрешение суда сама по себе не подтверждает недобросовестность поведения другой стороны относительно планируемой сделки и, соответственно, не предоставляет обратившейся с преддоговорным спором стороне дополнительных прав и гарантий.

Таким образом, обращение в суд с иском об урегулировании разногласий по цене не является доказательством недобросовестности поведения публичного органа.

4. Анализ действий Департамента в спорный период

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, Департаментом в спорный период были своевременно совершены действия, направленные на обеспечение возможности реализации арендатором права на приватизацию объекта и последующего заключения договора купли-продажи: - проведение оценки рыночной стоимости муниципального имущества; - принятие решения о приватизации спорного нежилого помещения; - направление арендатору проекта договора купли-продажи нежилого помещения по цене, определённой отчётом об оценке рыночной стоимости от 21 июня 2023 г.

Доказательства уклонения Департамента от заключения договора купли-продажи спорного недвижимого имущества, намеренного затягивания сроков выполнения необходимых действий в материалы дела не представлены.

5. Правовой статус отчёта об оценке и обязанность публичного органа руководствоваться рыночной стоимостью

Статья 12 Закона № 135-ФЗ предусматривает, что итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчёте, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены данным Законом, признаётся достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством РФ, или в судебном порядке не установлено иное.

Результаты независимой оценки являются обязательными для органов государственной власти и местного самоуправления при установлении цены имущества, продаваемого субъектам малого и среднего предпринимательства. Уполномоченные органы при приватизации государственного или муниципального имущества в порядке, установленном положениями Закона № 159-ФЗ, обязаны руководствоваться рыночной стоимостью имущества, которая приведена в отчёте независимого оценщика, выполненном по заказу данного органа, и не вправе по своему усмотрению изменять величину стоимости предлагаемого к выкупу имущества, которая была установлена оценщиком в соответствующем отчёте о рыночной стоимости этого имущества.

Таким образом, Департамент не мог руководствоваться иной стоимостью объекта приватизации, кроме той, которая была установлена оценщиком — Центром оценки «Аверс» в отчёте об оценке от 21 июня 2023 г.

6. Право на обжалование достоверности оценки и вероятностный характер оценочной деятельности

При этом субъектам малого и среднего предпринимательства предоставлено право обжаловать достоверность величины рыночной стоимости объекта оценки, используемой уполномоченным органом для определения цены выкупаемого имущества, что влечёт приостановление течения срока заключения договора купли-продажи (часть 4.1, пункт 2 части 8 статьи 4 Закона № 159-ФЗ).

Согласно статье 13 Закона № 135-ФЗ в случае наличия спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, установленной в отчёте, в том числе и в связи с имеющимся иным отчётом об оценке этого же объекта, указанный спор может быть передан на рассмотрение компетентного суда.

Возникновение между субъектом малого и среднего предпринимательства и уполномоченным органом разногласий относительно договорного условия, касающегося цены выкупа имущества, не образует оснований для возмещения убытков, поскольку признаваемый Законом № 135-ФЗ вероятностный характер определения рыночной стоимости предполагает возможность получения неодинакового результата оценки при её проведении несколькими оценщиками, в том числе в рамках судебной экспертизы, по причинам, которые не связаны с ненадлежащим обеспечением достоверности оценки.

7. Позиция Конституционного Суда РФ о предполагаемой достоверности оценки

С учётом приведённой в Постановлениях Конституционного Суда РФ от 5 июля 2016 г. № 15-П и от 11 июля 2017 г. № 20-П позиции о предполагаемой достоверности оценки рыночной стоимости услуга оценщика следует признавать оказанными некачественно только тогда, когда в процессе оценки допущены нарушения установленных требований, повлиявшие на результат оценки и, как следствие, приведшие к его недостоверности.

В настоящем деле несоответствие подготовленного по заказу Департамента отчёта об оценке рыночной стоимости от 21 июня 2023 г. требованиям законодательства об оценочной деятельности и федеральных стандартов оценки, которые могли бы повлечь неправильное определение цены имущества, не установлено. Более того, ассоциация «Международный союз оценщиков» подготовила экспертное заключение, согласно которому указанный отчёт об оценке выполнен с соблюдением требований Закона № 135-ФЗ и федеральных стандартов оценки.

8. Анализ существенного расхождения между ценами и причинно-следственная связь

Суд при рассмотрении спора о взыскании убытков вправе исследовать причины и дать правовую оценку существенного расхождения окончательной стоимости выкупаемого имущества, установленной решением суда по результатам урегулирования разногласий, не только применительно к цене, предложенной уполномоченным органом, но и к цене, указанной субъектом предпринимательства в протоколе разногласий.

Существенное расхождение между ценой, указанной субъектом предпринимательства в протоколе разногласий, и стоимостью, установленной решением суда, может свидетельствовать о том, что предложенная арендатором в протоколе разногласий стоимость выкупаемого имущества определена не на рыночных условиях, а следовательно, необходимость обращения в данном случае субъекта предпринимательства в суд с иском об урегулировании разногласий не связана с действиями уполномоченного органа.

В настоящем деле: - Общество предложило цену в размере 8 174 096 руб. с учётом стоимости неотделимых улучшений на сумму 9 774 754 руб. - Суд установил выкупную рыночную стоимость объекта в размере 21 455 556 руб. 97 коп. (с учётом стоимости неотделимых улучшений на сумму 2 906 443 руб. 03 коп.). - Установленная судом выкупная рыночная стоимость объекта недвижимости, в том числе и с учётом стоимости неотделимых улучшений, почти в 3 раза превысила стоимость, предложенную арендатором в рамках досудебного урегулирования преддоговорного спора. - Стоимость самих неотделимых улучшений определена экспертом в судебном заключении в несколько раз меньше той стоимости, которую предложил арендатор в протоколе разногласий.

При таких обстоятельствах само по себе указание Департаментом в проекте договора купли-продажи выкупной стоимости объекта без учёта стоимости неотделимых улучшений не свидетельствует о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика и заявленными к взысканию убытками.

9. Опровержение довода истца о вынужденном характере спора

Довод истца в обоснование права на взыскание убытков о том, что Общество было вынуждено обратиться в суд с иском об урегулировании разногласий по цене объекта исключительно потому, что предложенная Департаментом выкупная стоимость нежилого помещения в нарушение части 6 статьи 5 Закона № 159-ФЗ определена без учёта стоимости неотделимых улучшений, противоречит установленным судами при рассмотрении дела № А40-191121/2023 обстоятельствам.

Как следует из судебных актов по данному делу, Общество было несогласно с установленным оценщиком размером рыночной стоимости помещения независимо от учёта стоимости неотделимых улучшений и в протоколе разногласий, и при обращении в суд с иском об урегулировании разногласий по договору предлагало установить цену объекта в значительно меньшем размере.

Вопреки доводам истца инициирование им спора об урегулировании разногласий, связанного с определением цены выкупаемого имущества и стоимости неотделимых улучшений, не носило вынужденный характер по вине Департамента, который не уклонялся от заключения договора, и судом не установлена его обязанность заключить договор по цене, предложенной покупателем.

10. Отсутствие противоправных действий и недоказанность условий ответственности

В настоящем деле истцом не доказано наличие совокупности условий, в том числе совершения Департаментом каких-либо противоправных действий (бездействия), при которых заявленные убытки подлежат взысканию с ответчика.

11. Отсутствие в законодательстве механизма освобождения от арендной платы в период урегулирования разногласий

Таким образом, урегулирование разногласий по цене имущества (при отсутствии доказательств недобросовестности действий публичного органа и несоответствия отчёта оценщика законодательству об оценочной деятельности) не дает оснований арендатору требовать взыскания убытков в виде арендной платы, внесённой по действующему договору аренды в период судебного спора по цене имущества. Гражданским законодательством и Законом № 159-ФЗ не предусмотрена возможность освобождения арендатора от внесения арендной платы в период урегулирования разногласий по договору купли-продажи государственного или муниципального имущества.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Критерий разрешения спора: Наличие совокупности условий гражданско-правовой ответственности публичного органа в виде взыскания убытков, а именно: (1) возникновение убытков; (2) совершение публичным органом противоправных действий (бездействия); (3) причинно-следственная связь между противоправным действием и убытками.

В данном деле установлено, что: - Департамент своевременно совершил все действия, предусмотренные Законом № 159-ФЗ (проведение оценки, принятие решения о приватизации, направление проекта договора). - Цена, предложенная Департаментом, определена независимым оценщиком в соответствии с Законом № 135-ФЗ и не содержит нарушений требований законодательства об оценочной деятельности. - Обращение Общества в суд с иском об урегулировании разногласий было вызвано не действиями Департамента, а несогласием Общества с рыночной стоимостью, определённой оценщиком, что подтверждается существенным расхождением между ценой, предложенной Обществом, и ценой, установленной судом. - Отсутствуют доказательства уклонения Департамента от заключения договора или нарушения им сроков, установленных Законом № 159-ФЗ.

Вывод: Условия гражданско-правовой ответственности не установлены; причинно-следственная связь между действиями Департамента и убытками истца не доказана.

Указания нижестоящим судам и участникам процедуры

Определение СКЭС ВС РФ содержит следующие методологические указания для нижестоящих судов при рассмотрении аналогичных споров:

1. При оценке поведения публичного органа при приватизации муниципального имущества необходимо исследовать, совершил ли орган все действия, предусмотренные Законом № 159-ФЗ, в установленные сроки, и не нарушил ли он требования законодательства об оценочной деятельности.

2. При анализе причинно-следственной связи суд должен исследовать не только расхождение между ценой, предложенной публичным органом, и ценой, установленной судом, но и расхождение между ценой, предложенной арендатором, и ценой, установленной судом, что может свидетельствовать о том, что необходимость судебного разбирательства была вызвана не действиями публичного органа.

3. При применении принципа добросовестности (статья 10 ГК РФ) обращение в суд с иском об урегулировании разногласий по цене само по себе не подтверждает недобросовестность поведения публичного органа.

4. При оценке качества услуг оценщика необходимо исследовать, были ли допущены нарушения установленных требований, повлиявшие на результат оценки, а не только наличие расхождения между несколькими оценками.

5. Арендатор обязан продолжать вносить арендную плату в период урегулирования разногласий по цене приватизируемого имущества, поскольку законодательство не предусматривает механизма освобождения от этого обязательства.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации:

1. Отменила: - решение Арбитражного суда города Москвы от 19 августа 2025 г.; - постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2025 г.; - постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 февраля 2026 г.

по делу № А40-46058/2025.

1. Отказала индивидуальному предпринимателю Слепцову Максиму Викторовичу в иске о взыскании убытков в виде излишне уплаченных арендных платежей в размере 2 304 595 руб. 26 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 292 296 руб. 48 коп.

2. Взыскала с индивидуального предпринимателя Слепцова Максима Викторовича в доход федерального бюджета 8 768 руб. государственной пошлины по иску (в связи с тем, что истец не уплатил в надлежащем размере государственную пошлину за рассмотрение уточнённого требования о взыскании процентов, в удовлетворении которого отказано).

3. Определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трёхмесячный срок.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу с повышенным стандартом доказывания

Определение СКЭС ВС РФ осуществляет существенный сдвиг в методологии оценки поведения публичных органов при приватизации муниципального имущества. Нижестоящие суды применяли формальный подход: если цена, предложенная публичным органом, отличалась от цены, установленной судом, это рассматривалось как доказательство недобросовестности и уклонения от заключения договора. СКЭС ВС РФ отвергает этот подход и устанавливает повышенный стандарт доказывания противоправности действий публичного органа, требуя конкретных доказательств: - нарушения сроков, установленных Законом № 159-ФЗ; - нарушения требований законодательства об оценочной деятельности; - уклонения от заключения договора; - недобросовестного поведения.

Само по себе предложение цены, определённой независимым оценщиком, не является противоправным действием.

2. Гармонизация с позициями Конституционного Суда РФ и принципом предполагаемой достоверности оценки

Определение СКЭС ВС РФ гармонизирует применение норм Закона № 135-ФЗ с позициями Конституционного Суда РФ от 5 июля 2016 г. № 15-П и от 11 июля 2017 г. № 20-П о предполагаемой достоверности оценки рыночной стоимости. Суд подчёркивает, что услуга оценщика признаётся оказанной некачественно только при наличии доказательств нарушения установленных требований, повлиявших на результат оценки. Это создаёт презумпцию надлежащего выполнения оценщиком своих обязанностей, что защищает публичные органы от необоснованных исков о возмещении убытков, основанных на простом расхождении оценок.

3. Последствия для арбитражных управляющих, кредиторов, уполномоченных органов и контролирующих лиц

Для уполномоченных органов (публичных органов, осуществляющих приватизацию):

• Защита от исков о возмещении убытков при условии соблюдения сроков и процедур, установленных Законом № 159-ФЗ, и использования результатов независимой оценки.
• Обязанность руководствоваться рыночной стоимостью, определённой оценщиком, без возможности её произвольного изменения.
• Отсутствие ответственности за расхождение между ценой, предложенной органом, и ценой, установленной судом при урегулировании разногласий, при условии отсутствия нарушений законодательства об оценочной деятельности.

Для субъектов малого и среднего предпринимательства (арендаторов):

• Ограничение права на возмещение убытков в виде арендной платы, внесённой в период урегулирования разногласий по цене.
• Необходимость продолжать вносить арендную плату в период судебного разбирательства об урегулировании разногласий.
• Сохранение права на обжалование достоверности оценки в судебном порядке, но без автоматического права на возмещение убытков в виде арендной платы.
• Необходимость доказывания недобросовестности поведения публичного органа при заявлении требований о возмещении убытков, а не только наличие расхождения в ценах.

Для кредиторов и иных заинтересованных лиц:

• Определение устанавливает чёткие критерии ответственности публичных органов, что способствует предсказуемости судебных решений и снижает риск необоснованных исков.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Определение содержит несколько анти-абузивных элементов, направленных на предотвращение недобросовестного использования судебной системы:

1. Анализ расхождения между ценой истца и ценой суда: Суд указывает, что существенное расхождение между ценой, предложенной арендатором, и ценой, установленной судом (почти в 3 раза), может свидетельствовать о том, что необходимость судебного разбирательства была вызвана не действиями публичного органа, а необоснованными требованиями самого арендатора.

2. Анализ стоимости неотделимых улучшений: Суд отмечает, что стоимость неотделимых улучшений, определённая судебным экспертом, была в несколько раз меньше той, которую предложил арендатор, что свидетельствует о завышении требований истца.

3. Отсутствие механизма освобождения от арендной платы: Суд подчёркивает, что законодательство не предусматривает возможности освобождения арендатора от внесения арендной платы в период урегулирования разногласий, что предотвращает использование судебного разбирательства как средства избежать исполнения обязательств.

5. Сферы применения позиции за пределами банкротства и приватизации

Хотя определение касается конкретной ситуации приватизации муниципального имущества, его принципы имеют более широкое применение:

1. Общие принципы ответственности публичных органов: Установленные в определении критерии ответственности публичных органов (необходимость доказывания совокупности условий: противоправность, причинная связь, убытки) применимы к иным спорам с участием публичных органов.

2. Применение принципа добросовестности в преддоговорных спорах: Позиция суда о том, что обращение в суд с иском об урегулировании разногласий не свидетельствует о недобросовестности, применима к иным преддоговорным спорам, регулируемым статьями 445–446 ГК РФ.

3. Оценка качества услуг оценщика: Принцип предполагаемой достоверности оценки и необходимость доказывания нарушений требований законодательства об оценочной деятельности применим к иным спорам, связанным с оценочной деятельностью (в том числе в контексте залогового имущества, наследства, разделения имущества и т.д.).

4. Анализ причинно-следственной связи в спорах о возмещении убытков: Методология анализа расхождения между ценами и определения причин необходимости судебного разбирательства применима к иным спорам о возмещении убытков, где требуется установление причинно-следственной связи.

6. Значение для практики арбитражных судов

Определение СКЭС ВС РФ устанавливает обязательный для нижестоящих судов стандарт при рассмотрении исков о возмещении убытков, причинённых публичными органами при приватизации муниципального имущества. Это должно привести к: - Снижению количества исков о возмещении убытков, основанных на простом расхождении оценок. - Повышению требований к доказыванию противоправности действий публичного органа. - Более тщательному анализу причинно-следственной связи между действиями публичного органа и убытками истца. - Защите публичных органов от необоснованных исков при условии соблюдения ими установленных законом процедур.

7. Доктринальное значение

Определение имеет важное доктринальное значение для развития следующих направлений гражданского права:

1. Теория гражданско-правовой ответственности публичных органов: Суд уточняет условия ответственности публичных органов, подчёркивая необходимость доказывания совокупности условий и повышая стандарт доказывания противоправности.

2. Принцип добросовестности в гражданском праве: Определение развивает понимание принципа добросовестности (статья 10 ГК РФ), указывая, что обращение в суд с иском об урегулировании разногласий не является нарушением принципа добросовестности.

3. Правовой статус оценочной деятельности: Суд подчёркивает презумпцию надлежащего выполнения оценщиком своих обязанностей и необходимость доказывания нарушений требований законодательства об оценочной деятельности.

4. Баланс интересов в приватизации муниципального имущества: Определение устанавливает баланс между интересами субъектов малого предпринимательства (защита их прав при приватизации) и интересами публичных органов (защита от необоснованных исков).

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС26-4150 по делу № А40-46058/2025 представляет собой принципиальное решение, устанавливающее высокий стандарт доказывания противоправности действий публичных органов при приватизации муниципального имущества. Суд отвергает формальный подход нижестоящих судов и требует конкретных доказательств нарушения законодательства, уклонения от исполнения обязанностей или недобросовестного поведения. Определение гармонизирует применение норм Закона № 159-ФЗ с позициями Конституционного Суда РФ о предполагаемой достоверности оценки и развивает принципы гражданско-правовой ответственности публичных органов. Это решение имеет значение не только для практики приватизации муниципального имущества, но и для более широкого применения принципов ответственности публичных органов и оценки причинно-следственной связи в спорах о возмещении убытков.