ВС обязал заказчика заключить доп. соглашение о корректировке объемов работ без увеличения цены

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-283450/2024 Арбитражного суда города Москвы; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ № 305-ЭС25-10790.

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 13 января 2026 г.; полный текст изготовлен 27 января 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Попов В.В. - Судьи: Борисова Е.Е., Хатыпова Р.А.

Стороны спора: - Истец (кассант): Акционерное общество «Крокус Интернэшнл» (подрядчик) - Ответчик: Государственная компания «Российские автомобильные дороги» (заказчик)

Категория спора: Договорный спор в сфере строительного подряда и инвестиционного соглашения; спор о понуждении к заключению дополнительного соглашения.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Акционерное общество «Крокус Интернэшнл» и государственная компания «Российские автомобильные дороги» заключили долгосрочное инвестиционное соглашение от 23 мая 2014 г. № ИД-2014-461 (далее — Инвестиционное соглашение) на строительство, содержание, ремонт и капитальный ремонт Центральной кольцевой автомобильной дороги Московской области (пусковой комплекс № 1, первый строительный участок). В ходе исполнения договора (работы выполнялись в период с 2017 по 2020 годы) была выявлена необходимость в использовании дополнительных объемов материалов для устройства земляного полотна, которые не были учтены в проектной документации в достаточном количестве. Обществом была проведена корректировка проектной документации (завершена в 2024 году), получившая положительное заключение государственной экспертизы ФАУ «Главгосэкспертиза» № 50-1-1-2-28236-2024 от 5 июня 2024 г. Одновременно выявлены избыточные объемы работ, стоимость которых (1 268 731 357,14 руб.) была переведена в строку «Резерв». Стороны подписали «Сводную сопоставительную ведомость № 69 на уточнение объемов и видов работ», однако компания отказалась заключить дополнительное соглашение к Инвестиционному соглашению для внесения изменений в Ведомость объемов и стоимости работ (Приложение № 16), не влекущих увеличение цены договора.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Москвы (решение от 19 декабря 2024 г.): Удовлетворил иск общества. Суд установил, что компания не имеет правовых оснований для отказа в заключении дополнительного соглашения, поскольку: (1) работы выполнены и приняты; (2) отсутствует спор по объему и стоимости работ; (3) предлагаемые изменения не влекут увеличение цены договора; (4) заключение дополнительных соглашений с перераспределением средств из строки «Резерв» являлось сложившейся практикой. Суд руководствовался статьями 309, 310, 450, 431 ГК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 4 марта 2025 г.): Отменил решение суда первой инстанции и отказал в иске. Апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии у компании обязанности по заключению спорного дополнительного соглашения и об отсутствии доказательств нарушения прав общества.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 25 июля 2025 г.): Оставил без изменения постановление апелляционного суда. Суд округа дополнительно отметил, что работы были выполнены и оплачены в период с 2017 по 2020 годы, а вопрос об обязанности заказчика по их оплате был предметом рассмотрения по отдельному делу № А40-275894/2022.

Основание передачи в коллегию

Акционерное общество «Крокус Интернэшнл» подало кассационную жалобу в ВС РФ, ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела. Определением судьи ВС РФ от 3 декабря 2025 г. кассационная жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к толкованию условий Инвестиционного соглашения и принципов надлежащего исполнения обязательств:

1. Позиция суда первой инстанции: Заказчик обязан заключить дополнительное соглашение о внесении изменений в Ведомость объемов и стоимости работ, если: (а) работы выполнены и приняты; (б) отсутствует спор по объему и стоимости; (в) изменения не влекут увеличение цены договора; (г) такая практика сложилась между сторонами; (д) изменения обусловлены необходимостью приведения документации в соответствие с требованиями действующего законодательства.

2. Позиция судов апелляционной инстанции и округа: Заказчик не обязан заключать дополнительное соглашение, поскольку отсутствует явное правовое основание для такой обязанности в нормах материального права, и работы уже выполнены и оплачены.

Принципиальное значение дела: Спор касается баланса между формальным подходом (отсутствие явного правового основания в законе) и субстанциальным подходом (учет фактических отношений сторон, сложившейся практики, принципов добросовестности и надлежащего исполнения обязательств). Дело также затрагивает вопрос о том, может ли факт прекращения обязательства путем его исполнения служить препятствием для приведения документации в соответствие с требованиями действующего законодательства.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной правовой вопрос: Обязана ли сторона инвестиционного соглашения (заказчик) заключить дополнительное соглашение о внесении изменений в Ведомость объемов и стоимости работ, если: (1) работы выполнены и приняты; (2) отсутствует спор по объему и стоимости; (3) изменения не влекут увеличение цены договора; (4) такая практика сложилась между сторонами; (5) изменения необходимы для приведения документации в соответствие с требованиями действующего законодательства?

Производный вопрос: Может ли факт прекращения обязательства путем его исполнения служить препятствием для приведения документации в соответствии с требованиями действующего законодательства?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ пришел к выводу, что заказчик обязан заключить дополнительное соглашение о внесении изменений в Ведомость объемов и стоимости работ при наличии следующих условий: (1) работы выполнены и приняты; (2) отсутствует спор по объему и стоимости работ; (3) предлагаемые изменения не влекут увеличение цены договора; (4) заключение дополнительных соглашений с аналогичным содержанием являлось сложившейся практикой при исполнении сторонами своих обязательств; (5) изменения необходимы для приведения документации в соответствие с требованиями действующего законодательства. Отказ от заключения такого соглашения без обоснованных доводов нарушает принципы надлежащего исполнения обязательств и добросовестности, предусмотренные ГК РФ.

B. Развёрнутое обоснование

1. Критерии обоснованности судебного решения и стандарт проверки в кассационном производстве

Согласно пункту 3 Постановления Пленума ВС РФ от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении» и пункту 1 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2015), утвержденному Президиумом ВС РФ 25 ноября 2015 г., решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, ненуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Суд первой инстанции исследовал и оценил представленные доказательства, установил фактические обстоятельства дела и вывел из них правовые следствия. Суды апелляционной инстанции и округа, отменяя решение, не установили иных обстоятельств и не привели обоснованных доводов, свидетельствующих о нарушении их прав.

2. Правовое регулирование объема и стоимости работ в договорах строительного подряда

В силу части 1 статьи 743 ГК РФ подрядчик обязан осуществлять строительство и связанные с ним работы в соответствии с технической документацией, определяющей объем, содержание работ и другие предъявляемые к ним требования, и со сметой, определяющей цену работ.

Положениями частей 1.2 и 6 статьи 52 Градостроительного кодекса РФ установлено, что строительство, реконструкция объектов капитального строительства осуществляются в соответствии с проектной документацией и рабочей документацией. Лицо, осуществляющее строительство, обязано осуществлять строительство, реконструкцию, капитальный ремонт объекта капитального строительства в соответствии с проектной документацией, требованиями технических регламентов.

Ведомость объемов и стоимости работ (Приложение № 16 к Инвестиционному соглашению) является документом, включающим в себя полный перечень работ с указанием объемов их выполнения и стоимости каждого отдельного вида работ (Приложение № 1 к Инвестиционному соглашению). Оплата выполненных работ осуществляется в соответствии с этой Ведомостью (пункт 3 статьи 5.3 Инвестиционного соглашения).

3. Условия Инвестиционного соглашения о внесении изменений в объемы и стоимость работ

Пункт 13 статьи 2.4 Инвестиционного соглашения предусматривает, что если сторонами будет констатирована существенная ошибка проектной документации, то стороны согласовывают необходимые и достаточные изменения в график строительства (Приложение № 13) и Ведомость объемов и стоимости работ (Приложение № 16).

В силу пункта 14 статьи 3.1 Инвестиционного соглашения компания в ходе исполнения настоящего инвестиционного соглашения вправе вносить изменения в техническую документацию, в физический объем и состав работ и затрат как на инвестиционной, так и на эксплуатационной стадиях, при условии, если вызываемые этим дополнительные работы по стоимости не превышают 10 (десяти) процентов от стоимости строительства по Инвестиционному соглашению и не меняют характера предусмотренных в проектной документации работ. При внесении соответствующих изменений в Инвестиционное соглашение компания увеличивает стоимость строительства без увеличения размера инвестиций исполнителя.

Внесение изменений в объем и стоимость работ урегулировано положениями заключенного сторонами Инвестиционного соглашения (пункт 7 статьи 2.4, пункт 5 статьи 2.6, пункт 6 статьи 2.7).

4. Принципы надлежащего исполнения обязательств и добросовестности

В силу части 1 статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований — в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (часть 1 статьи 310 ГК РФ).

В соответствии с пункт 3 статьи 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

5. Фактические обстоятельства, установленные судом первой инстанции

Судом первой инстанции установлено и подтверждено сторонами в судебном заседании, что:

• Работы приняты компанией;
• Разногласия относительно объема и стоимости работ отсутствуют;
• Предлагаемые истцом изменения в Ведомость объемов и стоимости работ не влекут увеличения цены Инвестиционного соглашения;
• Заключение дополнительных соглашений, которыми вносились изменения в Ведомость объемов и стоимости работ путем перераспределения средств из строки «Резерв» на «иные работы», являлись сложившейся практикой при исполнении сторонами своих обязательств, что не противоречит закону;
• В отношении откорректированной проектной документации и сметных расчетов было получено положительное заключение государственной экспертизы ФАУ «Главгосэкспертиза» № 50-1-1-2-28236-2024 от 5 июня 2024 г. и Сводное экспертное заключение по результатам оказания консультационных услуг № 02381-24/ГГЭ-46467/07-01;
• Стороны подписали «Сводную сопоставительную ведомость № 69 на уточнение объемов и видов работ», в которой спор об объеме работ, исключенных в рамках этой ведомости, и об их стоимости отсутствует.

6. Ответственность подрядчика за достоверность документации и последствия несоблюдения требований законодательства

Суды апелляционной инстанции и округа, делая вывод об отсутствии нарушений прав общества, не приняли во внимание ответственность подрядчика за достоверность сведений, указанных в проектной и рабочей документации, несоблюдение которой может повлечь за собой последствия, ответственность за которые предусмотрена административным, гражданским, а в иных случаях — уголовным законодательством.

7. Прекращение обязательства путем исполнения и приведение документации в соответствие с законодательством

В силу пункта 3 статьи 307 ГК РФ факт прекращения обязательства путем его исполнения не может служить препятствием для приведения документации в соответствии с требованиями, предусмотренными действующим законодательством.

Это положение имеет принципиальное значение: даже если работы выполнены и оплачены, документация должна быть приведена в соответствие с требованиями закона, и заказчик обязан содействовать этому в соответствии с принципом добросовестности.

8. Отсутствие обоснованных возражений ответчика

Вопреки положениям статьи 65 АПК РФ ответчиком не приведено обоснованных доводов, свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов, и являющихся основанием для отказа в удовлетворении заявленного обществом требования.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Применённый критерий

Верховный Суд РФ применил комплексный критерий, основанный на следующих элементах:

1. Фактическое исполнение работ и их принятие — работы выполнены и приняты заказчиком, что подтверждено документами и не оспаривается;

2. Отсутствие спора по объему и стоимости — стороны согласны с объемом выполненных работ и размером необходимого увеличения стоимости работ по устройству земляного полотна;

3. Отсутствие увеличения цены договора — предлагаемые изменения осуществляются путем перераспределения средств из строки «Резерв» и не влекут увеличение общей цены Инвестиционного соглашения;

4. Сложившаяся практика — заключение дополнительных соглашений с аналогичным содержанием являлось обычной практикой при исполнении сторонами своих обязательств;

5. Необходимость приведения документации в соответствие с законодательством — изменения обусловлены необходимостью привести проектную документацию и Ведомость объемов и стоимости работ в соответствие с требованиями действующего законодательства, что подтверждено положительным заключением государственной экспертизы;

6. Принцип добросовестности — отказ заказчика от заключения дополнительного соглашения без обоснованных доводов нарушает принцип добросовестного исполнения обязательств, предусмотренный статьей 307 ГК РФ.

Указания нижестоящим судам

Верховный Суд РФ отменил постановления апелляционного суда и суда округа и оставил в силе решение суда первой инстанции. Это означает, что:

1. Арбитражный суд города Москвы должен исполнить свое решение от 19 декабря 2024 г., в котором он обязал компанию заключить с обществом дополнительное соглашение к Инвестиционному соглашению в редакции, указанной в резолютивной части решения;

2. Компания обязана заключить дополнительное соглашение о внесении изменений в Ведомость объемов и стоимости работ (Приложение № 16) в соответствии с условиями, установленными судом первой инстанции;

3. Дополнительное соглашение должно содержать изменения в объемы и стоимость работ по устройству земляного полотна, а также отражать перераспределение средств из строки «Резерв» в соответствии с «Сводной сопоставительной ведомостью № 69 на уточнение объемов и видов работ», подписанной сторонами.

Распределение обязанностей

• Компания (заказчик) обязана: заключить дополнительное соглашение в установленный судом срок; содействовать приведению документации в соответствие с требованиями законодательства; действовать добросовестно при исполнении своих обязательств.

• Общество (подрядчик) имеет право: требовать заключения дополнительного соглашения; получить документальное подтверждение внесенных изменений; полагаться на сложившуюся практику взаимодействия сторон.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2025 г. по делу № А40-283450/2024 Арбитражного суда города Москвы;

2. Отменить постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 июля 2025 г. по делу № А40-283450/2024 Арбитражного суда города Москвы;

3. Оставить в силе решение Арбитражного суда города Москвы от 19 декабря 2024 г., которым иск акционерного общества «Крокус Интернэшнл» к государственной компании «Российские автомобильные дороги» о понуждении заключить дополнительное соглашение к долгосрочному инвестиционному соглашению от 23 мая 2014 г. № ИД-2014-461 удовлетворен.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формализма к субстанциальному подходу

Определение СКЭС демонстрирует отход от чисто формального подхода (отсутствие явного правового основания в законе = отказ в иске) к субстанциальному подходу, учитывающему:

• Фактические отношения сторон и сложившуюся между ними практику;
• Принципы добросовестности и надлежащего исполнения обязательств, закрепленные в статьях 307, 309 ГК РФ;
• Цель обязательства и необходимость приведения документации в соответствие с требованиями законодательства;
• Баланс интересов сторон, а не механическое применение норм.

Эта методология соответствует современной практике ВС РФ по толкованию гражданского законодательства и принципам, заложенным в Постановлении Пленума ВС РФ от 19 декабря 2003 г. № 23.

2. Гармонизация с другими позициями ВС РФ и КС РФ

Определение гармонизирует с позициями ВС РФ по следующим вопросам:

• Принцип добросовестности как основополагающий принцип гражданского права (статья 307 ГК РФ), применяемый не только при установлении и исполнении обязательства, но и после его прекращения;

• Обоснованность судебного решения как требование, предусмотренное Постановлением Пленума ВС РФ от 19 декабря 2003 г. № 23 и Обзором судебной практики ВС РФ № 3 (2015);

• Роль сложившейся практики как источника правовых обязанностей в соответствии с принципом «обычаев или иными обычно предъявляемыми требованиями» (часть 1 статьи 309 ГК РФ).

3. Последствия для участников инвестиционных и строительных проектов

Для подрядчиков (исполнителей):

• Усиление защиты прав на получение дополнительного вознаграждения за работы, выполненные в соответствии с откорректированной проектной документацией, даже если работы уже выполнены и оплачены;

• Право требовать приведения документации в соответствие с законодательством путем заключения дополнительных соглашений, если это необходимо для соблюдения требований действующего законодательства;

• Защита от произвольного отказа заказчика в заключении дополнительного соглашения, если отсутствуют обоснованные доводы такого отказа.

Для заказчиков (инвесторов):

• Обязанность содействовать приведению документации в соответствие с законодательством, даже если работы уже выполнены и оплачены;

• Необходимость обоснования отказа в заключении дополнительного соглашения конкретными доводами, а не ссылкой на отсутствие явного правового основания;

• Риск судебного разбирательства при произвольном отказе от заключения дополнительного соглашения, соответствующего сложившейся практике и не влекущего увеличение цены договора.

Для арбитражных управляющих и уполномоченных органов:

• Необходимость учета принципа добросовестности при разрешении споров о внесении изменений в договоры строительного подряда и инвестиционные соглашения;

• Обязанность исследовать фактические отношения сторон и сложившуюся между ними практику, а не ограничиваться формальным анализом норм права;

• Важность получения экспертных заключений о необходимости внесения изменений в проектную документацию и соответствии этих изменений требованиям законодательства.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Верховный Суд РФ содержит в определении несколько анти-абузивных оговорок:

1. Ответственность подрядчика за достоверность документации: Суд подчеркивает, что подрядчик несет ответственность за достоверность сведений, указанных в проектной и рабочей документации, и несоблюдение этого требования может повлечь административную, гражданскую или уголовную ответственность. Это предотвращает абузивное использование подрядчиком права на требование внесения изменений в документацию.

2. Необходимость экспертного подтверждения: Суд обращает внимание на то, что изменения в проектную документацию должны быть подтверждены положительным заключением государственной экспертизы. Это предотвращает произвольное внесение изменений без надлежащего обоснования.

3. Отсутствие спора по объему и стоимости: Суд подчеркивает, что обязанность заключить дополнительное соглашение возникает только при отсутствии спора по объему и стоим