ВС: дивиденды, объявленные при дефиците чистых активов, не подлежат взысканию

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А41-27237/2025; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС26-8406

Дата принятия: 6 ноября 2026 г. (резолютивная часть объявлена 2 ноября 2026 г.)

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судья-докладчик: Разумов И.В. - Член коллегии: Самуйлов С.В.

Стороны спора: - Истец (кассант): акционерное общество «41 Центральный завод железнодорожной техники» (завод) — должник по дивидендам, акционер - Ответчик: акционерное общество «Ремвооружение» (компания) — мажоритарный акционер, кредитор по дивидендам

Категория спора: Корпоративный спор (взыскание дивидендов по обыкновенным акциям; применение ограничений на выплату дивидендов в соответствии с Законом об акционерных обществах)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула:

Компания «Ремвооружение» являлась мажоритарным акционером завода, владея всеми обыкновенными именными акциями, кроме одной (принадлежащей Российской Федерации через государственную корпорацию «Ростех»). На годовом общем собрании акционеров завода 10 июля 2020 г. голосами компании принято решение о распределении части прибыли по итогам 2019 г. в сумме 1 929 757 рублей 17 копеек на выплату дивидендов (из расчета 9,849418... рубля на одну обыкновенную акцию) и об определении круга лиц, имеющих право на получение дивидендов, по состоянию на 21 июля 2020 г. Завод не выплатил дивиденды в установленный законом срок. 2 апреля 2025 г. компания обратилась в суд с иском о взыскании дивидендов в сумме 1 929 747 рублей 32 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26 августа 2020 г. по 5 апреля 2025 г. в сумме 871 374 рублей 17 копеек. Завод возражал, ссылаясь на то, что на момент принятия решения о выплате дивидендов стоимость чистых активов завода была ниже уставного капитала и резервного фонда из-за непокрытого убытка свыше 31 млн рублей.

Решения нижестоящих инстанций:

1. Арбитражный суд Московской области (24 октября 2025 г.): Исковые требования удовлетворены. Суд согласился с позицией завода о несоответствии решения о выплате дивидендов требованиям пункта 1 статьи 43 Закона об акционерных обществах, однако счел ссылки завода на эти нормы злоупотреблением правом, его поведение — противоречивым и непоследовательным (на том же собрании была одобрена крупная сделка по привлечению заемного финансирования в сумме не более 15 млрд рублей). Суд принял во внимание финансовую поддержку, оказываемую компанией заводу (договор займа от 30 апреля 2020 г. на 7 500 000 рублей), и указал на прерывание срока исковой давности подписанием актов сверки взаимных расчетов.

2. Десятый арбитражный апелляционный суд (9 февраля 2026 г.): Решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано. Суд сослался на пропуск компанией срока, установленного пунктом 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах.

3. Арбитражный суд Московского округа (16 июня 2026 г.): Постановление апелляционного суда отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе. Суд признал верным вывод суда первой инстанции о недобросовестности завода, использующего формальный предлог для отказа в выплате компании причитающихся дивидендов.

Основание передачи в коллегию:

Завод обратился в Верховный Суд с кассационной жалобой, прося отменить решение суда первой инстанции и постановление суда округа, оставив в силе постановление апелляционного суда. Определением судьи ВС РФ от 2 октября 2026 г. жалоба передана на рассмотрение СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между двумя противоположными подходами к разрешению конфликта между формальным соблюдением требований законодательства об акционерных обществах и принципом добросовестности в корпоративных отношениях.

Суть конфликта: Завод возражал против выплаты дивидендов, ссылаясь на императивное требование пункта 1 статьи 43 Закона об акционерных обществах о том, что размер чистых активов общества должен превышать сумму уставного капитала, резервного фонда и иных установленных показателей. На момент принятия решения о выплате дивидендов (10 июля 2020 г.) стоимость чистых активов завода (165 млн рублей) была ниже его уставного капитала (196 млн рублей). Однако суды первой инстанции и округа отклонили возражения завода, квалифицировав его поведение как злоупотребление правом и недобросовестность, поскольку завод одновременно одобрил крупную сделку по привлечению заемного финансирования и получал финансовую поддержку от мажоритарного акционера.

Принципиальное значение: Дело имеет принципиальное значение для унификации судебной практики по вопросу о природе ограничений на выплату дивидендов, установленных Законом об акционерных обществах. Возник конфликт между формально-императивным подходом (ограничения носят абсолютный характер и не подлежат преодолению ссылками на добросовестность) и субстанциально-оценочным подходом (ограничения могут быть преодолены при наличии недобросовестного поведения должника). Кроме того, спор затрагивает вопрос о том, может ли акционерное общество оспаривать решение общего собрания акционеров о выплате дивидендов и на каких основаниях.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Является ли требование пункта 1 статьи 43 Закона об акционерных обществах о превышении стоимости чистых активов над суммой уставного капитала и резервного фонда абсолютным ограничением, препятствующим возникновению обязательства по выплате дивидендов, или оно может быть преодолено ссылками на добросовестность и недобросовестное поведение акционерного общества?

2. Может ли акционерное общество оспаривать решение общего собрания акционеров о выплате дивидендов, и если да, то на каких основаниях?

3. Влияет ли последующее улучшение финансового состояния общества на возможность взыскания дивидендов, объявленных в нарушение требований пункта 1 статьи 43 Закона об акционерных обществах?

4. Может ли предоставление акционером финансовой поддержки обществу путем выдачи займов наделить его правом на получение дивидендов вопреки запрету, установленному законом?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Требование пункта 1 статьи 43 Закона об акционерных обществах о превышении стоимости чистых активов над суммой уставного капитала, резервного фонда и иных установленных показателей является абсолютным, императивным ограничением, направленным на защиту интересов кредиторов общества. Несоответствие стоимости имеющихся у общества чистых активов минимальному показателю, установленному этой нормой, свидетельствует об отсутствии оснований для постановки вопроса об объявлении дивидендов; принятое вопреки этому ограничению решение не влечет за собой возникновение на стороне акционера обязательственного требования о выплате дивидендов. Ссылки на добросовестность, недобросовестное поведение должника или финансовую поддержку, оказываемую мажоритарным акционером, не могут преодолеть это ограничение.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативное содержание ограничения на выплату дивидендов и его назначение

Согласно пункту 2 статьи 42 Закона об акционерных обществах источником выплаты дивидендов по обыкновенным акциям является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества).

Согласно абзацу пятому пункта 1 статьи 43 Закона об акционерных обществах для принятия решения об объявлении дивидендов необходимо, чтобы размер чистых активов общества превышал сумму трех значений: 1) величины уставного капитала, 2) размера резервного фонда, 3) разности между ликвидационной стоимостью размещенных привилегированных акций и номинальной стоимостью этих акций.

Назначение ограничения: Приведенное ограничение направлено на обеспечение интересов кредиторов общества, недопущение возможности дальнейшего ухудшения его экономического состояния. Приобретая акции, акционер соглашается с данным нормативным ограничением, принимает на себя все риски, связанные с убыточностью деятельности общества, в том числе риск неполучения дивидендов по акциям при ненаступлении необходимых экономических условий.

2. Абсолютный характер ограничения и отсутствие исключений на основе добросовестности

Таким образом, несоответствие стоимости имеющихся у общества чистых активов минимальному показателю, установленному абзацем пятым пункта 1 статьи 43 Закона об акционерных обществах, свидетельствует об отсутствии оснований для постановки вопроса об объявлении дивидендов; принятое же вопреки упомянутому ограничению решение не влечет за собой возникновение на стороне акционера обязательственного требования о выплате дивидендов.

Суд отклонил доводы компании о том, что решение о выплате дивидендов не было оспорено заводом в отведенный законом срок, и указал на следующее: право на оспаривание решения общего собрания акционеров принадлежит исключительно акционерам; акционерное общество таким правом не обладает (пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах). Возражения общества о несоответствии решения об объявлении дивидендов императивным требованиям пункта 1 статьи 43 Закона об акционерных обществах подлежат рассмотрению по существу при разрешении иска о взыскании дивидендов.

3. Отсутствие правового значения последующего улучшения финансового состояния

Судебная коллегия находит не имеющими правового значения утверждения компании о том, что необходимая для выплаты дивидендов стоимость чистых активов завода была восстановлена к началу 2025 г.

Акционер вправе требовать выплаты дивидендов после улучшения финансового состояния общества лишь в тех случаях, когда дивиденды изначально были объявлены законно, то есть когда при принятии решения об их выплате отсутствовали предусмотренные пунктами 1–3 статьи 43 Закона об акционерных обществах обстоятельства, препятствующие вынесению такого решения, а к наступлению срока выплаты данные обстоятельства возникли (пункт 4 статьи 43 Закона об акционерных обществах, пункт 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Только в таких случаях после прекращения обстоятельств, препятствующих выплате объявленных дивидендов, акционерное общество обязано их перечислить акционерам. Из обстоятельств настоящего дела видно, что решение о выплате дивидендов от 10 июля 2020 г. противоречило пункту 1 статьи 43 Закона об акционерных обществах уже на момент его принятия.

4. Привлечение заемного финансирования не свидетельствует о недобросовестности

Совершение акционерным обществом действий, направленных на привлечение стороннего финансирования, является стандартной практикой выхода из кризиса. Такие действия, вопреки выводам судов первой инстанции и округа, не свидетельствуют о недобросовестности акционерного общества.

При этом само по себе получение заемного финансирования не влечет улучшения показателя, характеризующего стоимость чистых активов, поскольку заемные средства увеличивают не только принимаемые к расчету активы организации, но и величину принимаемых к расчету обязательств по возврату займа и уплате процентов.

5. Финансовая поддержка акционера не наделяет его правом на дивиденды вопреки закону

Предоставление акционером финансовой поддержки обществу путем выдачи займов не наделяет его правом на получение дивидендов вопреки запрету, установленному Законом об акционерных обществах.

6. Ошибочное применение пункта 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах апелляционным судом

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции ошибочно сослался на пункт 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах. Данный пункт касается невостребованных дивидендов, то есть тех, которые акционерное общество не может выплатить из-за просрочки акционера (кредитора). Однако общий вывод суда апелляционной инстанции об отказе в иске является правильным.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Суд не дал конкретных указаний нижестоящим судам или иным участникам процедуры о порядке исполнения определения. Разрешение спора сводится к отмене судебных актов нижестоящих инстанций и оставлению в силе постановления апелляционного суда об отказе в иске.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определено:

1. Решение Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 июня 2026 г. по делу № А41-27237/2025 отменены.

2. Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2026 г. по указанному делу оставлено в силе.

3. Настоящее определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от субстанциального к формально-императивному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный разворот в судебной практике применения ограничений на выплату дивидендов. Суды первой инстанции и округа применяли субстанциально-оценочный подход, квалифицируя возражения завода как злоупотребление правом и недобросовестное поведение, несмотря на наличие формального основания для отказа в выплате дивидендов. СКЭС отвергает этот подход и устанавливает формально-императивный подход: ограничение пункта 1 статьи 43 Закона об акционерных обществах носит абсолютный характер и не может быть преодолено ссылками на добросовестность, недобросовестное поведение должника или иные обстоятельства, свидетельствующие о противоречивости позиции акционерного общества.

2. Гармонизация с доктриной защиты интересов кредиторов

Определение гармонизирует судебную практику с доктринальным пониманием назначения ограничений на выплату дивидендов. СКЭС подчеркивает, что эти ограничения направлены на обеспечение интересов кредиторов общества и недопущение дальнейшего ухудшения его экономического состояния. Это соответствует принципу, закрепленному в пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19, и отражает понимание того, что акционер, приобретая акции, принимает на себя риск неполучения дивидендов при ненаступлении необходимых экономических условий.

3. Уточнение правового статуса возражений акционерного общества

Определение уточняет правовой статус возражений акционерного общества против выплаты дивидендов. Хотя право на оспаривание решения общего собрания акционеров принадлежит исключительно акционерам (пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах), возражения общества о несоответствии решения об объявлении дивидендов императивным требованиям пункта 1 статьи 43 Закона об акционерных обществах подлежат рассмотрению по существу при разрешении иска о взыскании дивидендов. Это означает, что акционерное общество может защищаться от иска о взыскании дивидендов, ссылаясь на нарушение законодательных ограничений, хотя оно не может самостоятельно оспаривать решение собрания.

4. Отсутствие исключений для случаев последующего улучшения финансового состояния

Определение устанавливает четкое правило: дивиденды, объявленные в нарушение требований пункта 1 статьи 43 Закона об акционерных обществах, не могут быть взысканы даже в случае последующего улучшения финансового состояния общества. Исключение существует только для дивидендов, которые были объявлены законно, но к моменту выплаты возникли препятствующие обстоятельства, а затем они прекратились. Это правило предотвращает спекуляции акционеров и обеспечивает стабильность корпоративного управления.

5. Отсутствие анти-абузивных оговорок в отношении добросовестности

В отличие от многих других определений СКЭС, данное определение не содержит анти-абузивных оговорок, позволяющих преодолеть формальные ограничения при наличии явного злоупотребления правом. Суд прямо указал, что совершение акционерным обществом действий, направленных на привлечение стороннего финансирования, является стандартной практикой выхода из кризиса и не свидетельствует о недобросовестности. Это означает, что даже явно противоречивое поведение акционерного общества (одновременное одобрение крупной сделки по привлечению финансирования и отказ в выплате дивидендов) не может служить основанием для преодоления законодательного ограничения.

6. Уточнение применения пункта 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах

Определение уточняет сферу применения пункта 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах. Этот пункт касается невостребованных дивидендов, то есть тех, которые акционерное общество не может выплатить из-за просрочки акционера (кредитора), а не дивидендов, объявленных в нарушение законодательных ограничений. Это уточнение предотвращает неправильное применение этой нормы в качестве основания для отказа в иске о взыскании дивидендов.

7. Последствия для практики арбитражных управляющих и органов управления обществ

Определение имеет важные последствия для практики органов управления акционерных обществ и арбитражных управляющих в процедурах банкротства. Органы управления должны строго соблюдать требования пункта 1 статьи 43 Закона об акционерных обществах при принятии решений о выплате дивидендов, не полагаясь на возможность преодоления этих ограничений ссылками на добросовестность или иные обстоятельства. Арбитражные управляющие, в свою очередь, должны учитывать, что дивиденды, объявленные в нарушение этих требований, не могут быть взысканы, даже если финансовое состояние общества впоследствии улучшилось.

8. Применение позиции за пределами банкротства

Хотя дело не связано с банкротством, позиция СКЭС имеет значение и для процедур банкротства. В частности, она может применяться при рассмотрении исков о взыскании дивидендов, объявленных перед возбуждением дела о банкротстве, если эти дивиденды были объявлены в нарушение требований пункта 1 статьи 43 Закона об акционерных обществах. Кроме того, позиция может быть релевантна при анализе действий органов управления общества, предшествовавших банкротству, в контексте оценки их добросовестности.