ВС РФ: акционеры платежеспособного банка имеют право на ликвидационную квоту

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А82-10855/2022; Определение СКЭС ВС РФ № 301-ЭС25-14408

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 20 апреля 2026 г.; полный текст изготовлен 5 мая 2026 г.

Состав Судебной коллегии по экономическим спорам: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Самуйлов С.В., Шилохвост О.Ю. - Судья-докладчик: Борисова Е.Е.

Стороны спора: - Истцы (кассанты): Ройтберг Анастасия Владимировна (акционер, владелец 7,7% акций), Маслова Марина Вячеславовна (акционер, владелец 0,61% акций) - Ответчик (кассуемый): Данилова Татьяна Петровна (мажоритарный акционер, владелец 44,33% акций) - Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (ГК «АСВ», ликвидатор), общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Эквити Эссет Менеджмент», Константинов Максим Валерьевич, Счастный Евгений Николаевич

Категория спора: Корпоративный спор о ликвидационной квоте при принудительной ликвидации кредитной организации (банка); спор о защите прав акционеров при ликвидации платежеспособной кредитной организации

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Ярославское акционерное общество «Кредпромбанк» (далее — Банк) было платежеспособной кредитной организацией, в которой Данилова Т.П. владела 44,33% акций, Ройтберг А.В. — 7,7%, Маслова М.В. — 0,61%. Приказом Банка России от 22 ноября 2019 г. № ОД-2670 у Банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций. Решением Арбитражного суда Ярославской области от 9 января 2020 г. по делу № А82-22945/2019 Банк ликвидирован (без признаков несостоятельности), ликвидатором утверждена ГК «АСВ». В период ликвидации Данилова Т.П. подала заявление о предоставлении денежных средств (заявление о намерениях) в сумме 45 754 381 руб. 17 коп. для выполнения обязательств Банка перед кредиторами в порядке статьи 189.93 Закона о банкротстве. ГК «АСВ» исполнила обязательства перед кредиторами за счет средств Даниловой Т.П., расчеты осуществлены 24 ноября 2020 г. в размере 100% установленных требований. Определением Арбитражного суда Ярославской области от 29 марта 2021 г. процедура ликвидации завершена, Данилова Т.П. признана правопреемником Банка в правах на все имущество. По актам приема-передачи от 7 апреля 2021 г. Данилова Т.П. получила движимое и недвижимое имущество Банка рыночной стоимостью 572 287 938,84 руб., права требования к заемщикам и денежные средства на счете в ГК «АСВ» в размере 147 252 648 руб. 53 коп. Ройтберг А.В. и Маслова М.В. обратились в суд с требованием о взыскании стоимости имущества ликвидированного Банка, соответствующей их ликвидационной квоте (в пользу Ройтберг А.В. — 39 935 584 руб. 48 коп., в пользу Масловой М.В. — 3 163 728 руб. 12 коп.), указав на недобросовестность действий Даниловой Т.П., которая получила имущество, значительно превышающее размер предоставленных ею денежных средств (более чем в 15 раз).

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Ярославской области (решение от 15 января 2025 г.): В удовлетворении исковых требований отказано. Суд исходил из того, что Данилова Т.П., получив имущество ликвидированного Банка в соответствии с Законом о банкротстве и определением суда о завершении ликвидации, не является обязанной перед иными акционерами по выплате ликвидационной квоты. Истцы не обосновали недобросовестность поведения ответчика и не доказали причинно-следственную связь между действиями ответчика и заявленными убытками.

Второй арбитражный апелляционный суд (постановление от 2 апреля 2025 г.): Оставило решение суда первой инстанции без изменения.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа (постановление от 8 октября 2025 г.): Оставило решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба подана Ройтберг А.В. и Масловой М.В. в Верховный Суд Российской Федерации. Истцы просили отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Определением судьи ВС РФ Борисовой Е.Е. от 30 марта 2026 г. кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник в связи с нарушением прав акционеров Банка на получение имущества при принудительной ликвидации платежеспособной кредитной организации, соответствующего размеру ликвидационной квоты, либо выплаты стоимости указанного имущества, полностью переданного другому акционеру Банка, исполнившему обязательства последнего перед кредиторами.

Конфликт возник между: - интересом акционеров на получение ликвидационной квоты (имущественное право участников корпорации при её ликвидации) и - позицией нижестоящих судов, которые рассматривали применение механизма статьи 189.93 Закона о банкротстве (заявление о намерениях) как безусловное основание для передачи всего имущества платежеспособной кредитной организации лицу, предоставившему денежные средства, без учёта прав иных акционеров.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку: 1. Смешение правовых режимов: нижестоящие суды не различали материально-правовые основы статуса кредитной организации в процедуре ликвидации (без банкротства) и в процедуре банкротства; 2. Отсутствие единообразия в практике: суды игнорировали положения статьи 63 Гражданского кодекса о праве участников на ликвидационную квоту, применяя только процедурные нормы Закона о банкротстве; 3. Потенциальная возможность злоупотребления: механизм статьи 189.93 Закона о банкротстве использовался мажоритарным акционером для получения имущества, значительно превышающего размер предоставленных денежных средств, в ущерб правам миноритарных акционеров; 4. Законодательное подтверждение проблемы: Федеральный закон от 8 августа 2024 г. № 243-ФЗ дополнил статью 189.93 Закона о банкротстве пунктом 5.2, предусмотрев отказ в принятии заявления о намерении при достаточности ликвидного имущества.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Имеют ли акционеры платежеспособной кредитной организации, ликвидированной без инициирования дела о банкротстве, право на получение ликвидационной квоты от имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, если это имущество передано другому акционеру, исполнившему обязательства организации перед кредиторами в порядке статьи 189.93 Закона о банкротстве?

2. Может ли применение механизма заявления о намерениях (статья 189.93 Закона о банкротстве) к платежеспособной кредитной организации, находящейся в процедуре принудительной ликвидации (без банкротства), служить безусловным основанием для передачи всего имущества организации лицу, предоставившему денежные средства, без учёта корпоративных прав иных участников?

3. Соответствует ли критерию добросовестного поведения (статьи 1, 10 ГК РФ) получение мажоритарным акционером имущества, существенно превышающего размер предоставленных им денежных средств, при использовании механизма статьи 189.93 Закона о банкротстве в отношении платежеспособной кредитной организации?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Завершение процедуры ликвидации кредитной организации с передачей прав и имущества лицу, погасившему требования кредиторов, не препятствует предъявлять к нему требования, вытекающие из корпоративных обязательств корпорации перед своими участниками, которыми участники общества обладали к самому обществу. Право на ликвидационную квоту — это классическое субъективное право участников хозяйственных обществ, имеющее имущественный характер, которое не может быть лишено участника вследствие того, что вопрос о его получении не был разрешен в ходе процедуры ликвидации. Применение механизма статьи 189.93 Закона о банкротстве возможно только в случае недостаточности денежных средств (наличия признаков банкротства), а не в отношении платежеспособной кредитной организации, находящейся в процедуре принудительной ликвидации без инициирования дела о банкротстве.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовой режим ликвидации кредитной организации и применимость норм Гражданского кодекса

Согласно части первой статьи 23 Федерального закона от 2 декабря 1990 г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности» (далее — Закон о банках), ликвидация кредитной организации, в том числе по инициативе Банка России (принудительная ликвидация), осуществляется в соответствии с федеральными законами с учетом требований настоящего Федерального закона.

В силу части первой статьи 23.4 Закона о банках, ликвидация кредитной организации осуществляется в порядке и в соответствии с процедурами, которые предусмотрены параграфом 4.1 главы IX Закона о банкротстве для конкурсного производства, с особенностями, установленными Законом о банках.

Ключевой вывод суда: Сам по себе факт того, что в статье 23.4 Закона о банках указано применение процедур Закона о банкротстве, не позволяет смешивать материально-правовые основы статуса кредитной организации, находящейся в процедуре ликвидации, с организацией в процедуре банкротства. В указанной норме Закона о банках речь идет именно о процедурных особенностях применения, тогда как статья 189.93 Закона о банкротстве определяет параметры своего применения именно к кредитной организации, которая признана банкротом, с вытекающими из её применения материально-правовыми последствиями для заинтересованных лиц.

Установленный порядок ликвидации кредитной организации, стоимость имущества которой достаточна для удовлетворения требований кредиторов, соотносится с порядком ликвидации юридического лица, предусмотренным статьей 63 Гражданского кодекса, также включающим составление документов, отражающих имущественное положение юридического лица и его изменение по мере осуществления процедуры ликвидации.

2. Процедурные требования при ликвидации платежеспособной кредитной организации

В соответствии с частью четвертой статьи 23.4 Закона о банках, после окончания срока, установленного для предъявления требований кредиторов кредитной организации, ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемой кредитной организации, перечень требований кредиторов кредитной организации, а также результаты их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс рассматривается на собрании кредиторов и (или) заседании комитета кредиторов кредитной организации и после такого рассмотрения подлежит согласованию с Банком России.

Удовлетворение требований кредиторов кредитной организации осуществляется в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке очередности, предусмотренной параграфом 4.1 главы IX Закона о банкротстве (часть пятая статьи 23.4 Закона о банках).

В случае, если имеющиеся у кредитной организации денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов кредитной организации, ликвидатор кредитной организации осуществляет реализацию имущества кредитной организации в порядке, установленном Законом о банкротстве (часть седьмая Закона о банках).

Отчет о результатах ликвидации кредитной организации с приложением ликвидационного баланса заслушивается на собрании кредиторов или заседании комитета кредиторов кредитной организации и утверждается арбитражным судом в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве (часть одиннадцатая статьи 23.4 Закона о банках).

3. Право участников на ликвидационную квоту как классическое корпоративное право

Право на ликвидационную квоту, наряду с правом на дивиденды (право на участие в распределении прибыли общества), относится к числу классических субъективных прав участников хозяйственных обществ, причем прав, имеющих имущественный характер.

Положения пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса, статьи 23 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусматривают лишь возможность распределения имущества ликвидируемого общества между его участниками. Однако в силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса, участник вправе получить в случае ликвидации хозяйственного общества оставшуюся часть имущества ликвидируемого общества не только в натуральной форме, но и в стоимостной.

Право акционера на получение ликвидационной квоты от корпорации возникает после начала ликвидации при условии завершения расчетов с кредиторами в ходе ликвидации, а объем ликвидационной квоты определяется размером имущества юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований сторонних кредиторов, что следует из положений статьи 63 Гражданского кодекса, подлежащей применению к спорным правоотношениям в силу части первой статьи 23 Закона о банках.

4. Содержание и объём ликвидационной квоты

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица в силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

По смыслу приведенных положений участники юридического лица имеют право на получение ликвидационной квоты (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса), поскольку с ликвидацией юридического лица прекращается его имущественная обособленность и отпадают основания для отделения имущества участников от имущества корпорации. В связи с этим участник юридического лица в рамках выделенной ему ликвидационной квоты вправе требовать передачи ему соответствующего имущества, в том числе от третьих лиц.

5. Требования к идентификации имущества, входящего в ликвидационную квоту

При реализации своего права в отношении третьих лиц участник ликвидированного юридического лица должен представить подтверждение того, какие именно индивидуально-определенные объекты имущества входят в объем его ликвидационной квоты — имеют соответствующие идентификационные признаки, учтены на ликвидационном балансе после осуществления расчетов с кредиторами и распределены в пользу участника в рамках процедуры ликвидации.

В рассматриваемом деле истцы указывали, что по актам приема-передачи от 7 апреля 2021 г. Данилова Т.П. получила от Банка в лице ликвидатора все движимое и недвижимое имущество в комплексе, включая права требования к заемщикам Банка по действующим невозвращенным кредитам, а также денежные средства на счете Банка в ГК «АСВ» в размере 147 252 648 руб. 53 коп.

Размер денежных средств по бухгалтерскому учету Банка, подлежащих распределению между акционерами и не выплаченных им ликвидатором Банка, указан в ликвидационном балансе: «Будет передано участникам (акционерам) 946 986 тыс.руб., учтен аванс по корр.счетам на 473 т.р., полученный в период ПЛБ» (графа 7 Приложения № 5), составленном по состоянию на 21 декабря 2020 г. и согласованном Банком России 27 января 2021 г.

Согласно проведенной судебной оценочной экспертизе рыночная стоимость движимого и недвижимого имущества Банка в его неденежной части на дату передачи Даниловой Т.П. составляла 572 287 938,84 руб.

6. Ограничение применения статьи 189.93 Закона о банкротстве к платежеспособным кредитным организациям

Исходя из правового подхода, выработанного судебной практикой, применение статьи 189.93 Закона о банкротстве возможно в случае недостаточности денежных средств, то есть наличия признаков банкротства, однако Банк находился в процедуре принудительной ликвидации, осуществляемой без инициирования дела о банкротстве кредитной организации, обладающей достаточным имуществом для погашения обязательств перед кредиторами и потенциальной возможностью распределения остатка имущества после погашения требований кредиторов между участниками в порядке ликвидационной квоты.

В рассматриваемом случае ликвидировался платежеспособный Банк, что подтверждено решением Арбитражного суда Ярославской области от 9 января 2020 г. по делу № А82-22945/2019, согласно которому стоимость активов Банка была достаточна для удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам.

7. Анализ действий мажоритарного акционера и критерий добросовестности

Следствием намерения и фактического удовлетворения требований кредиторов Банка за счет денежных средств, предоставленных Даниловой Т.П., является переход имущества кредитной организации в порядке пункта 17 статьи 189.93 Закона о банкротстве, что позволяет прийти к выводу о получении ответчиком ликвидных активов кредитной организации на сумму, значительно превышающую (как указывали истцы, более чем в 15 раз) размер пассивов, с использованием механизма, предусмотренного пунктом 1 статьи 189.93 Закона о банкротстве.

Таким образом, Данилова Т.П. при минимальных затратах получила имущество, существенно превышающее размер денежных средств, предоставленных ею для исполнения обязательств, что не соответствует компенсационной цели исполнения обязательств за должника для заявителя, установленной пунктом 1 статьи 189.93 Закона о банкротстве, и приводит к умалению корпоративных прав иных акционеров – истцов на получение ликвидационной квоты в фактическом размере.

Такие действия Даниловой Т.П. не соответствуют критерию добросовестного поведения участника гражданского оборота (статьи 1, 10 Гражданского кодекса).

8. Законодательное подтверждение правовой позиции

Следует также учесть, что Федеральным законом от 8 августа 2024 г. № 243-ФЗ статья 189.93 Закона о банкротстве дополнена пунктом 5.2, согласно которому в случае достаточности ликвидного имущества кредитной организации для удовлетворения требований кредиторов кредитной организации конкурсный управляющий направляет заявителю и в арбитражный суд в срок, установленный пунктом 5 настоящей статьи, решение об отказе в принятии заявления о намерении, а также включает сообщение об этом в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве. Таким образом, выработанный судебной практикой правовой подход был закреплен законодателем.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Критерий разграничения: Применение механизма статьи 189.93 Закона о банкротстве (заявление о намерениях) допустимо только в отношении кредитной организации, признанной банкротом (при наличии признаков несостоятельности — недостаточности денежных средств). В отношении платежеспособной кредитной организации, находящейся в процедуре принудительной ликвидации без инициирования дела о банкротстве, применяются общие правила ликвидации юридических лиц, предусмотренные статьей 63 Гражданского кодекса, с процедурными особенностями, установленными статьей 23.4 Закона о банках.

Указания нижестоящим судам

При новом рассмотрении дела судам следует:

1. Учесть изложенную в настоящем определении правовую позицию о том, что завершение процедуры ликвидации платежеспособной кредитной организации не препятствует предъявлению требований о выплате ликвидационной квоты;

2. Правильно применить нормы материального и процессуального права, в частности: - Различать материально-правовые основы статуса кредитной организации в процедуре ликвидации (без банкротства) и в процедуре банкротства; - Применять положения статьи 63 Гражданского кодекса о праве участников на ликвидационную квоту; - Учитывать критерий добросовестного поведения (статьи 1, 10 Гражданского кодекса);

3. Принять законные и обоснованные судебные акты на основе правовой позиции, выработанной СКЭС.

Распределение обязанностей между участниками

Суд первой инстанции при новом рассмотрении должен: - Установить размер имущества Банка, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов (на основе ликвидационного баланса); - Определить размер ликвидационной квоты, причитающейся каждому акционеру (пропорционально размеру их доли в уставном капитале); - Установить, какое конкретное имущество входит в ликвидационную квоту истцов (на основе актов приема-передачи и судебной оценочной экспертизы); - Определить размер денежного требования к Даниловой Т.П. в соответствии с размером ликвидационной квоты истцов.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 15 января 2025 г., постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 октября 2025 г. по делу № А82-10855/2022 отменены.

Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный поворот от формального подхода нижестоящих судов к субстанциальному анализу правовых отношений. Нижестоящие суды применя