ВС РФ: участник ликвидированного общества может требовать имущество от банка без суда

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А56-120447/2024; Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС25-15634

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 8 июня 2026 г.; полный текст изготовлен 23 июня 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Ксенофонтова Н.А., Шилохвост О.Ю.

Стороны спора: - Истец (кассант): Карасева Ирина Викторовна (физическое лицо, единственный участник ликвидированного ООО) - Ответчик: Банк ВТБ (публичное акционерное общество) (кредитная организация, держатель денежных средств)

Категория спора: Гражданско-правовой спор о взыскании денежных средств, связанный с ликвидацией юридического лица и правом участника на получение ликвидационной квоты.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

ООО «Альфатекс» было зарегистрировано 22 февраля 2019 г. с единственным участником — Карасевой И.В. 26 апреля 2023 г. участником принято решение о добровольной ликвидации общества; ликвидатором назначен Асанов В.В., запись о чём внесена в ЕГРЮЛ 23 мая 2023 г. 1 декабря 2023 г. ликвидатором составлен акт распределения имущества, согласно которому все денежные средства на счетах общества в АКБ «Авангард» (ПАО) и Банке ВТБ (ПАО) передаются единственному участнику Карасевой И.В. 26 декабря 2023 г. составлен промежуточный ликвидационный баланс; 15 января 2024 г. внесена запись о прекращении деятельности общества. 26 августа 2024 г. Карасева И.В. обратилась в Банк ВТБ с требованием перечислить на её счёт денежные средства в сумме 190 320,48 руб., оставшиеся на счёте ликвидированного общества. Банк ВТБ письмом от 9 сентября 2024 г. отказал в перечислении, указав на необходимость обращения в суд для инициирования процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица. Карасева И.В. обратилась в арбитражный суд с исковым требованием о взыскании указанных денежных средств.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (решение от 19 марта 2025 г., с учётом определения об исправлении опечатки от 11 июля 2025 г.): Отказал в удовлетворении иска, исходя из того, что после внесения записи о ликвидации прекратилась не только правоспособность общества, но и полномочия органов его управления, включая участника, по распоряжению имуществом юридического лица; указал на избрание истцом ненадлежащего способа защиты права и необходимость применения специального порядка распределения имущества, предусмотренного пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 9 июня 2025 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Арбитражный суд Северо-Западного округа (постановление от 18 ноября 2025 г.): Оставил судебные акты судов первой и апелляционной инстанций без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба Карасевой И.В., поданная в Верховный Суд РФ. Определением судьи ВС РФ Борисовой Е.Е. от 23 апреля 2026 г. жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Карасева И.В. просила отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на существенные нарушения норм материального права, и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Банк ВТБ в отзыве просил оставить жалобу без удовлетворения и сохранить судебные акты без изменения.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор возник между правом участника ликвидированного юридического лица на получение ликвидационной квоты (остатка имущества после удовлетворения требований кредиторов) и позицией кредитной организации, которая отказала в выдаче денежных средств, ссылаясь на прекращение правоспособности общества и отсутствие у участника полномочий по распоряжению имуществом после внесения записи о ликвидации в ЕГРЮЛ.

Нижестоящие суды исходили из формального подхода: после регистрации ликвидации в ЕГРЮЛ участник утрачивает право требовать имущество непосредственно от третьих лиц (в том числе от банка) и должен использовать специальный судебный порядок распределения имущества ликвидированного юридического лица (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ).

СКЭС выявила конфликт между буквальным толкованием норм о прекращении правоспособности юридического лица и материально-правовым смыслом ликвидационной процедуры, предусмотренной статьёй 63 ГК РФ, которая предполагает передачу оставшегося имущества участникам как естественное завершение ликвидации. Отсутствие единообразия в практике применения норм о правах участников при получении ликвидационной квоты от третьих лиц (в частности, от кредитных организаций) обусловило принципиальное значение дела.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Имеет ли участник ликвидированного юридического лица право требовать от кредитной организации выдачи денежных средств, находившихся на банковском счёте ликвидированного общества и переданных участнику в рамках процедуры ликвидации, или участник обязан использовать специальный судебный порядок распределения имущества ликвидированного юридического лица?

Производный вопрос: Какие доказательства и в каком объёме должен представить участник ликвидированного юридического лица при обращении в кредитную организацию для подтверждения своего права на получение денежных средств в пределах ликвидационной квоты?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Участник ликвидированного юридического лица имеет право требовать передачи ему оставшегося после удовлетворения требований кредиторов имущества, в том числе денежных средств на банковских счетах, непосредственно от третьих лиц (кредитных организаций), при условии представления надлежащих доказательств того, что такое имущество передано ему в рамках процедуры ликвидации в пределах его ликвидационной квоты. Это право вытекает из материально-правовой природы ликвидационной процедуры и не требует обязательного обращения в суд по специальному порядку распределения имущества ликвидированного юридического лица, предусмотренному пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, если имущество уже надлежащим образом распределено в пользу участника.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правовая природа добровольной ликвидации и прекращение имущественной обособленности

По смыслу пунктов 1 и 2 статьи 61 ГК РФ добровольная ликвидация общества (на основании решения участника) полностью прекращает его права и обязанности без перехода их в порядке универсального правопреемства к другим лицам. Однако это прекращение не означает исчезновения имущества общества; оно означает трансформацию правового статуса имущества в процессе ликвидации.

СКЭС подчеркнула, что с ликвидацией юридического лица прекращается его имущественная обособленность и отпадают основания для отделения имущества участников от имущества корпорации. Это ключевое положение переворачивает формальный подход нижестоящих судов: прекращение правоспособности общества не означает, что участник теряет право на имущество; напротив, оно означает, что имущество перестаёт быть обособленным имуществом юридического лица и переходит в сферу прав участника.

2. Специальный порядок ликвидации и права участников на ликвидационную квоту

Статьёй 63 ГК РФ предусмотрен специальный порядок ликвидации юридического лица, включающий:

• Пункт 1 статьи 63 ГК РФ: опубликование в средствах массовой информации сообщения о ликвидации и о порядке и сроке заявления требований кредиторами; принятие мер по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности; уведомление в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

• Пункт 2 статьи 63 ГК РФ: после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда.

• Пункт 6 статьи 63 ГК РФ: после завершения расчетов с кредиторами составляется ликвидационный баланс, утверждаемый учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации.

• Пункт 8 статьи 63 ГК РФ: оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

По смыслу этих положений участники юридического лица имеют право на получение ликвидационной квоты (пункт 8 статьи 63 ГК РФ). Это право является материально-правовым, а не процессуальным; оно возникает в момент завершения расчетов с кредиторами и утверждения ликвидационного баланса, а не в момент обращения в суд.

3. Право участника требовать имущество от третьих лиц в пределах ликвидационной квоты

СКЭС установила принципиальное положение: в связи с прекращением имущественной обособленности участник юридического лица в рамках выделенной ему ликвидационной квоты вправе требовать передачи ему соответствующего имущества, в том числе от третьих лиц.

Это положение означает, что участник не ограничен требованиями только к ликвидационной комиссии (или её преемникам); он может обратиться непосредственно к третьим лицам, которые держат имущество, принадлежащее ликвидированному обществу. В данном деле таким третьим лицом является Банк ВТБ, держащий денежные средства на счёте ликвидированного общества.

4. Требования к доказательствам при реализации права на ликвидационную квоту

Однако СКЭС установила и пределы этого права: при реализации своего права в отношении третьих лиц участник ликвидированного юридического лица должен представить подтверждение того, какие именно индивидуально-определенные объекты имущества входят в объем его ликвидационной квоты с указанием на соответствующие идентификационные признаки, учет на ликвидационном балансе после осуществления расчетов с кредиторами и распределение в пользу участника в рамках процедуры ликвидации.

Применительно к денежным средствам на банковском счёте СКЭС конкретизировала: при обращении в кредитную организацию за получением денежных средств, находившихся на банковском счете ликвидированного лица, участник должен представить документы, подтверждающие, что ему в рамках процедуры ликвидации переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка (пункт 4 статьи 845 ГК РФ).

Ссылка на пункт 4 статьи 845 ГК РФ указывает на то, что банк имеет право требовать от участника доказательств надлежащего распределения денежных средств в его пользу; однако это не означает, что участник должен обращаться в суд по специальному порядку. Банк должен проверить представленные документы (акт распределения имущества, ликвидационный баланс и т.п.) и выдать денежные средства, если они надлежащим образом распределены.

5. Обязанность судов дать оценку доказательствам надлежащого распределения имущества

СКЭС указала, что при рассмотрении спора судам следовало дать оценку представленным в дело доказательствам, позволяющим сделать вывод о том, что в рамках процедуры ликвидации истцу переданы права на денежные средства в пределах суммы остатка, которые позволили бы ответчику обратиться в кредитную организацию за получением спорных денежных средств, при необходимости предложив сторонам представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 66 АПК РФ).

Это означает, что суд первой инстанции при новом рассмотрении должен: - проверить надлежащость процедуры ликвидации (опубликование сообщения о ликвидации, уведомление кредиторов, составление промежуточного и окончательного ликвидационных балансов); - убедиться в том, что денежные средства на счёте в Банке ВТБ учтены в ликвидационном балансе; - установить, что денежные средства распределены в пользу Карасевой И.В. в рамках её ликвидационной квоты; - при необходимости предложить сторонам представить дополнительные доказательства.

6. Ссылка на предыдущую позицию СКЭС

СКЭС указала, что указанная в настоящем определении правовая позиция ранее была изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24 сентября 2024 г. № 309-ЭС24-4864. Это свидетельствует о консистентности позиции СКЭС и её стремлении к единообразию судебной практики.

7. Вывод о существенном нарушении норм материального права

СКЭС пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты приняты при существенном нарушении норм материального права, поскольку суды: - неправильно применили нормы статей 61, 63 ГК РФ, исходя из формального прекращения правоспособности общества, а не из материально-правовой природы ликвидационной процедуры; - отказали участнику в праве требовать имущество от третьих лиц в пределах ликвидационной квоты; - указали на необходимость применения специального порядка распределения имущества (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ), хотя этот порядок применяется в иных ситуациях (например, при обнаружении имущества ликвидированного юридического лица после исключения из ЕГРЮЛ), а не при надлежащем распределении имущества в ходе ликвидации.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Критерием разрешения спора является наличие надлежащих доказательств того, что денежные средства на счёте ликвидированного общества в Банке ВТБ были учтены в ликвидационном балансе и распределены в пользу Карасевой И.В. в рамках её ликвидационной квоты в соответствии с процедурой, предусмотренной статьёй 63 ГК РФ.

Если такие доказательства будут представлены и суд их признает достаточными, то Карасева И.В. имеет право требовать от Банка ВТБ выдачи денежных средств без необходимости обращения в суд по специальному порядку распределения имущества ликвидированного юридического лица.

Указания нижестоящему суду

Арбитражному суду города Санкт-Петербурга и Ленинградской области при новом рассмотрении дела следует:

1. Проверить надлежащость процедуры ликвидации ООО «Альфатекс»: - наличие решения единственного участника о ликвидации (26 апреля 2023 г.); - регистрацию решения о ликвидации в ЕГРЮЛ (23 мая 2023 г.); - опубликование сообщения о ликвидации в средствах массовой информации; - уведомление кредиторов о ликвидации; - составление промежуточного ликвидационного баланса (26 декабря 2023 г.); - составление окончательного ликвидационного баланса и его утверждение участником.

2. Установить, что денежные средства на счёте в Банке ВТБ: - были учтены в ликвидационном балансе; - распределены в пользу Карасевой И.В. в рамках её ликвидационной квоты; - подтверждены актом распределения имущества от 1 декабря 2023 г. или иными документами ликвидационной комиссии.

3. Дать оценку представленным доказательствам в соответствии с положениями части 3 статьи 9 и части 2 статьи 66 АПК РФ.

4. При необходимости предложить сторонам представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела.

5. Принять новый судебный акт на основе проведённой оценки доказательств.

Распределение обязанностей между участниками

• Карасева И.В. (истец): должна представить документы, подтверждающие надлежащость процедуры ликвидации и распределение денежных средств в её пользу (решение о ликвидации, акт распределения имущества, ликвидационный баланс, выписку из ЕГРЮЛ и т.п.).

• Банк ВТБ (ответчик): должен проверить представленные документы и, при их надлежащем оформлении, выдать денежные средства. Банк не может отказать в выдаче денежных средств только на том основании, что участник не обратился в суд по специальному порядку распределения имущества.

• Суд первой инстанции: должен дать оценку доказательствам и при необходимости предложить сторонам представить дополнительные доказательства.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. Отменить: - решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19 марта 2025 г.; - постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2025 г.; - постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 ноября 2025 г.

2. Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Основание отмены: часть 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (существенное нарушение норм материального права).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к материально-правовому подходу

Определение СКЭС осуществляет принципиальный сдвиг в методологии применения норм о ликвидации юридических лиц. Нижестоящие суды исходили из формального подхода: после регистрации ликвидации в ЕГРЮЛ правоспособность общества прекращается, и участник утрачивает полномочия по распоряжению имуществом. Это привело к выводу, что участник не может требовать имущество от третьих лиц и должен использовать специальный судебный порядок.

СКЭС применила материально-правовой подход: прекращение правоспособности общества означает не исчезновение имущества и не утрату прав участника, а трансформацию правового статуса имущества. Имущество перестаёт быть обособленным имуществом юридического лица и переходит в сферу прав участника в соответствии с процедурой ликвидации. Участник получает право требовать имущество от третьих лиц в пределах ликвидационной квоты.

Эта смена методологии имеет фундаментальное значение для практики ликвидации юридических лиц и защиты прав участников.

2. Гармонизация с другими позициями ВС РФ

СКЭС ссылается на своё предыдущее определение от 24 сентября 2024 г. № 309-ЭС24-4864, что свидетельствует о стремлении к консистентности и единообразию судебной практики. Это указывает на то, что позиция СКЭС не является случайной или единичной, а представляет собой устойчивую линию развития судебной практики.

Кроме того, определение опирается на классические нормы ГК РФ (статьи 61, 63, 845), что обеспечивает его согласованность с общей системой гражданского права.

3. Последствия для участников ликвидированных юридических лиц

Положительные последствия: - Участники получают право требовать имущество от третьих лиц (в том числе от кредитных организаций) в пределах ликвидационной квоты без необходимости обращения в суд по специальному порядку. - Упрощается процедура получения имущества, что способствует более быстрому завершению ликвидации. - Участники защищены от произвольного отказа третьих лиц выдавать имущество.

Требования к участникам: - Участники должны представить надлежащие доказательства того, что имущество распределено в их пользу в рамках ликвидационной квоты. - Документы должны быть надлежащим образом оформлены (акт распределения имущества, ликвидационный баланс и т.п.).

4. Последствия для кредитных организаций

Обязанности банков: - Банки должны проверить представленные участником документы и выдать денежные средства, если они надлежащим образом распределены в пользу участника. - Банки не могут отказать в выдаче денежных средств только на том основании, что участник не обратился в суд по специальному порядку распределения имущества.

Защита интересов банков: - Банки имеют право требовать от участника представления документов, подтверждающих надлежащость распределения имущества (в соответствии с пункт 4 статьи 845 ГК РФ). - Банки могут отказать в выдаче денежных средств, если представленные документы не подтверждают надлежащость распределения.

5. Последствия для ликвидационных комиссий и управляющих

Определение подтверждает, что ликвидационная комиссия должна надлежащим образом оформить распределение имущества в пользу участников (акт распределения имущества, ликвидационный баланс). Эти документы являются основанием для требования участника к третьим лицам о выдаче имущества.

6. Анти-абузивные оговорки суда

Хотя СКЭС не формулирует явных анти-абузивных оговорок, из определения вытекают следующие ограничения:

• Требование надлежащости процедуры ликвидации: участник не может требовать имущество, если процедура ликвидации не была надлежащим образом проведена (например, если кредиторы не были уведомлены, если имущество не учтено в ликвидационном балансе и т.п.).

• Требование индивидуализации имущества: участник должен указать конкретные объекты имущества, входящие в его ликвидационную квоту, с указанием идентификационных признаков.

• Требование доказательств: участник должен представить документы, подтверждающие распределение имущества в его пользу.

Эти требования предотвращают злоупотребления и защищают интересы кредиторов и третьих лиц.

7. Сферы применения позиции за пределами данного дела

Позиция СКЭС применима к следующим ситуациям:

• Получение денежных средств от кредитных организаций: участник может требовать выдачи денежных средств, находившихся на банковских счетах ликвидированного общества, без обращения в суд по специальному порядку.

• Получение иного имущества от третьих лиц: участник может требовать передачи иного имущества (например, недвижимого имущества, находящегося в собственности третьего лица, но принадлежащего ликвидированному обществу) в пределах ликвидационной квоты.

• Получение дебиторской задолженности: участник может требовать от должников ликвидированного общества выплаты задолженности в пределах ликвидационной квоты.

• Применение к различным формам юридических лиц: позиция применима не только к ООО, но и к другим формам юридических лиц (АО, кооперативы и т.п.), проходящим добровольную ликвидацию.

8. Соотношение с процедурой распределения имущества ликвидированного юридического лица (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ)

Определение СКЭС уточняет, что специальный порядок распределения имущества ликвидированного юридического лица (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ) применяется в иных ситуациях, например:

• при обнаружении имущества ликвидированного юридического лица после исключения из ЕГРЮЛ;
• при наличии спора между участниками относительно распределения имущества;
• при отсутствии надлежащего распределения имущества в ходе ликвидации.

Если же имущество надлежащим образом распределено в ходе ликвидации, участник может требовать его от третьих лиц без обращения в суд по этому специальному порядку.

9. Практические рекомендации для адвокатов и управляющих

Для адвокатов, представляющих интересы участников: - Собрать полный пакет документов, подтверждающих надлежащность процедуры ликвидации (решение о ликвидации, акт распределения имущества, ликвидационный баланс, выписку из ЕГРЮЛ). - Указать в исковом заявлении на конкретные объекты имущества, входящие в ликвидационную квоту, с указанием идентификационных признаков. - Ссылаться на определение СКЭС № 307-ЭС25-15634 как на обоснование права участника требовать имущество от третьих лиц.

Для ликвидационных комиссий: - Надлежащим образом оформить распределение имущества в пользу участников (акт распределения имущества, ликвидационный баланс). - Указать в документах конкретные объекты имущества, входящие в ликвидационную квоту каждого участника. - Предоставить участникам копии этих документов для использования при требовании имущества от третьих лиц.

Для кредитных организаций: - При получении требования от участника ликвидированного юридического лица о выдаче денежных средств, проверить представленные документы (акт распределения имущества, ликвидационный баланс, выписку из ЕГРЮЛ). - Если документы надлежащим образом оформлены и подтверждают распределение денежных средств в пользу участника, выдать денежные средства. - Если документы вызывают сомнения, запросить у участника дополнительные доказательства или предложить ему обратиться в суд по специальному порядку распределения имущества.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС25-15634 представляет собой важный прецедент в развитии судебной практики по вопросам ликвидации юридических лиц и защиты прав участников. Оно осуществляет смену методологии с формального подхода на материально-правовой, признавая за участниками право требовать имущество от третьих лиц в пределах ликвидационной квоты без необходимости обращения в суд по специальному порядку. Это определение способствует упрощению процедуры ликвидации, защите прав участников и гармонизации судебной практики.