ВС РФ: арбитражный управляющий вправе взыскивать дебиторскую задолженность ликвидированной компании

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А56-95366/2023; Определение СКЭС ВС РФ № 307-ЭС25-2804

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 29 июля 2025 г.; полный текст изготовлен 5 августа 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Попов В.В. - Судьи: Попова Г.Г., Чучунова Н.С. (судья-докладчик) - Секретарь судебного заседания: Кунаков В.В.

Стороны спора: - Истец (заявитель): Общество с ограниченной ответственностью «Сальвор Хардин» в лице арбитражного управляющего Федорова Михаила Юрьевича (статус: ликвидированное юридическое лицо, в отношении которого назначена процедура распределения обнаруженного имущества) - Ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Веста СПб» (статус: основной должник по договору подряда)

Категория спора: Обособленный спор, вытекающий из процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ); договорный спор о взыскании задолженности по выполненным работам.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

ООО «Сальвор Хардин» (ликвидированное юридическое лицо, исключённое из ЕГРЮЛ 6 ноября 2020 г.) в лице назначенного арбитражного управляющего Федорова М.Ю. обратилось в суд с иском к ООО «Веста СПб» о взыскании задолженности в размере 608 518 180,74 руб. по договору подряда от 11 января 2009 г. № 10/09. Договор был заключён между ООО «Веста СПб» (заказчик) и ЗАО «НПО им. Кузнецова» (подрядчик) на выполнение работ по строительству автостоянки. Подрядчик выполнил работы в полном объёме, получив частичную оплату в размере 44 015 000 руб. (период с 24 сентября по 17 декабря 2009 г.). Право требования к должнику было передано по цепочке цессий: сначала ЗАО «НПО им. Кузнецова» передало его ООО «Комплектация. Материалы. Инжиниринг» (договор цессии от 19 сентября 2011 г.), затем последняя передала его ООО «Сальвор Хардин» (договор цессии от 25 августа 2012 г.). 25 августа 2012 г. между ООО «Веста СПб» и ООО «Сальвор Хардин» было заключено дополнительное соглашение, в котором стороны подтвердили наличие задолженности в размере 608 518 180,74 руб., установили срок погашения до 11 января 2023 г. и предоставили отсрочку. Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11 июля 2023 г. по делу № А56-27045/2023 в отношении ликвидированного ООО «Сальвор Хардин» была назначена процедура распределения обнаруженного имущества, и Федоров М.Ю. утверждён арбитражным управляющим. Направив претензию, не получив удовлетворения, управляющий обратился в суд с иском 5 октября 2023 г.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (решение от 27 мая 2024 г.): Отказал в удовлетворении иска по основанию пропуска истцом срока исковой давности. Суд исходил из того, что обязательства возникли в 2011–2012 гг. (при уступке прав), а требование к основному должнику предъявлено только в 2023 г., по истечении трёхлетнего срока давности. Суд также указал, что арбитражный управляющий не обладает полномочиями ликвидатора или конкурсного управляющего для предъявления исков по взысканию дебиторской задолженности, и что процедура распределения обнаруженного имущества предполагает распределение только имущества, бесспорно принадлежавшего ликвидированной организации.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 1 октября 2024 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения, но признал ошибочным вывод о том, что арбитражный управляющий не вправе обращаться в суд с иском. Апелляционный суд указал, что к обнаруженному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, и что арбитражный управляющий, действуя от имени ликвидированного лица, вправе обратиться в суд с иском о взыскании дебиторской задолженности. Однако апелляционный суд согласился с выводом о пропуске срока исковой давности.

Арбитражный суд Северо-Западного округа (постановление от 5 марта 2025 г.): Оставил судебные акты нижестоящих инстанций без изменения, также признав право арбитражного управляющего на предъявление иска, но подтвердив пропуск срока исковой давности.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба ООО «Сальвор Хардин» в лице арбитражного управляющего, поданная в ВС РФ. Истец ссылался на существенные нарушения норм материального и процессуального права, просил отменить судебные акты и принять новый судебный акт без передачи дела на новое рассмотрение. Определением судьи Чучуновой Н.С. от 2 июля 2025 г. жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя взаимосвязанными вопросами:

1. Процессуальный аспект: Обладает ли арбитражный управляющий, назначенный для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (в соответствии с пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ), полномочиями на предъявление исков о взыскании дебиторской задолженности, принадлежавшей ликвидированному лицу? Суд первой инстанции отрицал такое право, апелляционный и кассационный суды его признавали.

2. Материально-правовой аспект: Применяется ли общий трёхлетний срок исковой давности (статья 196 ГК РФ) к требованиям, вытекающим из договора подряда, заключённого в 2009 г., если право требования было передано по цессиям в 2011–2012 гг., а иск предъявлен в 2023 г.? Нижестоящие суды исходили из того, что срок давности начинает течь с момента возникновения обязательства (2009 г.), и, следовательно, к 2023 г. он истёк. Истец же настаивал на том, что дополнительное соглашение от 25 августа 2012 г., в котором стороны подтвердили наличие долга и установили новый срок погашения (до 11 января 2023 г.), должно рассматриваться как признание долга, прерывающее течение исковой давности.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает: - Толкование пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и объёме полномочий арбитражного управляющего в этой процедуре; - Применение норм об исковой давности к обязательственным требованиям, передаваемым по цессии, в частности вопрос о том, когда начинает течь срок давности и какие действия сторон могут прерывать его течение; - Баланс интересов кредиторов ликвидированного юридического лица и должников, которые могут полагаться на истечение сроков давности.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Обладает ли арбитражный управляющий, назначенный для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ), правом обратиться в суд с иском о взыскании дебиторской задолженности, принадлежавшей ликвидированному лицу?

2. Прерывает ли течение срока исковой давности дополнительное соглашение от 25 августа 2012 г., в котором стороны подтвердили наличие задолженности, установили новый срок её погашения (до 11 января 2023 г.) и предоставили отсрочку, если исходное обязательство возникло в 2009 г., а иск предъявлен в 2023 г.?

3. Применяется ли к правоотношениям, возникшим из договора, заключённого до 1 июня 2015 г., новая редакция пункта 2 статьи 206 ГК РФ (введённая Законом № 42-ФЗ от 8 марта 2015 г.) о возможности течения срока исковой давности заново после письменного признания должником долга?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд признал жалобу подлежащей удовлетворению и отменил судебные акты нижестоящих инстанций, направив дело на новое рассмотрение. Коллегия установила, что: (1) арбитражный управляющий, назначенный для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, вправе обратиться в суд с иском о взыскании дебиторской задолженности, действуя от имени ликвидированного лица в интересах сообщества заинтересованных лиц; (2) суды нижестоящих инстанций существенно нарушили нормы материального и процессуального права, неполно исследовав обстоятельства, относящиеся к признанию долга и перерыву срока исковой давности, и не дав надлежащей оценки доказательствам добросовестного поведения сторон.

B. Развёрнутое обоснование

1. Полномочия арбитражного управляющего при распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица

Нормативная база: - Статья 61 ГК РФ (пункт 1): ликвидация юридического лица влечёт его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. - Статья 419 ГК РФ: при ликвидации юридического лица обязательства такого лица прекращаются. - Пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ: в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключённого из ЕГРЮЛ, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Позиция Пленума ВС РФ: Согласно пункту 41 постановления Пленума ВС РФ от 11 июня 2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», признавая ликвидацию основанием прекращения обязательств, статья 419 ГК РФ допускает существование предусмотренных законом или иными правовыми актами изъятий из этого правила. Участники ликвидированного юридического лица и его кредиторы не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Вывод СКЭС: Из приведённых положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума следует, что кредиторы юридического лица, запись об исключении которого внесена в ЕГРЮЛ, тем не менее, вправе получить удовлетворение своих требований за счёт принадлежавшего юридическому лицу имущества. Процедура распределения обнаруженного имущества направлена по сути на возобновление процесса ликвидации юридического лица и обеспечение надлежащего проведения ликвидации в части расчётов с заинтересованными лицами.

Согласно пунктам 1 и 5 статьи 63 ГК РФ, при надлежащем проведении процесса ликвидации юридического лица за счёт средств, полученных при погашении дебиторской задолженности, должны были производиться расчёты с кредиторами. В связи с этим в рамках процедуры, предусмотренной пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ, между заинтересованными лицами может быть распределено, в том числе имущество в виде требований ликвидированного юридического лица к третьим лицам.

Таким образом, в случае назначения судом процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица арбитражный управляющий, действуя от имени такого лица, как если бы его статус не был прекращен, и в интересах сообщества лиц, заинтересованных в распределении его имущества (пункт 1 статьи 6, пункт 4 статьи 62 и абзац третий пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ), вправе: - обратиться к контрагенту юридического лица с предложением о погашении дебиторской задолженности; - при несогласии последнего с добровольным удовлетворением обязательственного требования – обратиться в суд с иском о взыскании соответствующей задолженности.

2. Применение норм об исковой давности к обязательственным требованиям, передаваемым по цессии

Нормативная база: - Статья 195 ГК РФ: исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. - Статья 196 ГК РФ (пункт 1): общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ. - Статья 200 ГК РФ (пункт 1): течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску. - Статья 203 ГК РФ: течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

Позиция Пленума ВС РФ: Согласно абзацу 2 пункта 20 и пункту 21 постановления Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: - признание претензии; - изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); - акт сверки взаимных расчётов, подписанный уполномоченным лицом.

Важное уточнение: Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга. Признание части долга, в том числе путём уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.

Критическое значение имеет следующее положение: Перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

3. Применение новой редакции пункта 2 статьи 206 ГК РФ к договорам, заключённым до 1 июня 2015 г.

Нормативная база: - Пункт 2 статьи 206 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 8 марта 2015 г. № 42-ФЗ): по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме. - Пункт 2 статьи 2 Закона № 42-ФЗ: положения применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу данного Федерального закона (1 июня 2015 г.), если иное не предусмотрено; по правоотношениям, возникшим до дня его вступления в силу, положения ГК РФ (в редакции названного закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу Закона № 42-ФЗ.

Позиция Пленума ВС РФ: Согласно пункту 83 постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», положения ГК РФ в измененной Законом № 42-ФЗ редакции не применяются к правам и обязанностям, возникшим из договоров, заключённых до дня вступления его в силу (до 1 июня 2015 г.). При рассмотрении споров из названных договоров следует руководствоваться ранее действовавшей редакцией ГК РФ с учётом сложившейся практики её применения (пункт 2 статьи 4, абзац второй пункта 4 статьи 421, пункт 2 статьи 422 ГК РФ).

Однако СКЭС вносит важное уточнение: Названное разъяснение, основанное на пункте 2 статьи 422 ГК РФ, направлено на обеспечение стабильности договоров, заключённых до соответствующего изменения гражданского законодательства. Вместе с тем, применительно к регулированию исковой давности это не исключает ни возможности заключения сторонами новых соглашений, подчиненных уже новому регулированию, ни права стороны в соответствии с законом и договором в одностороннем порядке своим волеизъявлением изменить режим своей обязанности в пользу другой стороны.

Вывод СКЭС: Если сторона письменно в одностороннем порядке или в соглашении с другой стороной, подтвержденном в двустороннем документе, признает свой возникший из заключенного до 1 июня 2015 г. договора долг, исковая давность по которому не истекла на момент введения в действие Закона № 42-ФЗ, однако уже истекла к моменту такого признания долга, то к отношениям сторон подлежит применению пункт 2 статьи 206 ГК РФ.

4. Анализ конкретных обстоятельств дела: признание долга и перерыв исковой давности

Установленные судами факты:

Спорная задолженность образовалась в связи с неоплатой ответчиком работ по договору подряда от 11 января 2009 г. с учётом дополнительных соглашений от 26 марта 2009 г. № 1, от 1 апреля 2009 г. № 2, от 1 апреля 2009 г. № 3, от 30 июня 2009 г. № 4 об увеличении объема и стоимости работ. Стоимость работ составила 652 533 180,74 руб. (с учётом дополнительных соглашений).

Согласно пункту 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок.

Согласно пункту 1 статьи 720 ГК РФ, заказчик обязан в сроки и в порядке, предусмотренные договором, осмотреть и принять выполненную работу.

Согласно статье 753 ГК РФ, сдача результата работ подрядчиком оформляется актом, подписанным обеими сторонами.

Установленные факты: - Между сторонами были подписаны акты приёма-передачи выполненных работ (по форме КС-2) и справки о стоимости работ и затрат (по форме КС-3) от 30 июня 2009 г. № 28/07, от 31 марта 2009 г. № 1669, от 30 июня 2009 г. № 328. - Согласно указанным актам ЗАО «НПО им. Кузнецова» выполнило комплекс работ в полном объёме, без замечаний со стороны заказчика. - ООО «Веста СПб» оплатило 44 015 000 руб. в период с 24 сентября по 17 декабря 2009 г. - Задолженность составила 608 518 180,74 руб. - Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 2 октября 2020 г. по делу № А56-78752/2015.

Критически важные документы, свидетельствующие о признании долга:

1. Акт сверки взаимных расчётов от 19 сентября 2011 г. (подписан ЗАО «НПО им. Кузнецова» и ООО «Веста СПб»), в котором отражена сумма долга 608 518 180,74 руб. по состоянию на 19 сентября 2011 г.

2. Договор уступки прав от 19 сентября 2011 г. — ЗАО «НПО им. Кузнецова» передало право требования к ООО «Веста СПб» ООО «Комплектация. Материалы. Инжиниринг».

3. Договор уступки прав от 25 августа 2012 г. — ООО «Комплектация. Материалы. Инжиниринг» передало право требования ООО «Сальвор Хардин».

4. Дополнительное соглашение от 25 августа 2012 г. между ООО «Веста СПб» и ООО «Сальвор Хардин» — ключевой документ. В нём стороны: - признают, что исполнения обязательств по договору подряда от 11 января 2009 г. со стороны ООО «Веста СПб» на 25 августа 2012 г. не осуществлялось ни в адрес ЗАО «НПО им. Кузнецова», ни в адрес ООО «Комплектация. Материалы. Инжиниринг», ни в адрес ООО «Сальвор Хардин»; - подтверждают, что все существенные условия договора подряда от 11 января 2009 г. сохраняют своё действие; - подтверждают, что на момент заключения дополнительного соглашения задолженность не погашена и составляет сумму в размере 608 518 180,74 руб.; - устанавливают, что задолженность может быть взыскана с ООО «Веста СПб» вплоть до 11 января 2023 г., если стороны не придут к соглашению об изменении данных условий; - предоставляют отсрочку: ООО «Веста СПб» обязуется погасить задолженность полностью до 11 января 2023 г., обязуется принимать меры к погашению задолженности, а ООО «Сальвор Хардин» принимает на себя обязательство не предпринимать действий по принудительному взысканию данной задолженности (за исключением взыскания с поручителей).

5. Акты сверки взаимных расчётов, подписанные между ООО «Веста СПб» и ООО «Сальвор Хардин»: - за период с января 2012 г. по май 2018 г.; - за период с января 2012 г. по декабрь 2022 г.

Согласно этим актам задолженность ООО «Веста СПб» новому кредитору ООО «Сальвор Хардин» по состоянию на 10 мая 2018 г. и на 31 декабря 2022 г. составляет