ВС РФ отменил решение по займу из-за ошибок в толковании договора и исчислении исковой давности

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определения: - Внутрисудебный номер: 25RS0003-01-2022-005113-77 - Номер определения ВС РФ: № 56-КГ25-17-К9

Дата рассмотрения: 28 октября 2025 г.

Состав СКГД: - Председательствующий: Асташов С.В. (судья-докладчик) - Судьи: Горшков В.В., Петрушкин В.А.

Стороны: - Истец: Ивченко Владимир Викторович (гражданин, заимодавец, участник холдинга) - Ответчик: Тихонов Родион Борисович (гражданин, заемщик, участник холдинга) - Третье лицо: Тихонова О.А. (супруга ответчика, дала согласие на заключение договора займа)

Категория спора: договорный (договор займа и соглашение о взаиморасчётах по холдингу); гражданско-правовой спор о взыскании денежных средств

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца:

Ивченко В.В. обратился в суд с иском к Тихонову Р.Б. о взыскании долга по договору займа в размере 323 210 435,34 руб., в том числе: - основной долг: 267 000 000 руб.; - проценты за пользование чужими денежными средствами: 56 210 435,34 руб.

Правовое основание: нотариально удостоверенный договор займа от 25 августа 2015 г., изменённый соглашением от 12 июля 2016 г., с установленным сроком возврата не позднее 26 августа 2019 г. Претензия направлена 13 июля 2022 г., остаётся без удовлетворения.

Возражения ответчика:

Тихонов Р.Б. подал встречный иск к Ивченко В.В. о взыскании задолженности по соглашению от 25 августа 2015 г. в размере 157 587 979,86 руб. и расходов на уплату государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Правовое основание: соглашение от 25 августа 2015 г., заключённое в один день с договором займа, которым определены порядок получения доходов, погашения задолженностей и несения расходов по холдингу «АВЛ». По условиям соглашения (пункты 2.8–2.10) при наличии отрицательного результата по итогам расчётов (с учётом долга Ивченко В.В. в сумме 45 000 000 руб.) эта сумма должна быть выплачена Ивченко В.В. Тихонову Р.Б., в том числе за счёт денежных средств, подлежащих возврату по договору займа.

Решение первой инстанции (8 ноября 2023 г.):

Первореченский районный суд г. Владивостока Приморского края: - Удовлетворил исковые требования Ивченко В.В. полностью; - Отказал в удовлетворении встречного иска Тихонова Р.Б.

Взыскано с Тихонова Р.Б. в пользу Ивченко В.В.: - задолженность по договору займа: 267 000 000 руб.; - проценты: 56 210 435 руб.; - расходы на государственную пошлину: 60 000 руб.

Ключевые мотивы суда первой инстанции: 1. Установлен факт заключения договора займа и получения заемщиком денежных средств в полном объёме наличными (пункт 2 договора, собственноручная запись заемщика в разделе «подписи сторон»). 2. Доказательств возврата суммы займа в согласованный срок ответчиком не представлено. 3. Факт наличия или отсутствия у заимодавца денежных средств не имеет юридического значения и не подлежит установлению, так как законом не предусмотрена обязанность заимодавца доказывать наличие и источники денежных средств. 4. Соглашение от 25 августа 2015 г. имеет правовую природу соглашения о намерениях, в нём отсутствует предмет договора, невозможно установить конкретные действия каждой стороны. 5. Тихонов Р.Б. пропустил срок исковой давности по встречным требованиям, так как в соглашении не указан срок исполнения, следовательно, исчисляется с даты подписания соглашения (25 августа 2015 г.), а иск подан в 2023 г. (более 3 лет).

Постановление апелляции (31 июля 2024 г.):

Судебная коллегия по гражданским делам Приморского краевого суда оставила решение первой инстанции без изменения. С выводами суда первой инстанции согласилась.

Постановление кассации (22 октября 2024 г.):

Судебная коллегия по гражданским делам Девятого кассационного суда общей юрисдикции оставила судебные постановления без изменения.

Кассационная жалоба:

Тихонов Р.Б. обратился в ВС РФ с кассационной жалобой, поставив вопрос об отмене указанных судебных постановлений как незаконных.

Процедурные этапы в ВС РФ: 1. Определением судьи ВС РФ от 11 апреля 2025 г. отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании СКГД. 2. Определением заместителя Председателя ВС РФ Глазова Ю.В. от 19 сентября 2025 г. отменено определение судьи от 11 апреля 2025 г., кассационная жалоба с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании СКГД. 3. От Ивченко В.В. поступили письменные возражения на кассационную жалобу.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта:

Спор возник между двумя взаимосвязанными требованиями: 1. Требование истца (Ивченко В.В.) — взыскание основного долга и процентов по договору займа, основанное на факте передачи денежных средств и истечении срока возврата. 2. Встречное требование ответчика (Тихонова Р.Б.) — взыскание задолженности по соглашению от 25 августа 2015 г., которое предусматривает взаиморасчёты по результатам деятельности холдинга и возможность зачёта за счёт денежных средств, подлежащих возврату по договору займа.

Конфликт норм и толкований: - Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций квалифицировали соглашение от 25 августа 2015 г. как соглашение о намерениях, лишённое предмета договора и конкретных действий сторон, и применили к встречному иску правила об исковой давности, исчисляя её с момента подписания соглашения (25 августа 2015 г.), а не с момента предъявления требования об исполнении. - СКГД указала, что суды не применили правила статьи 431 ГК РФ о толковании условий договора, не выяснили действительную общую волю сторон, не учли взаимосвязь договора займа и соглашения, заключённых в один день.

Категория проблемы: материально-правовая (толкование договора, определение природы соглашения, исчисление сроков исковой давности) и процессуально-правовая (требования к обоснованности и законности судебных решений).

Почему дело передано на коллегию:

Дело содержит существенные нарушения норм материального права (неправильное толкование договора, неправильное исчисление сроков исковой давности), которые повлияли на исход дела и не были устранены кассационным судом. Требуется единообразное толкование правил о договорах, сроках исковой давности и толковании условий договора.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Как должны толковаться условия соглашения от 25 августа 2015 г., заключённого в один день с договором займа, в целях определения его правовой природы и наличия в нём предмета договора?

2. С какого момента должна исчисляться исковая давность по обязательству, срок исполнения которого в договоре (соглашении) не определён: с момента подписания договора или с момента предъявления кредитором требования об исполнении?

3. Противоречит ли вывод суда об истечении срока исковой давности с момента заключения соглашения выводу суда о том, что в соглашении не установлен срок исполнения обязательства?

4. Должны ли суды при толковании договора применять правила статьи 431 ГК РФ, исходя как из буквального содержания, так и из взаимоотношения сторон, включая предшествующие переговоры, практику взаимных отношений и последующее поведение сторон?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ признала, что суды первой, апелляционной и кассационной инстанций допустили существенные нарушения норм материального права, не применив правила о толковании договора, установленные статьёй 431 ГК РФ, и неправильно исчислив сроки исковой давности по встречному иску. Суды не выяснили действительную общую волю сторон при заключении соглашения от 25 августа 2015 г., не учли его взаимосвязь с договором займа, заключённым в один день, и не применили правила об исчислении сроков исковой давности по обязательствам без определённого срока исполнения. Эти нарушения являются существенными, повлияли на результат рассмотрения дела и требуют отмены судебных постановлений и нового рассмотрения дела в суде первой инстанции.

B. Развёрнутое обоснование

1. Правила об исчислении сроков исковой давности по обязательствам без определённого срока исполнения

Применённые нормы материального права:

Статья 314 ГК РФ (пункты 1 и 2) устанавливает: - Если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или в любой момент в пределах такого периода. - Если обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

Статья 196 ГК РФ (пункт 1) устанавливает, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьёй 200 ГК РФ.

Статья 200 ГК РФ (пункт 2) предусматривает: - По обязательствам с определённым сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. - По обязательствам, срок исполнения которых не определён или определён моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. - При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

Позиция СКГД:

СКГД установила, что суд первой инстанции признал, что в соглашении от 25 августа 2015 г. не указан срок исполнения обязательства Ивченко В.В. Следовательно, исковая давность в таком случае подлежит исчислению с момента востребования долга кредитором в соответствии со статьями 314 и 200 ГК РФ, а не с момента подписания соглашения.

СКГД указала на логическое противоречие в выводах суда: суд одновременно пришёл к выводу о том, что в соглашении не установлен срок исполнения обязательства, но исчислил исковую давность с момента заключения соглашения. Однако в соответствии со статьёй 200 ГК РФ в последнем случае срок исковой давности начинает течь с момента истечения срока для исполнения обязательства после предъявления кредитором требования об этом, а не со дня заключения договора (соглашения), из которого это обязательство возникло.

Значение для практики:

Данный вывод СКГД устанавливает, что суды не могут одновременно признавать отсутствие определённого срока исполнения в договоре и исчислять исковую давность с момента заключения договора. Это нарушает логику применения статей 314 и 200 ГК РФ. Исковая давность по обязательствам без определённого срока исполнения начинает течь только с момента предъявления кредитором требования об исполнении (или по истечении семидневного срока, предоставляемого должнику для исполнения такого требования).

2. Правила о толковании договора и определении его природы

Применённые нормы материального права:

Статья 307 ГК РФ (пункт 2) устанавливает, что обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в кодексе.

Статья 420 ГК РФ (пункт 1) определяет договор как соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Статья 421 ГК РФ (пункты 1–3) устанавливает: - Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 данной статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) к отдельным отношениям сторон по договору. - Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. - Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Статья 431 ГК РФ устанавливает правила толкования условий договора: - При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. - Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. - Если правила, содержащиеся в части первой данной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учётом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Позиция СКГД:

СКГД установила, что из соглашения от 25 августа 2015 г., заключённого в один день с договором займа, усматривается, что оно направлено на определение взаимных прав и обязанностей сторон и установление порядка взаиморасчётов по результатам деятельности холдинга, в том числе за счёт денежных средств, подлежащих возврату по договору займа.

Однако суды не дали толкования условиям этого договора по правилам статьи 431 ГК РФ, исходя как из буквального содержания, так и из взаимоотношения сторон. Суды не выяснили действительную общую волю сторон, не учли предшествующие переговоры, практику взаимных отношений, обычаи и последующее поведение сторон.

СКГД указала, что суды квалифицировали соглашение как соглашение о намерениях, лишённое предмета договора, без надлежащего применения правил о толковании договора. Это является существенным нарушением норм материального права.

Значение для практики:

Данный вывод СКГД устанавливает, что суды обязаны применять правила статьи 431 ГК РФ при толковании договора, включая выяснение действительной общей воли сторон на основе всех соответствующих обстоятельств. Суды не могут квалифицировать договор как соглашение о намерениях без надлежащего применения этих правил. Соглашение, заключённое в один день с другим договором и направленное на определение взаимных прав и обязанностей сторон, может быть признано договором, устанавливающим обязательства, даже если его условия требуют толкования.

3. Требования к обоснованности и законности судебных решений

Применённые нормы процессуального права:

Часть 1 статьи 195 ГПК РФ устанавливает требования к решению суда.

Абзац второй части 1 статьи 327 ГПК РФ устанавливает, что решение суда должно быть законным и обоснованным.

Статья 390.14 ГПК РФ устанавливает, что основаниями для отмены или изменения судебной коллегией ВС РФ судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Позиция СКГД:

СКГД указала, что решение суда первой инстанции и апелляционное определение нельзя признать соответствующими требованиям о законности и обоснованности в соответствии с частью 1 статьи 195 и абзацем второй части 1 статьи 327 ГПК РФ.

Данные нарушения, которые не были устранены кассационным судом общей юрисдикции, являются существенными, поскольку повлияли на результат рассмотрения дела, и не могут быть устранены без отмены судебных постановлений и нового рассмотрения дела.

Значение для практики:

СКГД применила стандарт существенного нарушения норм материального права в соответствии со статьёй 390.14 ГПК РФ. Нарушения, допущенные судами при толковании договора и исчислении сроков исковой давности, квалифицированы как существенные, поскольку они повлияли на исход дела (отказ в удовлетворении встречного иска) и не могут быть устранены без отмены судебных постановлений.

4. Взаимосвязанность исковых требований

Позиция СКГД:

СКГД указала, что при рассмотрении дела необходимо учитывать взаимосвязанность исковых требований. Договор займа и соглашение от 25 августа 2015 г. заключены в один день и связаны между собой. Соглашение предусматривает возможность зачёта задолженности Ивченко В.В. перед Тихоновым Р.Б. за счёт денежных средств, подлежащих возврату по договору займа.

С учётом этой взаимосвязанности СКГД считает нужным отменить постановления судов в полном объёме и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Значение для практики:

Данный вывод СКГД устанавливает, что суды должны рассматривать взаимосвязанные договоры и соглашения в их совокупности, учитывая их взаимное влияние на права и обязанности сторон. Отказ в удовлетворении встречного иска без надлежащего анализа его связи с основным иском может быть признан существенным нарушением норм материального права.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Ошибки суда первой инстанции (Первореченский районный суд)

1. Неправильное исчисление сроков исковой давности по встречному иску

Суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что Тихонов Р.Б. пропустил срок исковой давности по встречным требованиям, поскольку в соглашении не указан срок его исполнения, следовательно, его следует исчислять с даты подписания соглашения (25 августа 2015 г.).

Нарушение: Это противоречит статьям 314 и 200 ГК РФ. Если в договоре (соглашении) не определён срок исполнения обязательства, исковая давность начинает течь не с момента заключения договора, а с момента предъявления кредитором требования об исполнении (или по истечении семидневного срока, предоставляемого должнику для исполнения такого требования). Суд не применил правила статьи 200 ГК РФ о начале течения исковой давности по обязательствам без определённого срока исполнения.

Существенность нарушения: Это нарушение повлияло на исход дела, поскольку привело к отказу в удовлетворении встречного иска на основании истечения срока исковой давности. Без устранения этого нарушения невозможна защита прав Тихонова Р.Б.

2. Неправильное толкование соглашения от 25 августа 2015 г.

Суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что подписанное сторонами соглашение по своему содержанию имеет правовую природу соглашения о намерениях, в нём отсутствует предмет договора, невозможно установить какие конкретно действия должна совершить каждая из сторон.

Нарушение: Суд не применил правила статьи 431 ГК РФ о толковании условий договора. Суд не выяснил действительную общую волю сторон, не учёл буквального содержания условий соглашения, не сопоставил его с другими условиями и смыслом договора в целом, не принял во внимание предшествующие переговоры, практику взаимных отношений сторон, обычаи и последующее поведение сторон.

Из соглашения следует, что оно направлено на определение взаимных прав и обязанностей сторон и установление порядка взаиморасчётов по результатам деятельности холдинга, в том числе за счёт денежных средств, подлежащих возврату по договору займа. Это указывает на наличие предмета договора и конкретных действий сторон.

Существенность нарушения: Это нарушение повлияло на исход дела, поскольку привело к отказу в удовлетворении встречного иска на основании квалификации соглашения как соглашения о намерениях. Без устранения этого нарушения невозможна защита прав Тихонова Р.Б.

3. Логическое противоречие в выводах суда

Суд одновременно пришёл к выводу о том, что в соглашении не установлен срок исполнения обязательства, но исчислил исковую давность с момента заключения соглашения. Это противоречит правилам статьи 200 ГК РФ.

Нарушение: Это нарушение норм материального права, поскольку суд не применил правила статьи 200 ГК РФ о начале течения исковой давности по обязательствам без определённого срока исполнения.

Существенность нарушения: Это нарушение повлияло на исход дела и является логически противоречивым, что свидетельствует о недостаточной обоснованности решения.

Ошибки апелляционного суда (Приморский краевой суд)

Апелляционный суд оставил решение первой инстанции без изменения, согласившись с его выводами. Апелляционный суд не устранил ошибки суда первой инстанции, допустив те же нарушения норм материального права:

1. Не переоценил правильность исчисления сроков исковой давности по встречному иску.
2. Не переоценил правильность толкования соглашения от 25 августа 2015 г.
3. Не указал на логическое противоречие в выводах суда первой инстанции.

Существенность нарушений: Апелляционный суд не выполнил свою функцию по проверке законности и обоснованности решения суда первой инстанции, что является существенным нарушением норм процессуального права.

Ошибки кассационного суда (Девятый кассационный суд общей юрисдикции)

Кассационный суд оставил судебные постановления без изменения, не устранив ошибки нижестоящих судов. Кассационный