ВС РФ: залогодержатель несет риск неполной регистрации залога движимого имущества

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А65-11387/2023; Определение СКЭС ВС РФ от 2 апреля 2026 г. № 306-ЭС25-11890.

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 30 марта 2026 г.; полный текст изготовлен 2 апреля 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Букина И.А. - Судьи: Ксенофонтова Н.А., Шилохвост О.Ю.

Стороны спора: - Истец (кассант): Общество с ограниченной ответственностью «Атомспецсервис» (статус: приобретатель заложенного имущества, третий приобретатель в цепи отчуждения) - Ответчик (банк): Акционерное общество «БМ-Банк» (правопреемник публичного акционерного общества «Банк "Финансовая Корпорация Открытие"», ранее — публичное акционерное общество «Росгосстрах Банк»; статус: залогодержатель) - Соответчики (привлечены определением суда первой инстанции от 17 июля 2023 г.): - Общество с ограниченной ответственностью «ГК "Евроспецкам"» (первый приобретатель шасси) - Общество с ограниченной ответственностью «Восток-лизинг» - Индивидуальный предприниматель Батин Юрий Калинович

Категория спора: Договорный спор о залоге движимого имущества (залог будущей вещи); вопрос о добросовестности приобретателя заложенного имущества и основаниях прекращения залога.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

Публичное акционерное общество «Росгосстрах Банк» (впоследствии присоединено к ПАО «Банк "Финансовая Корпорация Открытие"», ныне — АО «БМ-Банк») заключило с обществом с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик» договор залога будущей вещи от 30 мая 2019 г. № ДЗБВ-КАМАЗ-К0001-01. Залог обеспечивал обязательство общества «Кама-Грузовик» по оплате приобретенной в рассрочку техники марки «Камаз». Предметом залога являлись готовые к эксплуатации автомобили, которые должны были быть доработаны из приобретенных обществом «Кама-Грузовик» шасси. Доработка должна была производиться обществом «Кама-Грузовик» или под его контролем одним из согласованных сторонами доработчиков.

Общество «Кама-Грузовик» реализовало три шасси обществу с ограниченной ответственностью «ГК "Евроспецкам"» (первое шасси передано 5 августа 2021 г., VIN XTC651155M1451839). Банк зарегистрировал залоговое обременение 5 августа 2021 г. в реестре уведомлений о залоге движимого имущества (запись № 2021-005-546448-889), однако при регистрации заполнены только графы «VIN» и «Описание транспортного средства», тогда как графы «Номер шасси (рамы)» и «Номер кузова» оставлены незаполненными, несмотря на наличие таких идентификаторов в электронном паспорте шасси.

Впоследствии произведена доработка шасси, в результате чего возникло подлежащее эксплуатации транспортное средство, ему присвоен новый VIN XZZ4303A3M0000337 с оставлением прежних номеров шасси и кузова; выдан электронный паспорт. Банк не актуализировал сведения о залоге после доработки. Транспортное средство продано обществом «ГК "Евроспецкам"» обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие "Квант"», а оно в обеспечение собственных обязательств заложило транспортное средство обществу «Атомспецсервис», которое обратило на такой предмет залога взыскание и оставило его за собой.

Общество «Кама-Грузовик» не исполнило обеспеченное залогом обязательство по оплате приобретенных шасси. Банк обратился в суд с исковым заявлением об обращении взыскания на шасси, впоследствии уточнив требование об обращении взыскания на подлежащие эксплуатации транспортные средства.

Процессуальная история

Арбитражный суд Республики Татарстан (решение от 30 ноября 2023 г., дополнительное решение от 22 января 2024 г.): - Удовлетворены исковые требования банка об обращении взыскания на три грузовых автомобиля марки «Камаз» - Отказано в удовлетворении встречного искового заявления общества «ГК "Евроспецкам"» о признании его добросовестным приобретателем и признании залога прекратившимся - Суд исходил из того, что сведения о залоговом обременении надлежащим образом отражены в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, откуда приобретатели могли узнать об обременении, в связи с чем их нельзя признать добросовестными приобретателями - Способом и порядком исполнения определено проведение открытых торгов

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 5 августа 2024 г.): - Отменено решение суда первой инстанции - Принят новый судебный акт, которым отказано в удовлетворении искового заявления банка - Удовлетворено встречное исковое заявление общества «ГК "Евроспецкам"» - Залоговое право банка на предметы залога признано прекратившимся - Суд апелляционной инстанции исходил из того, что общество «ГК "Евроспецкам"» при совершении сделок по приобретению транспортных средств не было и не могло быть осведомлено о наличии залогового обременения имущества, в связи с чем залог считался прекращенным на основании подпункта 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ

Арбитражный суд Поволжского округа (постановление от 9 декабря 2024 г.): - Отменено постановление суда апелляционной инстанции от 5 августа 2024 г. - Дело направлено на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд - Суд округа указал на неполное исследование всех юридически значимых обстоятельств в целях установления добросовестности общества «ГК "Евроспецкам"» и последующих приобретателей спорных транспортных средств

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 22 апреля 2025 г., при новом рассмотрении): - Оставлено без изменения решение суда первой инстанции от 30 ноября 2023 г. и дополнительное решение от 22 января 2024 г. - Поддержаны выводы об отклонении доводов ответчиков о добросовестности приобретателей и их неосведомленности о наличии залогового обременения

Арбитражный суд Поволжского округа (постановление от 2 сентября 2025 г., при новом рассмотрении): - Оставлено без изменения решение суда первой инстанции от 30 ноября 2023 г. и дополнительное решение от 22 января 2024 г.

Основание передачи в коллегию

Общество «Атомспецсервис» обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, прося отменить обжалуемые постановления судов апелляционной и кассационной инстанций в части требований об обращении взыскания на транспортное средство, принадлежащее обществу «Атомспецсервис». На основании части 2 статьи 29114 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в пределах изложенных в ней доводов. Определением ВС РФ от 2 февраля 2026 г. кассационная жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между интересами залогодержателя (банка), стремящегося защитить свое залоговое право путем обращения взыскания на имущество, и интересами добросовестного приобретателя заложенного имущества, который, действуя осмотрительно, не смог обнаружить залоговое обременение в публичном реестре.

Суть конфликта заключается в определении критериев добросовестности приобретателя заложенного движимого имущества в условиях, когда залоговое право может быть зарегистрировано в добровольном порядке в реестре уведомлений о залоге движимого имущества. Спор касается того, должен ли приобретатель нести риск неполной или неправильной регистрации залога залогодержателем, либо залогодержатель несет ответственность за надлежащее и своевременное отражение сведений о залоге в реестре.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку:

1. Отсутствие единообразной практики: Суды первой инстанции и апелляционной инстанции пришли к противоположным выводам о добросовестности приобретателя и основаниях прекращения залога.

2. Новое правовое регулирование: Вопрос о критериях добросовестности приобретателя движимого имущества в условиях добровольной регистрации залога требует уточнения в свете постановления Пленума ВС РФ от 27 июня 2023 г. № 23 «О применении судами правил о залоге вещей» и постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

3. Баланс интересов: Необходимо определить, какие действия приобретателя следует считать достаточными для установления факта наличия или отсутствия обременений, и какие упущения залогодержателя при регистрации и актуализации сведений о залоге влияют на добросовестность приобретателя.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Может ли приобретатель заложенного движимого имущества быть признан добросовестным приобретателем, если залоговое право было зарегистрировано в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, но регистрация была произведена неполно (не указаны все идентификаторы имущества) и не была актуализирована после изменения характеристик имущества (присвоения нового VIN после доработки), в результате чего обращение к реестру путем введения имеющихся данных об имуществе не позволяло установить наличие залогового обременения?

2. Производный вопрос: Какие действия приобретателя следует считать достаточными для установления факта наличия или отсутствия обременений приобретаемого движимого имущества в условиях добровольной регистрации залога в реестре уведомлений о залоге движимого имущества?

3. Вопрос о распределении риска: Несет ли приобретатель риск неполной или неправильной регистрации залога залогодержателем, либо залогодержатель несет ответственность за надлежащее и своевременное отражение сведений о залоге в реестре?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ установил, что добросовестным приобретателем заложенного имущества может быть признано лицо, действовавшее осмотрительно и принявшее все разумные и достаточные меры для установления факта наличия или отсутствия обременений приобретаемого имущества. При этом юридическое значение имеет поведение приобретателя имущества, а не правообладателя, заинтересованного в защите своего права. Применительно к обороту движимого имущества, залоговое право на которое может быть зарегистрировано в добровольном порядке, достаточными действиями приобретателя необходимо признать установление содержания реестра уведомлений о залоге движимого имущества. При этом приобретатель вправе исходить из того, что заинтересованным в защите своего права залогодержателем сведения о залоге вносятся своевременно и в соответствии с установленным порядком регистрации уведомлений, а при необходимости также актуализируются.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база регистрации залога движимого имущества и цель публичности

Верховный Суд РФ исходил из положений пункта 4 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому залог имущества, не относящегося к недвижимым вещам и не упомянутого в пунктах 1–3 указанной статьи, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или от другого лица в реестре уведомлений о залоге такого имущества (реестр уведомлений о залоге движимого имущества).

Суд подчеркнул, что осуществляемый по указанным правилам добровольный учет залога преследует цель обеспечения публичности сведений о залоге движимых вещей (ссылка на пункт 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27 июня 2023 г. № 23 «О применении судами правил о залоге вещей»).

Таким образом, система регистрации уведомлений о залоге движимого имущества построена на принципе публичности, предполагающем, что заинтересованные лица могут получить информацию о залоговых обременениях через обращение к реестру.

2. Критерии добросовестности приобретателя и принцип разумности действий

Верховный Суд РФ применил положения подпункта 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

Суд указал, что добросовестным приобретателем заложенного имущества может быть признано лицо, действовавшее осмотрительно и принявшее все разумные и достаточные меры для установления факта наличия или отсутствия обременений приобретаемого имущества.

При этом Верховный Суд РФ применил разъяснения, данные в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым по общему правилу достаточными следует считать такие действия осмотрительного приобретателя, которые, с учетом объективных возможностей правообладателя по приданию его праву публичности, были бы исчерпывающими для целей получения сведений о таком праве.

Ключевой момент: юридическое значение имеет поведение приобретателя имущества, а не правообладателя, заинтересованного в защите своего права. Это означает, что критерий добросовестности не может быть основан на действиях залогодержателя, а должен оцениваться исходя из того, какие действия предпринял приобретатель.

3. Достаточность действий приобретателя при добровольной регистрации залога

Верховный Суд РФ установил, что применительно к обороту движимого имущества, залоговое право на которое может быть зарегистрировано в добровольном порядке, достаточными действиями приобретателя необходимо признать установление содержания реестра уведомлений о залоге движимого имущества.

При этом суд подчеркнул, что приобретатель вправе исходить из того, что заинтересованным в защите своего права залогодержателем сведения о залоге вносятся своевременно и в соответствии с установленным порядком регистрации уведомлений, а при необходимости также актуализируются.

Это положение имеет критическое значение: оно возлагает на залогодержателя ответственность за надлежащую регистрацию и актуализацию сведений о залоге, а приобретателю позволяет полагаться на полноту и актуальность информации в реестре.

4. Применение критериев к фактическим обстоятельствам дела

Верховный Суд РФ провел анализ фактических обстоятельств дела и установил следующее:

Неполнота регистрации залога: При регистрации залога банком были заполнены только графы «VIN» и «Описание транспортного средства», тогда как графы «Номер шасси (рамы)» и «Номер кузова» оставлены незаполненными, несмотря на наличие таких идентификаторов в электронном паспорте шасси.

Отсутствие актуализации после изменения характеристик: После доработки шасси ему был присвоен новый VIN (XZZ4303A3M0000337), однако банк не произвел актуализацию сведений о залоге в реестре.

Невозможность обнаружения залога при поиске в реестре: Из установленных судами фактических обстоятельств следовало, что с точки зрения конечного приобретателя спорного имущества обращение к реестру уведомлений о залоге движимого имущества на сайте Федеральной нотариальной палаты путем введения имеющихся данных об имуществе в соответствующие графы поиска не позволяло установить наличие залогового обременения.

5. Вывод о добросовестности приобретателя и прекращении залога

На основе проведенного анализа Верховный Суд РФ пришел к следующему выводу:

При таких условиях заявитель объективно не должен был знать о том, что приобретенное им имущество является предметом залога, в связи с чем залоговое обременение прекратилось (подпункт 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации), а в исковых требованиях об обращении взыскания на предмет залога надлежало отказать.

Суд подчеркнул, что о наличии таких упущений заявитель кассационной жалобы, действуя осмотрительно, предполагать не мог. Это означает, что приобретатель не может нести ответственность за упущения залогодержателя при регистрации и актуализации сведений о залоге.

6. Критерий разумности и объективные возможности залогодержателя

Верховный Суд РФ применил принцип, согласно которому достаточными действиями приобретателя являются те, которые, с учетом объективных возможностей правообладателя по приданию его праву публичности, были бы исчерпывающими для целей получения сведений о таком праве.

В данном случае объективные возможности залогодержателя (банка) включали: - Полное и правильное заполнение всех графы при регистрации залога (включая номер шасси и номер кузова) - Актуализацию сведений о залоге после изменения характеристик имущества (присвоения нового VIN)

Поскольку залогодержатель не воспользовался этими возможностями, приобретатель не может быть обвинен в недостаточности своих действий по проверке реестра.

7. Распределение риска между залогодержателем и приобретателем

Позиция Верховного Суда РФ четко распределяет риск между сторонами:

• Залогодержатель несет риск неполной или неправильной регистрации залога, а также риск неактуализации сведений о залоге после изменения характеристик имущества
• Приобретатель может полагаться на полноту и актуальность информации в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, если он действовал осмотрительно и обратился к реестру

Это распределение риска обоснованно, поскольку залогодержатель находится в лучшем положении для контроля полноты и актуальности информации о залоге, чем потенциальный приобретатель.

8. Связь с принципом публичности и защиты оборота

Верховный Суд РФ подчеркнул, что система регистрации уведомлений о залоге движимого имущества преследует цель обеспечения публичности сведений о залоге. Это означает, что система должна функционировать таким образом, чтобы приобретатель, действуя осмотрительно, мог получить полную и актуальную информацию о залоговых обременениях. Если система не функционирует надлежащим образом из-за упущений залогодержателя, то приобретатель не может нести ответственность за это.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Конкретный критерий, применённый к данному делу

Верховный Суд РФ применил критерий добросовестности приобретателя, основанный на следующих элементах:

1. Осмотрительность действий приобретателя: Приобретатель должен был обратиться к реестру уведомлений о залоге движимого имущества для проверки наличия залоговых обременений.

2. Полнота и актуальность информации в реестре: Приобретатель вправе исходить из того, что информация в реестре полна и актуальна, поскольку залогодержатель обязан своевременно вносить и актуализировать сведения о залоге.

3. Объективная невозможность обнаружения залога: Если обращение к реестру путем введения имеющихся данных об имуществе не позволяет установить наличие залогового обременения, то приобретатель объективно не должен был знать о залоге.

4. Упущения залогодержателя: Неполная регистрация залога (отсутствие всех идентификаторов имущества) и неактуализация сведений о залоге после изменения характеристик имущества являются упущениями залогодержателя, за которые приобретатель не может нести ответственность.

Указания нижестоящим судам

Верховный Суд РФ отменил постановления судов апелляционной и кассационной инстанций в части требований об обращении взыскания на транспортное средство, принадлежащее обществу «Атомспецсервис», и оставил в силе постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2024 г., которым было отказано в удовлетворении требований банка об обращении взыскания.

Указания нижестоящим судам:

1. При рассмотрении споров о добросовестности приобретателя заложенного движимого имущества необходимо исходить из критериев, установленных Верховным Судом РФ в данном определении.

2. При оценке достаточности действий приобретателя следует учитывать, что обращение к реестру уведомлений о залоге движимого имущества является достаточным действием, если приобретатель действовал осмотрительно.

3. При оценке полноты и актуальности информации в реестре необходимо проверить, позволяет ли обращение к реестру путем введения имеющихся данных об имуществе установить наличие залогового обременения. Если нет, то это свидетельствует об упущениях залогодержателя.

4. При наличии упущений залогодержателя (неполная регистрация, неактуализация сведений) приобретатель не может быть признан недобросовестным, и залоговое обременение прекращается на основании подпункта 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ.

Распределение обязанностей между участниками процедуры

Залогодержатель (банк): - Обязан полностью и правильно заполнять все графы при регистрации залога в реестре уведомлений о залоге движимого имущества - Обязан своевременно актуализировать сведения о залоге после изменения характеристик имущества (например, после присвоения нового VIN) - Несет риск неполной или неправильной регистрации залога, а также риск неактуализации сведений о залоге

Приобретатель: - Должен действовать осмотрительно и обратиться к реестру уведомлений о залоге движимого имущества для проверки наличия залоговых обременений - Вправе исходить из того, что информация в реестре полна и актуальна - Не несет ответственность за упущения залогодержателя при регистрации и актуализации сведений о залоге

Суды: - Должны проверять полноту и актуальность информации в реестре при оценке добросовестности приобретателя - Должны учитывать упущения залогодержателя при регистрации и актуализации сведений о залоге - Должны применять критерии добросовестности, установленные Верховным Судом РФ в данном определении

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила:

1. **Отменить