АНАЛИТИЧЕСКИЙ ОБЗОР ОПРЕДЕЛЕНИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ
I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА
Номер дела и определение: Дело № А75-905/2024; Определение Верховного Суда РФ № 304-ЭС25-9600 (1, 2)
Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 30 марта 2026 г.; полный текст изготовлен 6 апреля 2026 г.
Состав СКЭС:
- Председательствующий судья: Шилохвост О.Ю.
- Судьи: Букина И.А., Ксенофонтова Н.А.
Стороны спора:
- Истец: публичное акционерное общество «Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (впоследствии правопреемник — акционерное общество «БМ-Банк») — залогодержатель
- Ответчик: открытое акционерное общество «Когалымнефтегеофизика» (впоследствии публичное акционерное общество, ИНН 8608000016) — приобретатель имущества
- Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Мытищинский приборостроительный завод» — первоначальный ответчик, впоследствии привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований; подало встречный иск
Категория спора: Гражданско-правовой спор о залоге движимого имущества; вопрос о добросовестности приобретателя заложенного имущества и прекращении залогового обременения.
II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ
Краткая фабула
30 мая 2019 г. между публичным акционерным обществом «Росгосстрах Банк» (впоследствии присоединен к ПАО «Банк «Финансовая Корпорация Открытие») и обществом с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик» заключен договор залога будущей вещи № ДЗБВ-КАМАЗ-К0001-01, обеспечивавший обязательство компании по оплате приобретенной в рассрочку техники марки «Камаз». Предметом залога являлись готовые к эксплуатации автомобили, которые должны были быть доработаны из приобретенных компанией шасси. Компания продала два шасси ООО «Мытищинский приборостроительный завод» (16 и 24 сентября 2021 г.). Банк зарегистрировал залоговое обременение в отношении указанных шасси в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, однако при регистрации не заполнил графы «Номер шасси (рамы)» и «Номер кузова», несмотря на наличие таких идентификаторов. После доработки шасси возникли подлежащие эксплуатации транспортные средства с новыми VIN (X89MPZ1A4MBAR4030 и X89MPZ1A4MBAR4031), которые приобрело ПАО «Когалымнефтегеофизика». Банк обратился в суд с требованием об обращении взыскания на транспортные средства в обеспечение неисполненного компанией обязательства. Завод заявил встречный иск о признании его добросовестным приобретателем и прекращении залогового обременения.
Решения нижестоящих инстанций
Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (решение от 24 октября 2024 г.): Удовлетворил исковые требования банка об обращении взыскания на транспортные средства. Оставил встречный иск завода без удовлетворения. Суд исходил из того, что сведения о залоговом обременении были надлежащим образом отражены в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, откуда общество могло узнать об обременении, в связи с чем не признал его добросовестным приобретателем и не прекратил залоговое обременение на основании подпункта 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ.
Восьмой арбитражный апелляционный суд (постановление от 21 февраля 2025 г.): Оставил решение суда первой инстанции без изменения. Суд апелляционной инстанции признал, что суд первой инстанции неправильно определил дату регистрации залогового обременения, однако пришел к выводу, что судом нижестоящей инстанции было принято верное по существу решение.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (постановление от 8 июля 2025 г.): Оставил судебные акты первой и апелляционной инстанций без изменения.
Основание передачи в коллегию
Общество (18 августа 2025 г.) и завод (20 августа 2025 г.) обратились в Верховный Суд РФ с кассационными жалобами, ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального права, повлиявшие на исход дела. Определением ВС РФ от 3 февраля 2026 г. (судья Шилохвост О.Ю.) кассационные жалобы с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.
III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА
Спор возник между интересами залогодержателя (банка), стремящегося защитить свое залоговое право на движимое имущество, и интересами добросовестного приобретателя (общества), который приобрел имущество без знания о наличии залогового обременения. Правовой конфликт касается соотношения двух норм ГК РФ: с одной стороны, правила о публичности залога движимого имущества посредством регистрации в реестре уведомлений (пункт 4 статьи 339.1 ГК РФ), с другой стороны, правила о прекращении залога при добросовестном приобретении заложенного имущества (подпункт 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ).
Ключевой вопрос: может ли приобретатель считаться добросовестным, если залоговое обременение было зарегистрировано в реестре, но регистрация была произведена неполно (без указания номеров шасси и кузова), и приобретатель, проверив реестр по имеющимся у него данным об имуществе, не обнаружил залогового обременения? Иными словами, какие действия приобретателя следует признать достаточными для установления факта наличия или отсутствия обременений, и кто несет ответственность за надлежащую регистрацию залога — залогодержатель или приобретатель?
Дело имеет принципиальное значение, поскольку касается баланса между защитой прав залогодержателя и защитой интересов добросовестного приобретателя в обороте движимого имущества, а также определяет стандарт осмотрительности приобретателя при проверке реестра уведомлений о залоге.
IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ
-
Может ли приобретатель движимого имущества считаться добросовестным и не знающим о залоговом обременении, если залоговое право было зарегистрировано в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, но регистрация была произведена неполно (без указания всех идентификаторов имущества), и приобретатель, проверив реестр по имеющимся у него данным, не обнаружил залогового обременения?
-
Какие действия приобретателя следует признать достаточными для установления факта наличия или отсутствия обременений приобретаемого имущества в контексте добровольной регистрации залога движимого имущества?
-
Несет ли залогодержатель ответственность за надлежащую регистрацию залога и актуализацию сведений о залоге после изменения идентификаторов имущества, и может ли его упущение в регистрации привести к прекращению залога?
V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА
A. Основной правовой подход
Залоговое обременение прекращается, если заложенное имущество было приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать о наличии залога, при условии, что это лицо действовало осмотрительно и приняло все разумные и достаточные меры для установления факта наличия или отсутствия обременений. При добровольной регистрации залога движимого имущества в реестре уведомлений достаточными действиями приобретателя следует признать установление содержания реестра путем введения имеющихся данных об имуществе в соответствующие графы поиска, при этом приобретатель вправе исходить из того, что залогодержатель вносит сведения о залоге своевременно и в соответствии с установленным порядком регистрации. Если залогодержатель не осуществил надлежащую регистрацию или не произвел актуализацию сведений о залоге после изменения идентификаторов имущества, и приобретатель, действуя осмотрительно, не мог предполагать о наличии таких упущений, то залоговое обременение прекращается.
B. Развёрнутое обоснование
1. Правовая база добровольной регистрации залога движимого имущества и цель публичности
Верховный Суд указал, что в соответствии с пунктом 4 статьи 339.1 ГК РФ залог имущества, не относящегося к недвижимым вещам и не упомянутого в пунктах 1–3 указанной статьи, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге в реестре уведомлений о залоге движимого имущества. При изменении или прекращении залога залогодержатель обязан направить уведомление об изменении залога или об исключении сведений о залоге в течение трех рабочих дней с момента, когда он узнал или должен был узнать об изменении или о прекращении залога.
Суд подчеркнул, что осуществляемый по указанным правилам добровольный учет залога преследует цель обеспечения публичности сведений о залоге движимых вещей (ссылка на пункт 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27 июня 2023 г. № 23 «О применении судами правил о залоге вещей»).
2. Норма о прекращении залога при добросовестном приобретении
Суд напомнил, что залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога (подпункт 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ).
3. Стандарт добросовестности приобретателя и критерий осмотрительности
Верховный Суд установил, что добросовестным приобретателем заложенного имущества может быть признано лицо, действовавшее осмотрительно и принявшее все разумные и достаточные меры для установления факта наличия или отсутствия обременений приобретаемого имущества. При этом суд подчеркнул, что юридическое значение имеет поведение приобретателя имущества, а не правообладателя, заинтересованного в защите своего права.
Суд сослался на разъяснения, данные в абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым по общему правилу достаточными следует считать такие действия осмотрительного приобретателя, которые, с учетом объективных возможностей правообладателя по приданию его праву публичности, были бы исчерпывающими для целей получения сведений о таком праве.
4. Применение стандарта осмотрительности к обороту движимого имущества с добровольной регистрацией залога
Применительно к обороту движимого имущества, залоговое право на которое может быть зарегистрировано в добровольном порядке, суд определил, что достаточными действиями приобретателя необходимо признать установление содержания реестра уведомлений о залоге движимого имущества. При этом суд подчеркнул, что приобретатель вправе исходить из того, что заинтересованным в защите своего права залогодержателем сведения о залоге вносятся своевременно и в соответствии с установленным порядком регистрации уведомлений, а при необходимости также актуализируются.
Это положение имеет критическое значение: оно перекладывает ответственность за надлежащую регистрацию и актуализацию на залогодержателя, а не на приобретателя, и позволяет приобретателю полагаться на содержание реестра как на полное и достоверное отражение залоговых обременений.
5. Анализ фактических обстоятельств дела и вывод о неполноте регистрации
Суд установил, что из установленных судами фактических обстоятельств следовало, что с точки зрения конечного приобретателя спорного имущества обращение к реестру уведомлений о залоге движимого имущества на сайте Федеральной нотариальной палаты путем введения имеющихся данных об имуществе в соответствующие графы поиска не позволяло установить наличие залогового обременения.
Суд отметил, что залогодержателем не только не была надлежащим образом осуществлена регистрация (поскольку при регистрации залога не были указаны сведения о номере шасси), но и не производилась актуализация сведений о залоге после доработки транспортных средств. Суд подчеркнул, что о наличии таких упущений приобретатель, действуя осмотрительно, предполагать не мог.
6. Вывод о добросовестности приобретателя и прекращении залога
На основании изложенного суд пришел к выводу, что при таких условиях ответчик объективно не должен был знать о том, что приобретенное им имущество является предметом залога, в связи с чем залоговое обременение прекратилось (подпункт 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ) и в исковых требованиях об обращении взыскания на предмет залога надлежало отказать.
7. Оценка нарушений нижестоящих судов
Суд констатировал, что судами первой и апелляционной инстанции было в части удовлетворения иска допущено существенное нарушение законодательства о залоге, а судом округа эти нарушения не были исправлены. Суд указал, что нижестоящие суды не учли следующее: залогодержатель не осуществил надлежащую регистрацию залога (не указал номер шасси), не произвел актуализацию сведений о залоге после доработки транспортных средств, и приобретатель, действуя осмотрительно, не мог предполагать о наличии таких упущений.
VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ
Конкретный критерий, применённый к данному делу
Верховный Суд применил критерий объективной невозможности для приобретателя узнать о залоговом обременении при осмотрительном поведении. Ключевыми факторами стали:
-
Неполнота регистрации залога — залогодержатель не заполнил графы «Номер шасси (рамы)» и «Номер кузова» при регистрации залога, несмотря на наличие таких идентификаторов в электронном паспорте шасси.
-
Невозможность обнаружения залога при стандартном поиске — приобретатель, введя имеющиеся у него данные об имуществе (новые VIN X89MPZ1A4MBAR4030 и X89MPZ1A4MBAR4031) в соответствующие графы реестра, не мог обнаружить залоговое обременение, зарегистрированное под старыми идентификаторами шасси.
-
Отсутствие актуализации сведений — залогодержатель не произвел актуализацию сведений о залоге после доработки транспортных средств и присвоения им новых VIN.
-
Разумные ожидания приобретателя — приобретатель вправе исходить из того, что залогодержатель вносит сведения о залоге своевременно и в соответствии с установленным порядком регистрации и актуализирует их при необходимости.
Указания нижестоящим судам
Верховный Суд не дал специальных указаний нижестоящим судам, поскольку отменил судебные акты и принял новый судебный акт по существу дела. Однако из решения следует, что при рассмотрении аналогичных дел суды должны:
- Проверять полноту регистрации залога в реестре уведомлений о залоге движимого имущества.
- Учитывать, была ли произведена актуализация сведений о залоге после изменения идентификаторов имущества.
- Оценивать поведение приобретателя с точки зрения осмотрительности и разумности предпринятых им мер для проверки наличия обременений.
- Исходить из того, что приобретатель вправе полагаться на содержание реестра как на полное и достоверное отражение залоговых обременений.
Распределение обязанностей между участниками
Верховный Суд четко определил распределение ответственности:
-
Залогодержатель несет ответственность за надлежащую регистрацию залога (заполнение всех необходимых граф с полными идентификаторами имущества) и за актуализацию сведений о залоге в течение трех рабочих дней с момента, когда он узнал или должен был узнать об изменении залога (в данном случае — после доработки шасси и присвоения им новых VIN).
-
Приобретатель несет ответственность за осмотрительное поведение и проверку реестра уведомлений о залоге движимого имущества путем введения имеющихся у него данных об имуществе в соответствующие графы поиска. Однако приобретатель вправе исходить из того, что залогодержатель выполнил свои обязанности по регистрации и актуализации.
-
Арбитражный управляющий (если применимо) должен учитывать, что залоговое обременение может быть прекращено, если приобретатель действовал добросовестно и не мог узнать о залоге при осмотрительном поведении.
VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ
Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 24 октября 2024 г. по делу № А75-905/2024, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 июля 2025 г. отменены в части удовлетворения иска.
В удовлетворении иска отказано.
Таким образом, исковые требования банка об обращении взыскания на транспортные средства отклонены, встречный иск завода о признании его добросовестным приобретателем и прекращении залогового обременения удовлетворен по существу (хотя формально встречный иск не был удовлетворен в судах нижестоящих инстанций, его требования были реализованы путем отказа в иске банка).
VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ
1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу
Определение СКЭС представляет смену методологии в оценке добросовестности приобретателя заложенного имущества. Нижестоящие суды применяли формальный подход: если залоговое обременение зарегистрировано в реестре, то приобретатель должен был его обнаружить, и поэтому он не может считаться добросовестным. Верховный Суд отвергнул этот подход и применил субстанциальный подход, основанный на анализе:
- объективных возможностей приобретателя обнаружить залоговое обременение при осмотрительном поведении;
- обязанностей залогодержателя по надлежащей регистрации и актуализации сведений о залоге;
- разумных ожиданий приобретателя относительно полноты и достоверности информации в реестре.
Этот подход соответствует принципу справедливости и баланса интересов залогодержателя и добросовестного приобретателя.
2. Гармонизация с позициями ВС РФ и КС РФ
Определение гармонизирует позицию СКЭС с Постановлением Пленума ВС РФ от 27 июня 2023 г. № 23 «О применении судами правил о залоге вещей», которое определяет цель добровольной регистрации залога как обеспечение публичности сведений о залоге. Суд также опирается на Постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25, которое устанавливает стандарт осмотрительности приобретателя с учетом объективных возможностей правообладателя по приданию его праву публичности.
Это свидетельствует о последовательной позиции ВС РФ в отношении баланса между защитой прав залогодержателя и защитой интересов добросовестного приобретателя.
3. Последствия для залогодержателей, приобретателей и арбитражных управляющих
Для залогодержателей:
- Необходимо обеспечить полноту регистрации залога в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, заполняя все необходимые графы с полными идентификаторами имущества.
- Обязательно актуализировать сведения о залоге в течение трех рабочих дней с момента, когда залогодержатель узнал или должен был узнать об изменении залога (например, после доработки имущества и присвоения ему новых идентификаторов).
- Риск неисполнения этих обязанностей — прекращение залогового обременения при добросовестном приобретении имущества.
Для приобретателей:
- Достаточным действием для проверки наличия залогового обременения является обращение к реестру уведомлений о залоге движимого имущества путем введения имеющихся данных об имуществе в соответствующие графы поиска.
- Приобретатель вправе полагаться на содержание реестра как на полное и достоверное отражение залоговых обременений.
- Если приобретатель действовал осмотрительно и не мог обнаружить залоговое обременение при стандартном поиске в реестре, он может быть признан добросовестным приобретателем, и залоговое обременение будет прекращено.
Для арбитражных управляющих:
- При рассмотрении исков залогодержателей об обращении взыскания на имущество, находящееся в собственности третьих лиц, необходимо учитывать возможность прекращения залогового обременения при добросовестном приобретении имущества.
- Необходимо проверять полноту регистрации залога в реестре и наличие актуализации сведений о залоге после изменения идентификаторов имущества.
4. Анти-абузивные оговорки суда
Суд не содержит явных анти-абузивных оговорок, однако из логики решения следует, что:
- Приобретатель не может ссылаться на добросовестность, если он знал или должен был знать о залоговом обременении (например, если залоговое обременение было надлежащим образом зарегистрировано и легко обнаруживалось при стандартном поиске в реестре).
- Залогодержатель не может ссылаться на регистрацию залога, если регистрация была произведена неполно или неправильно, и приобретатель, действуя осмотрительно, не мог обнаружить залоговое обременение.
5. Сферы применения позиции за пределами банкротства и конкретной категории
Позиция СКЭС имеет широкое применение:
- В обороте движимого имущества — при любых сделках купли-продажи, дарения, обмена имущества, на которое может быть зарегистрирован залог в добровольном порядке (автомобили, оборудование, товары и т.д.).
- В банкротстве — при определении состава имущества должника и прав кредиторов на это имущество. Если имущество было приобретено добросовестно и залоговое обременение прекратилось, оно входит в конкурсную массу без обременений.
- В корпоративных спорах — при оценке имущества, переданного в качестве вклада в уставный капитал или в качестве обеспечения обязательств.
- В налоговом праве — при определении налоговой базы и стоимости имущества для целей налогообложения.
6. Значение для развития доктрины залогового права
Определение СКЭС развивает доктрину залогового права в следующих направлениях:
- Принцип справедливости в залоговом праве — баланс между защитой прав залогодержателя и защитой интересов добросовестного приобретателя.
- Принцип публичности залога — публичность должна быть реальной и достижимой для приобретателя, а не формальной.
- Принцип добросовестности — добросовестность оценивается с точки зрения поведения приобретателя, а не с точки зрения правообладателя, заинтересованного в защите своего права.
- Принцип ответственности залогодержателя — залогодержатель несет ответственность за надлежащую регистрацию и актуализацию сведений о залоге.
7. Практические рекомендации для адвокатов и арбитражных управляющих
При защите интересов приобретателя заложенного имущества:
- Проверить полноту регистрации залога в реестре уведомлений о залоге движимого имущества.
- Установить, была ли произведена актуализация сведений о залоге после изменения идентификаторов имущества.
- Доказать, что приобретатель действовал осмотрительно и предпринял все разумные меры для проверки наличия обременений (обращение к реестру, запрос информации у продавца и т.д.).
- Ссылаться на то, что приобретатель вправе полагаться на содержание реестра как на полное и достоверное отражение залоговых обременений.
При защите интересов залогодержателя:
- Обеспечить полноту регистрации залога в реестре, заполняя все необходимые графы с полными идентификаторами имущества.
- Своевременно актуализировать сведения о залоге при изменении идентификаторов имущества (в течение трех рабочих дней).
- Уведомлять последующих приобретателей о наличии залогового права (в соответствии с договором залога).
- При возникновении спора доказывать, что залоговое обременение было надлежащим образом зарегистрировано и легко обнаруживалось при стандартном поиске в реестре.
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Определение СКЭС № 304-ЭС25-9600 (1, 2) представляет собой важное уточнение правовой позиции Верховного Суда РФ в отношении добросовестности приобретателя заложенного имущества и прекращения залогового обременения. Суд отвергнул формальный подход нижестоящих судов и применил субстанциальный подход, основанный на анализе объективных возможностей приобретателя обнаружить залоговое обременение при осмотрительном поведении и на анализе обязанностей залогодержателя по надлежащей регистрации и актуализации сведений о залоге.
Определение устанавливает четкий стандарт осмотрительности приобретателя — достаточным действием является обращение к реестру уведомлений о залоге движимого имущества путем введения имеющихся данных об имуществе в соответствующие графы поиска. Приобретатель вправе полагаться на содержание реестра как на полное и достоверное отражение залоговых обременений.
Определение имеет широкое практическое значение для залогодержателей, приобретателей, арбитражных управляющих и адвокатов, занимающихся вопросами залогового права, и развивает доктрину залогового права в направлении баланса между защитой прав залогодержателя и защитой интересов добросовестного приобретателя.
