ВС: суд не может применить рыночную цену, если стороны договорились о конкретной цене

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-137880/2018; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС24-23156.

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 08 апреля 2025 г.; полный текст изготовлен 22 апреля 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Хатыпова Р.А., Чучунова Н.С. - Судья-докладчик: Борисова Е.Е.

Стороны спора: - Истец (кассант): Цыбизов Сергей Владимирович (продавец ценных бумаг) - Ответчик: Акционерное общество «Инвест-Групп» (покупатель ценных бумаг) - Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (регистратор), Лукашева Инна Викторовна

Категория спора: Договорный спор (купля-продажа ценных бумаг); гражданско-правовой спор о взыскании задолженности по договору.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

26 апреля 2016 г. между Цыбизовым С.В. (продавец) и АО «Инвест-Групп» (покупатель) заключен договор купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества «Региональная финансовая компания» в количестве 100 штук номинальной стоимостью 1 000 руб. за одну штуку (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-08638-К). Согласно договору, цена сделки составляла 240 000 000 руб. 30 ноября 2016 г. истец передал ответчику акции, направив регистратору передаточное распоряжение, на основании которого была проведена операция по переходу имущественных прав на акции. Ответчик впоследствии распорядился правами акционера, приняв решение о реорганизации эмитента путем присоединения к себе. Однако ответчик не оплатил цену договора. Истец обратился в арбитражный суд с требованием о взыскании задолженности в размере 240 000 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 51 690 410 руб. 96 коп.

Процессуальная история

Арбитражный суд города Москвы (решение от 7 октября 2019 г.): Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме, руководствуясь статьями 12, 307, 309, 314, 327.1, 395, 421, 454, 485, 486 ГК РФ. Суд исходил из заключенности договора купли-продажи акций, согласованности всех условий договора, включая цену в размере 240 000 000 руб. Суд отметил, что ответчик своими действиями подтвердил волеизъявление на заключение договора на согласованных условиях, что в соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ исключает возможность заявления о недействительности сделки.

Девятый арбитражный апелляционный суд (постановление от 28 июня 2024 г.): Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и принял решение об удовлетворении иска в части. На основании проведенной судебной комплексной технико-лингвистической и давностной экспертизы суд пришел к выводу о фальсификации договора купли-продажи акций (документ изготовлен путем монтажа — печатные тексты на лицевой и оборотной сторонах выполнены разными печатающими устройствами). Суд апелляционной инстанции назначил экспертизу для определения рыночной стоимости акций в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ. По результатам экспертизы рыночная стоимость акций на момент заключения договора составляла 1 руб. Суд взыскал с АО «Инвест-Групп» в пользу Цыбизова С.В. долг в размере 1 руб. и проценты в размере 21 коп.; в удовлетворении иска в остальной части отказано.

Арбитражный суд Московского округа (постановление от 8 ноября 2024 г.): Суд кассационной инстанции оставил постановление суда апелляционной инстанции без изменения, признав, что спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм права.

Передача в СКЭС: Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е. от 17 марта 2025 г. кассационная жалоба Цыбизова С.В. вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. В отзывах на жалобу АО «Инвест-Групп» и Лукашева И.В. просили оставить судебные акты без изменения и отклонить жалобу.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор сосредоточен на фундаментальном вопросе о природе договорного соглашения и методологии определения цены договора в условиях отсутствия надлежащего письменного документа. Конфликт возникает между двумя подходами:

1. Позиция судов апелляционной и кассационной инстанций: При отсутствии достоверного экземпляра договора (вследствие установленной фальсификации) суд вправе применить диспозитивную норму пункта 3 статьи 424 ГК РФ и определить цену по рыночной стоимости имущества на момент заключения договора, независимо от того, обсуждалась ли цена между сторонами на стадии переговоров.

2. Позиция истца и СКЭС: Если цена являлась предметом обсуждения сторон, но условие о цене не было согласовано в письменной форме, суд не вправе восполнять отсутствие соглашения по цене путем применения пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Вместо этого суд должен установить, была ли фактически достигнута договоренность о цене на основе совокупности доказательств (письменные документы, поведение сторон, исполнение договора).

Правовая проблема имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает: - Принцип свободы договора (статья 421 ГК РФ) и недопустимость навязывания условий, на которых сторона не согласилась; - Баланс между формализмом и субстанциальным подходом при оценке доказательств заключенности договора; - Роль поведения сторон (принцип добросовестности, статья 1 ГК РФ) в подтверждении договоренности; - Пределы применения диспозитивных норм при наличии конкурирующих доказательств о согласованной цене.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Вправе ли суд применить пункт 3 статьи 424 ГК РФ (определение цены по рыночной стоимости) для определения цены договора купли-продажи, если цена являлась предметом обсуждения сторон на стадии заключения договора, но письменный документ, содержащий условие о цене, признан фальсифицированным, при наличии иных доказательств согласованной цены?

2. Вспомогательный вопрос: Может ли поведение ответчика (принятие исполнения по договору, распоряжение правами акционера, признание заключенности договора в другом судебном деле) свидетельствовать о достижении договоренности о цене и создавать разумные ожидания заключенности договора на условиях, предложенных истцом, в соответствии с принципом добросовестности (пункт 3 статьи 432 ГК РФ)?

3. Третий вопрос: Должны ли судьи при оценке экспертного заключения о рыночной стоимости акций учитывать объективные данные об имущественных активах общества и обстоятельства, влияющие на стоимость (в частности, наличие залога, не внесенного в публичный реестр)?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ занял позицию, что суд не вправе применять пункт 3 статьи 424 ГК РФ для определения цены договора, если цена являлась предметом обсуждения сторон на стадии заключения договора, но условие о цене не было согласовано в надлежащей форме. Вместо этого суд должен установить на основе совокупности доказательств (письменные документы, поведение сторон, исполнение договора), была ли фактически достигнута договоренность о цене. Если такая договоренность подтверждена, спор разрешается на основании договорного условия о цене без применения диспозитивной нормы пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Этот подход основан на принципе свободы договора и недопустимости навязывания условий, противоречащих воле сторон.

B. Развёрнутое обоснование

1. Существенные условия договора и требования к согласованию цены

По смыслу статей 432–434 ГК РФ договор считается заключенным с момента согласования сторонами всех существенных условий договора в требуемой форме. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 432 ГК РФ существенными условиями являются: - условия о предмете договора; - условия, названные в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида; - все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение, даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

Цена договора купли-продажи относится к существенным условиям и должна быть согласована сторонами.

2. Диспозитивная норма пункта 3 статьи 424 ГК РФ и её пределы

В случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, в силу пункта 3 статьи 424 ГК РФ исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы, услуги.

В силу пункта 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 ГК РФ.

Однако применение пункта 3 статьи 424 ГК РФ имеет существенные ограничения. СКЭС ссылается на разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данные в абзаце третьем пункта 2 Постановления от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»:

Отсутствие согласия по условию о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ и договор не считается заключенным, если до совершения сделки одной из сторон было предложено условие о цене, не согласованное другой стороной, до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие, или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения, или такой отказ не будет следовать из поведения указанной стороны.

СКЭС подчеркивает, что иное толкование означает противоречащее принципу свободы договора (статья 421 ГК РФ) навязывание сделавшей такое заявление стороне условий, на которых бы она договор не заключила.

3. Позиция Высшего Арбитражного Суда РФ

Аналогичная позиция изложена в пункте 11 Обзора судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 февраля 2014 г. № 165), которое сохраняет свою актуальность в соответствии с частью 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

4. Исключения из применения пункта 3 статьи 424 ГК РФ

СКЭС формулирует два дополнительных исключения из применения пункта 3 статьи 424 ГК РФ:

Первое исключение: Суд не вправе определять цену договора по правилам пункта 3 статьи 424 ГК РФ исходя из действительной (обычной) стоимости переданного по договору имущества, если цена являлась предметом обсуждения сторон на стадии заключения договора, но данное условие в конечном счете не было согласовано сторонами.

Второе исключение: Суд также не вправе применять правила пункта 3 статьи 424 ГК РФ, если соглашение о цене было достигнуто между сторонами, но при этом не была соблюдена письменная форма сделки (пункт 1 статьи 160 ГК РФ) или утрачен экземпляр договора как документ, выражающий содержание волеизъявления сторон. В этом случае закон допускает подтверждение условий сделки письменными и другими доказательствами (пункт 1 статьи 162 ГК РФ).

Следовательно, если из совокупности представленных в материалы дела доказательств будет подтверждено, по какой цене стороны договорились осуществить продажу имущества (акций), спор должен быть разрешен на основании применения соответствующего договорного условия, без применения пункта 3 статьи 424 ГК РФ.

5. Установленные судами обстоятельства и поведение сторон

При рассмотрении дела судами установлено, что между сторонами в действительности имелась договоренность относительно отчуждения акций, был согласован предмет договора. Именно во исполнение существующей договоренности: - 30 ноября 2016 г. истец передал ответчику акции, направив регистратору передаточное поручение; - общество «Инвест-Групп» после приобретения акций распорядилось правами акционера, приняв решение о реорганизации эмитента путем присоединения к себе.

Проведение операции по переходу имущественных прав на акции от Цыбизова С.В. к обществу «Инвест-Групп» 30 ноября 2016 г. свидетельствует о принятии ответчиком исполнения по заключенному договору.

6. Оценка доказательств о согласованной цене

Несмотря на отсутствие в материалах дела подлинного экземпляра договора купли-продажи (вследствие установленной фальсификации), истец представил убедительные доводы в подтверждение согласованной сторонами цены в размере 240 000 000 руб., ссылаясь как на письменные доказательства, так и на поведение ответчика, свидетельствующее о достижении соответствующей договоренности:

• Истцом в материалы дела представлен регистрационный журнал за период с 01 апреля 2015 г. по 11 июля 2017 г., в котором цена сделки указана в размере 240 000 000 руб.
• Истец оплатил услуги регистратора в сумме 650 000 руб., которая отсчитывалась от суммы сделки в размере 240 000 000 руб. Обстоятельства принятия регистратором оплаты услуг, определенных в соответствии с ценой сделки в размере 240 000 000 руб., свидетельствуют о том, что уже на 30 ноября 2016 г. договор с условиями, на которых настаивает истец, был представлен регистратору.
• Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 8 февраля 2019 г. по делу № А40-226427/2018 отказано в удовлетворении иска Лукашевой И.В. о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг общества «Региональная финансовая компания» в пользу Цыбизова С.В. В ходе рассмотрения указанного спора общество «Инвест-Групп» было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, принимало участие в судебных заседаниях и признавало заключение договора купли-продажи акций на условиях, указанных истцом (цена сделки 240 000 000 руб.), на незаключенность договора не ссылалось. Более того, общество «Инвест-Групп» настаивало на том, что цена договора купли-продажи ценных бумаг является именно такой, демонстрируя тем самым существенное многократное различие между ценой, установленной в договоре купли-продажи акций между Лукашевой И.В. и Цыбизовым С.В., и ценой спорного договора купли-продажи ценных бумаг для оспаривания первой сделки на основании статей 178, 179 ГК РФ.

7. Распределение бремени доказывания и процессуальные нарушения

Истец перенес обязанность по опровержению факта согласования договорной цены в соответствующем размере на ответчика (часть 1 статьи 9, части 1 статьи 65, часть 31 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), который должен был оспорить доводы истца, представить доказательства, обосновывающие свои возражения.

В нарушение положений части 2 статьи 65, статьи 71 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации названные доказательства не получили судебной оценки в обжалуемых судебных актах.

Судом апелляционной инстанции также не дана надлежащая правовая оценка заявлениям истца о противоречивом поведении ответчика, который с момента заключения сделки создавал разумные ожидания ее заключенности на условиях, изложенных в исковых требованиях.

8. Принцип добросовестности и пункт 3 статьи 432 ГК РФ

В силу пункта 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

Вышеизложенные обстоятельства в своей совокупности могут свидетельствовать о том, что между сторонами фактически было достигнуто соглашение о существенных условиях договора, включая цену в размере 240 000 000 руб., а последующее поведение ответчика по сути направлено на оспаривание факта заключения договора либо утверждение иной цены сделки.

9. Критическая оценка экспертного заключения о рыночной стоимости акций

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что действительная стоимость акций составляет 1 руб., основанный на заключении судебной экспертизы и представленном в материалы дела исследовании специалиста, также не может быть признан обоснованным.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд при установлении рыночной стоимости акций не может ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив их с объективными данными об имущественных активах общества, особенно в ситуации, когда такие данные ставят под сомнение корректность выводов эксперта. СКЭС ссылается на собственные определения от 13 декабря 2024 г. № 305-ЭС24-14865, от 19 августа 2019 г. № 301-ЭС17-18814, от 22 июля 2015 г. № 305-ЭС15-1819.

10. Анализ залога акций и его влияния на рыночную стоимость

Согласно экспертным заключениям от 19 мая 2021 г. (эксперт Рыков И.А., ООО «Независимое агентство «Эксперт» и Партнеры») и от 24 января 2024 г. (эксперты Пшедаровский А.В. и Болдова Н.К., Федеральное бюджетное учреждение Российского Федерального центра судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации), рыночная стоимость акций на момент заключения договора купли-продажи составляла 1 руб.

Однако истец последовательно указывал, что общество «Региональная финансовая компания» обладало существенными имущественными активами – 1 578 000 акциями открытого акционерного общества «КМПО». Экспертные заключения содержат сведения о том, что акции открытого акционерного общества «КМПО» обладают реальной экономической ценностью, но обременены залогом.

Эксперт Рыков И.А. указал, что стоимость акций как при наличии, так и при отсутствии заключенного в их отношении договора залога является одинаковой. Эксперты Федерального бюджетного учреждения, признавая значимость обстоятельств, касающихся передачи акций в залог для оценки их стоимости, в то же время указали, что установить рыночную стоимость акций без учета договора залога не представляется возможным.

11. Правовой режим залога бездокументарных ценных бумаг

В соответствии со статьей 341 ГК РФ права залогодержателя в отношениях с залогодателем возникают с момента заключения договора залога, если иное не установлено договором, ГК РФ и другими законами.

В отношении акций, являющихся бездокументарными ценными бумагами, пунктом 3 статьи 149 ГК РФ предусмотрено, что распоряжения акциями, в том числе залог, может осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Из этого следует, что установленный в отношении акций залог может быть противопоставлен третьим лицам исключительно со дня внесения записи о залоге в публичный реестр. Третьи лица считаются уведомленными об установлении залога в отношении акций со дня внесения соответствующей записи реестродержателем.

Залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога (подпункт 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ).

Таким образом, внесение сведений о залоге акций в публичный реестр не может не влиять на их рыночную стоимость, поскольку при отсутствии соответствующих сведений в публичном реестре любой потенциальный покупатель будет исходить из того, что акции не обременены залогом, и в случае совершения сделки добросовестным покупателем залог будет прекращен.

12. Критические замечания о залоге между аффилированными лицами

Согласно обстоятельствам настоящего дела договор залога спорных акций заключен 10 апреля 2015 г., но впоследствии так и не был внесен в реестр владельцев акций, однако судами данное обстоятельство во внимание не принято, несмотря на то, что вывод судов о цене акций 1 руб. объясняется, в том числе, наличием залога.

Кроме того, у судов должен был вызвать обоснованные сомнения тот факт, что указанный договор залога был заключен между аффилированными лицами (супругами) и впоследствии в течение длительного времени сведения о нем не вносились в публичный реестр, что может свидетельствовать о недобросовестном сокрытии данных сведений до момента возникновения спора.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

СКЭС установила,