ВС РФ: залог сохраняется при дарении имущества без согласия залогодержателя

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела: 127-КГ26-6-К4

Дата определения: 29 сентября 2026 г.

Состав СКГД: председательствующий Петрушкин В.А., судьи Асташов С.В. (докладчик) и Назаренко Т.Н.

Стороны: - Истец: Соболевский Константин Федорович (гражданин, кредитор, залогодержатель) - Ответчики: Фейдерова Раиса Борисовна (гражданин, должник, залогодатель, умерла 28 июня 2026 г.), Фейдеров Александр Леонидович (гражданин, представитель), Фейдерова Дарья Игоревна (гражданин, законный представитель несовершеннолетних) - Третьи лица: несовершеннолетние Ф. Б.А. и Ф. В.А. (одаряемые по договорам дарения)

Категория спора: договорный (заём, ипотека, дарение); вещно-правовой (залог недвижимого имущества); гражданско-правовой (недействительность сделок)

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца:

Соболевский К.Ф. требовал: 1. Взыскания задолженности по договору займа в размере долларов США по курсу ЦБ РФ на день исполнения решения суда; 2. Признания недействительными договоров дарения, заключённых Фейдеровой Р.Б. в период май–июнь 2019 г. в отношении принадлежащих ей объектов недвижимости (на основании ст. 168 и 170 ГК РФ); 3. Обращения взыскания на предмет залога — нежилое помещение путём реализации на публичных торгах.

Истец ссылался на нарушение запрета на отчуждение заложенного имущества без согласия залогодержателя и на мнимость договора дарения.

Возражения ответчика:

Фейдерова Д.И. (законный представитель несовершеннолетних) возражала против признания договора дарения недействительным, ссылаясь на отсутствие в ЕГРН сведений об обременении на момент заключения договора дарения и на добросовестность приобретения имущества.

Решение первой инстанции (Ялтинский городской суд Республики Крым, 6 марта 2024 г.):

Суд удовлетворил требования частично: - взыскал задолженность по договору займа; - признал недействительным договор дарения нежилого помещения (КН указан в деле), заключённый 16 мая 2019 г. с несовершеннолетней Ф. В.А.; - обратил взыскание на предмет залога — указанное нежилое помещение; - отказал в удовлетворении требований о признании недействительными договоров дарения других объектов недвижимости.

Апелляционное определение (Верховный Суд Республики Крым, 30 апреля 2025 г.):

Апелляционная коллегия отменила решение суда первой инстанции в части признания договора дарения нежилого помещения недействительным и в части обращения взыскания на заложенное имущество, приняв новое решение об отказе в иске. В остальной части решение оставлено без изменения.

Апелляционный суд исходил из того, что: - на момент заключения договора дарения в ЕГРН отсутствовали сведения об обременении; - Фейдерова Д.И. не была осведомлена о долговых обязательствах Фейдеровой Р.Б.; - Соболевскому К.Ф. следовало принять меры к регистрации залога в соответствии с законодательством РФ, чего он не сделал.

Кассационное определение (Четвёртый кассационный суд общей юрисдикции, 16 сентября 2025 г.):

Кассационный суд согласился с выводами апелляционной инстанции, дополнительно указав, что Ф. В.А. не могла знать о залоге и действовала добросовестно, а злоупотребления правом со стороны Фейдеровой Р.Б. не установлены.

Обращение в ВС РФ:

Соболевский К.Ф. подал кассационную жалобу с требованием отмены апелляционного и кассационного определений и оставления в силе решения суда первой инстанции. Первоначально в передаче жалобы было отказано (определение судьи ВС РФ от 29 декабря 2025 г.), но затем срок был восстановлен (определение судьи ВС РФ от 20 апреля 2026 г.), и жалоба передана на рассмотрение СКГД (определение заместителя Председателя ВС РФ Глазова Ю.В. от 20 июля 2026 г.).

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта:

Спор возник между интересами залогодержателя (кредитора) в сохранении залога и интересами одаряемого (несовершеннолетнего) в защите приобретённого по договору дарения имущества. Конфликт также касается толкования принципа следования залога за предметом залога при безвозмездном отчуждении заложенного имущества и применимости критерия добросовестности приобретателя в случае дарения.

Дополнительный аспект — правовой статус документов, выданных органами Украины до принятия Республики Крым в состав РФ, и сохранение имущественных прав при смене юрисдикции.

Категория проблемы: материально-правовая (залоговое право, недействительность сделок, вещные права) с элементами межотраслевого характера (применение законодательства Украины и РФ).

Причина передачи на коллегию:

Дело передано на коллегию в связи с необходимостью преодоления противоречивой практики нижестоящих судов по вопросу о сохранении залога при безвозмездном отчуждении заложенного имущества и о применении критерия добросовестности приобретателя в таких случаях.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Сохраняется ли залог недвижимого имущества при его безвозмездном отчуждении (дарении) без согласия залогодержателя, если на момент дарения в ЕГРН отсутствовали сведения об обременении?

2. Может ли добросовестность приобретателя и отсутствие его осведомлённости о залоге служить основанием для отказа в обращении взыскания на заложенное имущество при его безвозмездном приобретении?

3. Какие правовые последствия влечёт отчуждение заложенного недвижимого имущества без согласия залогодержателя в нарушение п. 1 ст. 37 Закона об ипотеке?

4. Применяются ли к залогу недвижимого имущества положения о прекращении залога при возмездном приобретении имущества лицом, не знавшим о залоге (п. 2 ст. 352 ГК РФ), в случае безвозмездного приобретения?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ установил, что залог недвижимого имущества сохраняется при его безвозмездном отчуждении без согласия залогодержателя независимо от того, были ли сведения об обременении зарегистрированы в ЕГРН на момент совершения сделки дарения, и независимо от добросовестности приобретателя. Критерий добросовестности применяется только при возмездном приобретении имущества. Отчуждение заложенного недвижимого имущества без согласия залогодержателя является нарушением закона и может служить основанием для признания сделки недействительной по специальному основанию (ст. 173¹ ГК РФ) либо для досрочного исполнения обеспеченного обязательства и обращения взыскания на имущество независимо от его текущего собственника.

B. Развёрнутое обоснование

1. Сохранение имущественных прав при принятии Республики Крым в состав РФ

Верховный Суд РФ исходил из положений ст. 12 Федерального конституционного закона от 21 марта 2014 г. № 6-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов — Республики Крым и города федерального значения Севастополя», которые закрепляют принцип сохранения имущественных отношений.

По смыслу этого закона, документы, подтверждающие право собственности и право пользования, выданные органами Украины до принятия Республики Крым в РФ, имеют юридическую силу без ограничения срока действия и без какого-либо подтверждения со стороны органов РФ.

Суд установил, что: - договор ипотеки от 5 марта 2014 г. заключён в соответствии с действовавшим на тот момент законодательством Украины; - обременение надлежащим образом зарегистрировано в Государственном реестре вещных прав на недвижимое имущество Украины; - на момент принятия Республики Крым в РФ право собственности Фейдеровой Р.Б. на предмет залога не прекращено, обременение не прекращалось.

Отказывая в обращении взыскания на заложенное имущество, апелляционный суд не принял во внимание указанные положения федерального конституционного закона, закрепляющего принцип сохранения имущественных отношений.

2. Принцип следования залога за предметом залога

Верховный Суд РФ применил ст. 353 ГК РФ, которая устанавливает, что в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 ст. 352 и ст. 357 ГК РФ) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Суд ссылался на Постановление Конституционного Суда РФ от 21 июля 2022 г. № 34-П, в котором указано, что ст. 353 ГК РФ закрепляет общий принцип следования залога за предметом залога, означающий, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного залогом обязательства взыскание может быть обращено на заложенное имущество и тогда, когда оно перешло в собственность третьего лица. Обеспечение интересов залогодержателя при переходе права на заложенное имущество к другому лицу составляет конституирующий элемент этого института, без которого залог не может выполнять свои функции.

3. Исключение из принципа следования залога: возмездное приобретение добросовестным приобретателем

Верховный Суд РФ применил подпункт 2 пункта 1 ст. 352 ГК РФ, согласно которому залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

Однако суд подчеркнул, что это исключение применяется только при возмездном приобретении имущества. В настоящем деле заложенное имущество приобретено Ф. В.А. безвозмездно, по договору дарения, в связи с чем основания для прекращения залога отсутствуют, а доводы о добросовестности приобретения правового значения не имеют.

4. Запрет на отчуждение заложенного имущества без согласия залогодержателя

Верховный Суд РФ применил п. 1 ст. 37 Федерального закона от 16 июля 1998 г. № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», согласно которому имущество, заложенное по договору об ипотеке, может быть отчуждено залогодателем другому лицу путём продажи, дарения, обмена и иным способом лишь с согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором об ипотеке.

Суд установил, что в ипотечном договоре от 5 марта 2014 г. в пункте 2.1.4 предусмотрено, что ипотекодатель обязан без письменного согласия ипотекодержателя не отчуждать предмет ипотеки, не передавать его в совместную деятельность, лизинг, аренду, пользование, не передавать в ипотеку.

Договор дарения нежилого помещения от 16 мая 2019 г. был заключён без согласия Соболевского К.Ф. (залогодержателя), что нарушило п. 1 ст. 37 Закона об ипотеке.

5. Правовые последствия нарушения запрета на отчуждение заложенного имущества

Верховный Суд РФ применил ст. 39 Закона об ипотеке, согласно которой при отчуждении имущества, заложенного по договору об ипотеке, с нарушением правил пунктов 1 и 2 ст. 37 этого закона залогодержатель вправе по своему выбору потребовать признания сделки об отчуждении заложенного имущества недействительной и применения последствий, предусмотренных ст. 167 ГК РФ, или досрочного исполнения обеспеченного ипотекой обязательства и обращения взыскания на заложенное имущество независимо от того, кому оно принадлежит.

Суд также применил п. 40 Постановления Пленума ВС РФ от 27 июня 2023 г. № 23 «О применении судами правил о залоге вещей», в котором разъяснено, что при отчуждении заложенного недвижимого имущества без согласия залогодержателя последний вправе потребовать признания сделки по распоряжению заложенной вещью недействительной и применения соответствующих последствий её недействительности (п. 1 ст. 37, ст. 39 Закона об ипотеке, абзац первый п. 1 ст. 173¹ ГК РФ).

6. Специальное основание для признания сделки недействительной

Верховный Суд РФ установил, что нарушение положений п. 1 ст. 37 Закона об ипотеке может являться самостоятельным основанием для признания сделки недействительной по специальному основанию, предусмотренному п. 1 ст. 173¹ ГК РФ (сделка, совершённая с нарушением требований закона, если закон связывает с такой сделкой недействительность).

Истец ссылался на общую норму о недействительности сделки, нарушающей требования закона (ст. 168 ГК РФ), и суд первой инстанции также применил эту норму. Однако Верховный Суд РФ указал, что нарушение п. 1 ст. 37 Закона об ипотеке имеет специальное основание в ст. 173¹ ГК РФ.

7. Компетенция суда по определению применимых норм права

Верховный Суд РФ применил п. 9 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора.

По смыслу ч. 1 ст. 196 ГПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам, и указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Суд подчеркнул, что ошибочное указание истцом другой нормы закона само по себе основанием для отказа в иске не является, поскольку юридическая квалификация спорных правоотношений относится к компетенции суда.

Апелляционный суд не учёл положения ст. 37 Закона об ипотеке и разъяснения по их применению, данные в Постановлении Пленума ВС РФ, и не дал правильной квалификации правоотношениям. Кассационный суд данное нарушение не устранил.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Апелляционный суд (Верховный Суд Республики Крым):

1. Существенное нарушение норм материального права — неправильное применение принципа следования залога за предметом залога. Апелляционный суд исходил из того, что отсутствие сведений об обременении в ЕГРН на момент заключения договора дарения служит основанием для отказа в обращении взыскания на заложенное имущество. Это противоречит ст. 353 ГК РФ и ст. 12 ФКЗ о принятии Республики Крым в РФ.

2. Существенное нарушение норм материального права — неправильное применение критерия добросовестности приобретателя. Апелляционный суд ссылался на добросовестность Фейдеровой Д.И. и отсутствие её осведомлённости о залоге как на основание для отказа в обращении взыскания. Однако п. 2 ст. 352 ГК РФ предусматривает исключение из принципа следования залога только при возмездном приобретении имущества. В данном случае имущество приобретено безвозмездно (по договору дарения), поэтому критерий добросовестности не применяется.

3. Существенное нарушение норм материального права — неправильное применение ст. 37 Закона об ипотеке. Апелляционный суд не учёл, что договор дарения был заключён без согласия залогодержателя в нарушение п. 1 ст. 37 Закона об ипотеке, и не применил ст. 39 этого закона, предусматривающую право залогодержателя потребовать признания сделки недействительной или обращения взыскания на имущество.

4. Существенное нарушение норм материального права — неправильное применение ст. 12 ФКЗ о принятии Республики Крым в РФ. Апелляционный суд не принял во внимание принцип сохранения имущественных отношений при смене юрисдикции и ошибочно исходил из того, что Соболевскому К.Ф. следовало принять меры к регистрации залога в соответствии с законодательством РФ. Однако залог был надлежащим образом зарегистрирован в соответствии с законодательством Украины, действовавшим на момент его возникновения, и сохранил юридическую силу при принятии Республики Крым в РФ.

5. Существенное нарушение норм процессуального права — неправильное определение применимых норм материального права. Апелляционный суд не дал правильной юридической квалификации правоотношениям, не применил ст. 37 Закона об ипотеке и не указал мотивы, по которым не применил эту норму (нарушение ч. 1 ст. 196 ГПК РФ).

Кассационный суд (Четвёртый кассационный суд общей юрисдикции):

Кассационный суд согласился с выводами апелляционной инстанции и не устранил допущенные ею нарушения норм материального и процессуального права.

Влияние на исход дела:

Все указанные нарушения повлияли на исход дела, поскольку привели к отказу в удовлетворении исковых требований о признании договора дарения недействительным и об обращении взыскания на заложенное имущество, хотя эти требования должны были быть удовлетворены в соответствии с законом.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКГД ВС РФ:

1. Отменены апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 30 апреля 2025 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции от 16 сентября 2025 г. в полном объёме.

2. Направлено дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции, в том числе для определения правопреемников Фейдеровой Р.Б. (умершей 28 июня 2026 г.), подлежащих привлечению к участию в деле.

Обоснование направления на новое рассмотрение:

Верховный Суд РФ не приостановил кассационное производство в связи со смертью Фейдеровой Р.Б., исходя из очевидности допущенных судами апелляционной и кассационной инстанций нарушений, необходимости соблюдения разумных сроков рассмотрения дела (ст. 61 ГПК РФ) и взаимосвязанности исковых требований о взыскании долга, об обращении взыскания на заложенное имущество и о признании договора недействительным.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Определение СКГД устанавливает обязательный для нижестоящих судов стандарт применения залогового права при безвозмездном отчуждении заложенного имущества. Суды должны:

• Не применять критерий добросовестности приобретателя при безвозмездном приобретении заложенного имущества, поскольку п. 2 ст. 352 ГК РФ предусматривает исключение из принципа следования залога только при возмездном приобретении;

• Учитывать принцип сохранения имущественных отношений при смене юрисдикции (ст. 12 ФКЗ о принятии Республики Крым в РФ) и не требовать повторной регистрации залога, если он надлежащим образом зарегистрирован в соответствии с законодательством, действовавшим на момент его возникновения;

• Применять ст. 37 Закона об ипотеке и ст. 39 этого закона при рассмотрении споров о признании недействительными сделок по отчуждению заложенного имущества без согласия залогодержателя;

• Давать правильную юридическую квалификацию правоотношениям, применяя специальные нормы (ст. 173¹ ГК РФ) вместо общих норм (ст. 168 ГК РФ), даже если стороны ссылались на общие нормы.

2. Защита какой стороны усиливается

Усиливается защита залогодержателя (кредитора) — в данном случае Соболевского К.Ф. Определение СКГД подтверждает, что залогодержатель может обратить взыскание на заложенное имущество даже в том случае, если оно перешло в собственность третьего лица по договору дарения, и что отсутствие регистрации залога в ЕГРН на момент совершения сделки дарения не служит основанием для отказа в обращении взыскания.

Вместе с тем определение не исключает защиту добросовестного приобретателя при возмездном приобретении заложенного имущества, что соответствует принципу баланса интересов.

3. Связь с ранее сформированными позициями ВС/КС РФ и обзорами практики

Определение СКГД развивает и уточняет позицию Конституционного Суда РФ от 21 июля 2022 г. № 34-П, в которой подтверждена конституирующая роль принципа следования залога за предметом залога для функционирования залогового права.

Определение также согласуется с Постановлением Пленума ВС РФ от 27 июня 2023 г. № 23 «О применении судами правил о залоге вещей», в котором разъяснены правовые последствия отчуждения заложенного имущества без согласия залогодержателя.

Определение применяет Постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», подтверждая компетенцию суда по определению применимых норм материального права.

4. Стандарт доказывания и распределение бремени доказывания

Определение СКГД устанавливает следующий стандарт доказывания:

• Залогодержатель должен доказать факт возникновения залога и нарушение запрета на отчуждение заложенного имущества без его согласия. В данном деле эти факты были установлены судом первой инстанции и не оспаривались апелляционным судом.

• Приобретатель заложенного имущества (при возмездном приобретении) должен доказать, что он не знал и не должен был знать о залоге, чтобы воспользоваться исключением из принципа следования залога (п. 2 ст. 352 ГК РФ). При безвозмездном приобретении этот стандарт не применяется.

• Суд должен самостоятельно определить применимые нормы материального права, даже если стороны ссылались на другие нормы, и указать мотивы, по которым не применил нормы, на которые ссылались стороны.

5. Сферы применения позиции по аналогии

Позиция СКГД может быть применена по аналогии в следующих сферах:

• Залог движимого имущества — при безвозмездном отчуждении заложенной движимой вещи без согласия залогодержателя (ст. 346 ГК РФ);

• Ипотека в других регионах, входивших в состав других государств — при применении принципа сохранения имущественных отношений при смене юрисдикции;

• Другие вещные права (сервитуты, узуфрукт и т.д.) — при определении последствий нарушения запретов на отчуждение имущества, обременённого вещными правами третьих лиц;

• Наследование заложенного имущества — при определении того, переходит ли залог к наследнику вместе с заложенным имуществом (ст. 353 ГК РФ предусматривает, что залог сохраняется при переходе прав на заложенное имущество в порядке универсального правопреемства, включая наследование);

• Дарение имущества, обременённого другими вещными правами — при определении того, может ли даритель отчуждать имущество, обременённое правами третьих лиц, без согласия этих лиц.

6. Дополнительное значение

Определение СКГД имеет важное значение для защиты прав кредиторов при отчуждении должником заложенного имущества третьим лицам. Оно подтверждает, что залогодержатель может обратить взыскание на заложенное имущество независимо от того, кому оно принадлежит на момент обращения взыскания, и что отсутствие регистрации залога в ЕГРН на момент совершения сделки дарения не служит основанием для отказа в обращении взыскания.

Вместе с тем определение не исключает защиту добросовестного приобретателя при возмездном приобретении заложенного имущества, что соответствует принципу баланса интересов и защиты слабой стороны (в данном случае — несовершеннолетнего одаряемого). Однако при безвозмездном приобретении критерий добросовестности не применяется, поскольку одаряемый не несёт никаких расходов и не имеет экономического интереса в приобретении имущества.

Дата подготовки обзора: на основе определения СКГД ВС РФ от 29 сентября 2026 г. по делу № 127-КГ26-6-К4