ВС РФ: добросовестный приобретатель не обязан искать залог, если банк неправильно его зарегистрировал

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А65-11389/2023; Определение Верховного Суда РФ № 306-ЭС25-11423 (1, 2)

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 30 марта 2026 г.; полный текст изготовлен 6 апреля 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Шилохвост О.Ю. - Судьи: Букина И.А., Ксенофонтова Н.А.

Стороны спора: - Истец (кассанты): акционерное общество «ВТБ Лизинг» (приобретатель заложенного имущества); общество с ограниченной ответственностью «Аргос» (приобретатель заложенного имущества) - Ответчик (кассант): публичное акционерное общество «Банк «Финансовая Корпорация Открытие», впоследствии замененное на правопреемника акционерное общество «БМ-Банк» (залогодержатель) - Третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Карвинг» (владелец имущества, из которого произошли заложенные вещи) - Основной должник: общество с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик» (залогодатель)

Категория спора: Гражданско-правовой спор о залоге движимого имущества; вопрос о добросовестности приобретателя заложенного имущества и основаниях прекращения залога.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

30 мая 2019 г. между публичным акционерным обществом «Росгосстрах Банк» (впоследствии присоединен к банку) и обществом «Кама-Грузовик» заключен договор залога будущей вещи № ДЗБВ-КАМАЗ-К0001-01, обеспечивавший обязательство по оплате приобретенной в рассрочку техники марки «Камаз». Предметом залога являлись готовые к эксплуатации автомобили, которые должны были быть доработаны из приобретенных обществом «Кама-Грузовик» шасси. Общество «Кама-Грузовик» продало три шасси обществу «Карвинг» (21 июля 2021 г., 10 августа 2021 г., 26 октября 2021 г.). Банк зарегистрировал залоговое обременение в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, однако при регистрации заполнены только графы «VIN» и «Описание транспортного средства», тогда как графы «Номер шасси (рамы)» и «Номер кузова» оставлены незаполненными. После доработки шасси возникли подлежащие эксплуатации транспортные средства с новыми VIN, но прежними номерами шасси и кузова. Два из этих транспортных средств были приобретены обществом «ВТБ Лизинг» и обществом «Аргос» (впоследствии присоединившим «Лангепасско-Покачевское управление ремонта скважин»). Поскольку общество «Кама-Грузовик» не исполнило обеспеченное залогом обязательство, банк обратился в суд с требованием об обращении взыскания на заложенное имущество.

Процессуальная история по инстанциям

Арбитражный суд Республики Татарстан (решение от 13 октября 2023 г.): Суд удовлетворил исковые требования банка об обращении взыскания на заложенное имущество, отказав в удовлетворении требований общества «Карвинг» о признании залога прекратившимся. Суд исходил из того, что сведения о залоговом обременении надлежащим образом отражены в реестре уведомлений о залоге движимого имущества, откуда приобретатели могли узнать об обременении, в связи с чем их нельзя признать добросовестными приобретателями.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 9 августа 2024 г.): Суд отменил решение суда первой инстанции, отказал в иске банка и удовлетворил требования общества «Карвинг». Суд установил, что информация о залоге была внесена банком в реестр некорректно (не указаны сведения о номере шасси), вследствие чего ответчики, действуя заботливо и осмотрительно, не могли узнать о наличии обременений. Суд признал ответчиков добросовестными приобретателями, а залог — прекратившимся на основании подпункта 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ.

Арбитражный суд Поволжского округа (постановление от 21 ноября 2024 г.): Суд отменил постановление апелляционного суда и направил дело на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд при новом рассмотрении (постановление от 21 марта 2025 г.): Суд оставил решение суда первой инстанции без изменения, указав, что предпринятых приобретателями действий недостаточно для проверки наличия обременений.

Арбитражный суд Поволжского округа (постановление от 25 августа 2025 г.): Суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Основание передачи в коллегию

Общество «ВТБ Лизинг» (25 сентября 2025 г.) и общество «Аргос» (7 октября 2025 г.) обратились в Верховный Суд РФ с кассационными жалобами на решение суда первой инстанции от 13 октября 2023 г., постановление апелляционного суда от 21 марта 2025 г. и постановление округа от 25 августа 2025 г., ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального права. Кассанты просили отменить обжалуемые судебные акты и оставить в силе постановление апелляционного суда от 9 августа 2024 г.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между интересами залогодержателя (банка), стремящегося защитить свое залоговое право на движимое имущество, и интересами добросовестных приобретателей этого имущества, которые полагали, что действовали осмотрительно при проверке наличия обременений. Конфликт касается толкования и применения норм о добросовестности приобретателя заложенного имущества (подпункт 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ) в контексте регистрации залога движимого имущества в реестре уведомлений о залоге.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает вопрос о том, какие действия приобретателя следует считать достаточными для признания его добросовестным при проверке наличия залоговых обременений на движимое имущество, когда информация в реестре уведомлений о залоге внесена некорректно или неполно. Спор демонстрирует конфликт между двумя подходами: формальным (достаточно ли обращения к реестру как таковому) и субстанциальным (достаточны ли конкретные действия приобретателя с учетом объективных возможностей залогодержателя по приданию своему праву публичности).

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Какие действия приобретателя движимого имущества следует считать достаточными для признания его добросовестным приобретателем, не знавшим и не должным был знать о залоговом обременении, когда информация о залоге в реестре уведомлений о залоге движимого имущества внесена некорректно (с пропуском обязательных идентификаторов имущества) и не актуализирована после изменения характеристик имущества?

Производный вопрос: Прекращается ли залог на основании подпункта 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, если приобретатель, действуя осмотрительно и обратившись к реестру уведомлений о залоге движимого имущества с использованием имеющихся у него идентификаторов имущества, объективно не смог обнаружить информацию о залоговом обременении вследствие ненадлежащей регистрации залога залогодержателем?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Добросовестным приобретателем заложенного имущества может быть признано лицо, действовавшее осмотрительно и принявшее все разумные и достаточные меры для установления факта наличия или отсутствия обременений приобретаемого имущества. При этом юридическое значение имеет поведение приобретателя имущества, а не правообладателя, заинтересованного в защите своего права. Достаточными следует считать такие действия осмотрительного приобретателя, которые, с учетом объективных возможностей правообладателя по приданию его праву публичности, были бы исчерпывающими для целей получения сведений о таком праве. Применительно к обороту движимого имущества, залоговое право на которое может быть зарегистрировано в добровольном порядке, достаточными действиями приобретателя необходимо признать установление содержания реестра уведомлений о залоге движимого имущества. При этом приобретатель вправе исходить из того, что заинтересованным в защите своего права залогодержателем сведения о залоге вносятся своевременно и в соответствии с установленным порядком регистрации уведомлений, а при необходимости также актуализируются.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база регистрации залога движимого имущества и цель публичности

Согласно пункту 4 статьи 339.1 ГК РФ, залог имущества, не относящегося к недвижимым вещам и не упомянутого в пунктах 1–3 указанной статьи, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге в реестре уведомлений о залоге движимого имущества. В случае изменения или прекращения залога залогодержатель обязан направить уведомление об изменении залога или об исключении сведений о залоге в течение трех рабочих дней с момента, когда он узнал или должен был узнать об изменении или о прекращении залога. Залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого.

Осуществляемый по указанным правилам добровольный учет залога преследует цель обеспечения публичности сведений о залоге движимых вещей (пункт 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27 июня 2023 г. № 23 «О применении судами правил о залоге вещей»).

2. Основание прекращения залога при добросовестном приобретении

На основании подпункта 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога. Таким образом, закон устанавливает двойной критерий: субъективный (не знало) и объективный (не должно было знать).

3. Критерий добросовестности приобретателя: поведенческий подход

Юридическое значение имеет поведение приобретателя имущества, а не правообладателя, заинтересованного в защите своего права. Это означает, что суд должен оценивать не то, что залогодержатель предпринял для защиты своего права, а то, что сделал приобретатель для выявления обременений. Данный подход отражает принцип, сформулированный в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

4. Стандарт достаточности действий приобретателя: объективная возможность правообладателя

По общему правилу достаточными следует считать такие действия осмотрительного приобретателя, которые, с учетом объективных возможностей правообладателя по приданию его праву публичности, были бы исчерпывающими для целей получения сведений о таком праве. Это означает, что стандарт достаточности действий приобретателя не является абсолютным, а зависит от того, какие объективные возможности имел залогодержатель для обеспечения публичности своего права. Если залогодержатель имел возможность надлежащим образом зарегистрировать залог и актуализировать информацию, но не воспользовался этой возможностью, то приобретатель не может быть обвинен в недостаточности своих действий.

5. Применение стандарта к обороту движимого имущества с добровольной регистрацией залога

Применительно к обороту движимого имущества, залоговое право на которое может быть зарегистрировано в добровольном порядке, достаточными действиями приобретателя необходимо признать установление содержания реестра уведомлений о залоге движимого имущества. При этом приобретатель вправе исходить из того, что заинтересованным в защите своего права залогодержателем сведения о залоге вносятся своевременно и в соответствии с установленным порядком регистрации уведомлений, а при необходимости также актуализируются.

Данный подход основан на разумном предположении, что если залогодержатель зарегистрировал залог в реестре, то он сделал это надлежащим образом и будет поддерживать информацию в актуальном состоянии. Приобретатель не может нести ответственность за упущения залогодержателя в ведении реестра.

6. Применение к фактическим обстоятельствам дела

В данном случае из установленных судами фактических обстоятельств следовало, что с точки зрения конечного приобретателя спорного имущества обращение к реестру уведомлений о залоге движимого имущества на сайте Федеральной нотариальной палаты путем введения имеющихся данных об имуществе в соответствующие графы поиска не позволяло установить наличие залогового обременения. Приобретатели вводили в поисковые графы VIN и номер шасси, которые имелись в документах на приобретаемые ими транспортные средства (X8933705CM0GN3077, номер шасси XTC651155M1451848 и VIN XDC732704M4000244, номер шасси XTC431185M2559497), однако запись о залоге была зарегистрирована под другими идентификаторами (VIN шасси XTC651155M1451848 и XTC431185M2559497 без указания номеров шасси).

7. Упущения залогодержателя: ненадлежащая регистрация и отсутствие актуализации

При этом залогодержателем не только не была надлежащим образом осуществлена регистрация (поскольку при регистрации залога не были указаны сведения о номере шасси), но и не производилась актуализация сведений о залоге после доработки транспортных средств. После доработки шасси возникли подлежащие эксплуатации транспортные средства с новыми VIN (X8933709FM0GN3051, X8933705CM0GN3077 и XDC732704M4000244), но банк не обновил информацию в реестре. О наличии таких упущений приобретатель, действуя осмотрительно, предполагать не мог.

8. Вывод о добросовестности приобретателей и прекращении залога

При таких условиях заявители кассационных жалоб объективно не должны были знать о том, что приобретенное ими имущество является предметом залога, в связи с чем залоговое обременение прекратилось на основании подпункта 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, а в исковых требованиях об обращении взыскания на предмет залога надлежало отказать.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Верховный Суд РФ применил критерий добросовестности приобретателя, основанный на оценке того, предпринял ли приобретатель все разумные и достаточные меры для установления наличия обременений, с учетом объективных возможностей залогодержателя по приданию своему праву публичности. Критерий включает:

1. Проверку реестра уведомлений о залоге движимого имущества — достаточным действием приобретателя признается обращение к реестру с использованием имеющихся у него идентификаторов имущества;

2. Разумное предположение о надлежащести регистрации — приобретатель вправе исходить из того, что залогодержатель зарегистрировал залог надлежащим образом и актуализирует информацию;

3. Оценка упущений залогодержателя — если залогодержатель не указал обязательные идентификаторы при регистрации или не актуализировал информацию после изменения характеристик имущества, приобретатель не может быть обвинен в недостаточности своих действий.

Указания нижестоящим судам

Верховный Суд РФ не дал прямых указаний нижестоящим судам, поскольку дело разрешено окончательно путем отмены постановлений апелляционного суда при повторном рассмотрении и округа, с оставлением в силе постановления апелляционного суда от 9 августа 2024 г., которым залог был признан прекратившимся.

Распределение обязанностей

Поскольку залог признан прекратившимся, банк не имеет права на обращение взыскания на заложенное имущество. Общество «ВТБ Лизинг» и общество «Аргос» признаны добросовестными приобретателями и вправе владеть, пользоваться и распоряжаться приобретенным имущество без каких-либо обременений.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

На основании статей 184, 291.13–291.15 Арбитражного процессуального кодекса РФ Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ определила:

Отменить: - Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 21 ноября 2024 г. по делу № А65-11389/2023 Арбитражного суда Республики Татарстан; - Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2025 г.; - Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 августа 2025 г.

Оставить в силе: - Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2024 г., которым решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 октября 2023 г. было отменено, в удовлетворении искового заявления банка отказано, удовлетворены требования общества «Карвинг», залоговое право банка на предметы залога признано прекратившимся.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС демонстрирует переход от формального подхода (достаточно ли обращения к реестру как таковому) к субстанциальному подходу (достаточны ли конкретные действия приобретателя с учетом объективных возможностей залогодержателя). Суд первой инстанции исходил из того, что сведения о залоге надлежащим образом отражены в реестре, откуда приобретатели могли узнать об обременении. Верховный Суд РФ отвергает эту позицию, указывая, что важно не наличие информации в реестре как таковой, а возможность приобретателя найти эту информацию, используя имеющиеся у него идентификаторы имущества.

2. Гармонизация с позициями Пленума ВС РФ и принципами добросовестности

Определение развивает и конкретизирует положения постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 о добросовестности приобретателя, применяя их к специфике регистрации залога движимого имущества. Суд также ссылается на постановление Пленума ВС РФ от 27 июня 2023 г. № 23 о целях публичности при регистрации залога. Таким образом, определение гармонизирует практику с общими принципами добросовестности в гражданском праве.

3. Последствия для залогодержателей, приобретателей и арбитражных управляющих

Для залогодержателей: - Залогодержатель несет ответственность за надлежащую регистрацию залога с указанием всех обязательных идентификаторов имущества; - Залогодержатель обязан актуализировать информацию о залоге в течение трех рабочих дней с момента, когда он узнал или должен был узнать об изменении характеристик заложенного имущества (например, при доработке шасси в готовый автомобиль); - Упущения залогодержателя в ведении реестра не могут быть возложены на приобретателя и влекут прекращение залога.

Для приобретателей: - Приобретатель, действуя осмотрительно, должен обратиться к реестру уведомлений о залоге движимого имущества; - Приобретатель вправе исходить из того, что информация в реестре внесена надлежащим образом и актуальна; - Приобретатель не обязан предпринимать дополнительные действия сверх проверки реестра (например, запрашивать информацию у залогодержателя или проверять иные источники); - Если приобретатель, используя имеющиеся у него идентификаторы имущества, не смог найти информацию о залоге в реестре, он признается добросовестным приобретателем, и залог прекращается.

Для арбитражных управляющих и уполномоченных органов: - При проведении процедур банкротства или иных процедур, связанных с отчуждением имущества, необходимо учитывать, что залог может быть прекращен, если приобретатель признан добросовестным; - При оценке добросовестности приобретателя следует применять критерий, установленный Верховным Судом РФ, а не формальный подход.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Определение содержит важную анти-абузивную оговорку: приобретатель вправе исходить из того, что залогодержателем сведения о залоге вносятся своевременно и в соответствии с установленным порядком регистрации уведомлений, а при необходимости также актуализируются. Это означает, что суд не допускает ситуации, при которой залогодержатель, ненадлежащим образом зарегистрировав залог или не актуализировав информацию, впоследствии требует от приобретателя доказать, что он предпринял все возможные действия для выявления обременения. Таким образом, суд защищает приобретателей от абузивного поведения залогодержателей.

5. Сферы применения позиции за пределами данного дела

Позиция Верховного Суда РФ имеет широкое применение:

В практике залога движимого имущества: - Определение применимо ко всем случаям залога движимого имущества, регистрируемого в добровольном порядке в реестре уведомлений о залоге; - Позиция распространяется на залог автомобилей, оборудования, товаров и иного движимого имущества.

В практике банкротства: - При разрешении споров о залоговых правах в процедурах банкротства суды должны применять критерий добросовестности приобретателя, установленный Верховным Судом РФ; - Если имущество было приобретено добросовестным приобретателем до возбуждения дела о банкротстве, залог считается прекратившимся, и имущество не входит в конкурсную массу.

В практике договорных отношений: - Определение имеет значение для толкования договоров залога будущей вещи, поскольку демонстрирует, что условие возникновения залогового права (доработка шасси в готовый автомобиль) должно быть надлежащим образом отражено в реестре.

В практике защиты прав потребителей и добросовестных приобретателей: - Определение укрепляет позицию добросовестных приобретателей, которые действовали осмотрительно и не могли узнать об обременениях вследствие ненадлежащей регистрации залога.

6. Значение для развития доктрины залога движимого имущества

Определение вносит важный вклад в развитие доктрины залога движимого имущества в России:

• Принцип публичности залога: Суд подтверждает, что целью регистрации залога в реестре является обеспечение публичности, но публичность должна быть реальной, а не формальной. Если информация в реестре внесена некорректно, публичность не достигается.

• Баланс интересов залогодержателя и приобретателя: Определение устанавливает справедливый баланс между интересами залогодержателя (защита его права) и приобретателя (защита от скрытых обременений). Залогодержатель несет ответственность за надлежащую регистрацию и актуализацию информации, а приобретатель — за проверку реестра.

• Объективный критерий добросовестности: Суд отвергает субъективный подход (что конкретный приобретатель знал или не знал) в пользу объективного критерия (что приобретатель должен был знать, исходя из объективных возможностей залогодержателя по приданию своему праву публичности).

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение Верховного Суда РФ № 306-ЭС25-11423 (1, 2) от 30 марта 2026 г. устанавливает важный прецедент в практике залога движимого имущества. Суд отвергает формальный подход к оценке добросовестности приобретателя и вводит субстанциальный критерий, основанный на объективных возможностях залогодержателя по приданию своему праву публичности. Определение защищает добросовестных приобретателей от скрытых обременений, вызванных ненадлежащей регистрацией залога или отсутствием актуализации информации в реестре. Позиция Верховного Суда РФ имеет широкое применение в практике залога движимого имущества, банкротства и договорных отношений, а также способствует развитию доктрины залога в России.