ВС: споры инвесторов об облигациях подсудны арбитражным судам независимо от статуса владельцев

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-116513/2024; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС24-21765.

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 15 мая 2025 г.; полный текст изготовлен 30 мая 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Попова Г.Г., Хатыпова Р.А. - Судья-докладчик: Борисова Е.Е.

Стороны спора: - Истец (истцы): Акционерное общество «Лотос Плюс» (действует в защиту прав и законных интересов группы лиц); члены группы лиц: Бараев Николай Альбертович, Тралла Альберт Юрьевич, Тралла Светлана Юрьевна, Тухватуллин Рустам Хабибуллович, Савченко Федор Петрович (физические лица — инвесторы, держатели еврооблигаций). - Ответчики: Публичное акционерное общество «Сибур холдинг» (гарант выпуска еврооблигаций, материнская компания эмитента); общество с ограниченной ответственностью «Сибур» (управляющая компания, осуществляющая контроль); общество с ограниченной ответственностью «Атон» (профессиональный участник рынка ценных бумаг, брокер и номинальный держатель, депозитарий). - Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: SIBUR Securities DAC (эмитент еврооблигаций); небанковская кредитная организация акционерного общества «Национальный расчетный депозитарий» (иностранный центральный депозитарий Euroclear, в отношении которого введены санкции ЕС).

Категория спора: Корпоративный спор, связанный с защитой прав инвесторов (держателей облигаций) на рынке ценных бумаг; спор с применением мер ограничительного характера (санкций), введённых иностранным государством.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

Члены группы лиц (физические лица) приобрели в инвестиционных целях еврооблигации, выпущенные компанией SIBUR Securities DAC (иностранный эмитент). Еврооблигации — это бездокументарные ценные бумаги, номинальная стоимость и проценты по которым выражены в иностранной валюте (доллар США). Глобальный сертификат еврооблигаций хранится иностранным центральным депозитарием Euroclear; права конечных владельцев учитывает российский нижнеуровневый депозитарий ООО «Атон» (брокер и номинальный держатель). Инвесторы владели 1 935 еврооблигациями.

Эмитент SIBUR Securities DAC не выплачивает по еврооблигациям ни основной долг, ни проценты. Причина: иностранный центральный депозитарий Euroclear отказывает в перечислении денежных средств конечным держателям. Это связано с тем, что в отношении Национального расчетного депозитария странами-членами Европейского Союза с 3 июня 2022 г. введены односторонние ограничительные меры экономического характера (регламент Совета ЕС от 3 июня 2022 г. № 2022/878, изменяющий регламент Совета ЕС от 17 марта 2014 г. № 269/2014).

Отношения между ПАО «Сибур холдинг» и SIBUR Securities DAC носят обеспечительный характер: ПАО «Сибур холдинг» является материнской компанией эмитента и гарантом выпуска еврооблигаций. ООО «Сибур» — управляющая компания ПАО «Сибур холдинг», осуществляет контроль в отношении эмитента и входит в одну группу лиц с ПАО «Сибур холдинг». ООО «Атон» обязана обеспечить перечисление денежных средств по еврооблигациям в качестве брокера и номинального держателя.

Истцы указывали, что ПАО «Сибур холдинг» и ООО «Сибур» в силу Указа Президента Российской Федерации от 3 марта 2023 г. № 138 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг» солидарно отвечают за неисполнение обязательств эмитентом перед держателями облигаций.

Процессуальная история

Первая инстанция (Арбитражный суд города Москвы, определение от 9 сентября 2024 г.):

АО «Лотос Плюс», действуя в защиту прав и законных интересов группы лиц, обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ПАО «Сибур холдинг», ООО «Сибур», ООО «Атон» о взыскании задолженности, купонного долга и процентов по еврооблигациям.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 23, 27, 29, 225 АПК РФ, передал дело по подсудности в суд общей юрисдикции, исходя из следующих оснований:

1. Требование истцов о взыскании задолженности по облигациям не связано с осуществлением предпринимательской или иной деятельности и не относится к исключительной компетенции арбитражных судов.

2. В силу части 2 статьи 27 АПК РФ рассмотрение дела по правилам группового иска в арбитражном суде возможно исключительно в том случае, если все участники группы лиц имеют статус юридических лиц или индивидуальных предпринимателей. В данном случае такой статус имеет только АО «Лотос Плюс»; остальные члены группы — физические лица без статуса ИП.

Апелляционная инстанция (Девятый арбитражный апелляционный суд, постановление от 10 октября 2024 г.):

Суд апелляционной инстанции оставил определение суда первой инстанции без изменения, согласившись с его выводами. Апелляционный суд отметил, что истцами не приведена норма закона, предусматривающая возможность рассмотрения иска владельцев облигаций — физических лиц к ПАО «Сибур Холдинг» и ООО «Сибур» арбитражным судом.

Кассационная инстанция (СКЭС ВС РФ):

АО «Лотос Плюс» подало кассационную жалобу в Верховный Суд Российской Федерации, прося отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и направить дело для рассмотрения по существу в Арбитражный суд города Москвы. Жалоба была основана на доводах о существенных нарушениях норм процессуального права.

Определением судьи ВС РФ Борисовой Е.Е. от 3 апреля 2025 г. жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

ООО «Сибур» в отзыве просила оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к определению компетенции судов при рассмотрении споров о защите прав инвесторов (держателей облигаций):

Первый подход (позиция судов первой и апелляционной инстанций): спор о взыскании задолженности по облигациям, предъявленный физическими лицами (инвесторами), не связан с осуществлением ими предпринимательской или иной экономической деятельности и поэтому не подлежит рассмотрению в арбитражных судах. Кроме того, поскольку не все члены группы лиц имеют статус юридических лиц или индивидуальных предпринимателей, групповой иск в арбитражном суде недопустим.

Второй подход (позиция СКЭС ВС РФ): спор возник из осуществления гражданами экономической деятельности, связанной с обращением облигаций на рынке ценных бумаг, что является инвестиционной деятельностью, направленной на получение дохода. Такие споры по своей материально-правовой природе подлежат рассмотрению в арбитражных судах как специализированных органах, созданных для разрешения экономических споров. Кроме того, спор связан с применением мер ограничительного характера (санкций ЕС), введённых в отношении иностранного депозитария, что дополнительно подтверждает исключительную компетенцию арбитражных судов.

Принципиальное значение дела:

1. Конфликт практик: Нижестоящие суды применили узкое толкование понятия «экономическая деятельность», исключив из компетенции арбитражных судов споры физических лиц-инвесторов о защите прав на ценные бумаги.

2. Новое правовое регулирование: Федеральный закон от 8 июня 2020 г. № 171-ФЗ установил исключительную компетенцию арбитражных судов по спорам, основанием для которых являются ограничительные меры, введённые иностранным государством. Нижестоящие суды не учли эту норму.

3. Отсутствие единообразия: Практика передачи дел о защите прав инвесторов в суды общей юрисдикции противоречит законодательному регулированию обращения облигаций и защиты прав инвесторов на рынке ценных бумаг, которое последовательно относит такие споры к компетенции арбитражных судов.

4. Баланс интересов: Необходимо обеспечить эффективную защиту прав физических лиц-инвесторов в специализированных судах, созданных для разрешения экономических споров, при одновременном соблюдении конституционного права на судебную защиту (часть 1 статьи 46 Конституции РФ).

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Подлежит ли спор о взыскании задолженности по еврооблигациям, предъявленный физическими лицами-инвесторами (через представителя — АО «Лотос Плюс») к российским юридическим лицам (гаранту и управляющей компании эмитента), рассмотрению в арбитражном суде как спор, связанный с осуществлением гражданами экономической деятельности на рынке ценных бумаг?

2. Дополнительный вопрос: Исключает ли отсутствие у части членов группы лиц статуса индивидуальных предпринимателей возможность рассмотрения группового иска в арбитражном суде, если спор связан с применением мер ограничительного характера, введённых иностранным государством?

3. Процедурный вопрос: Является ли передача дела в суд общей юрисдикции существенным нарушением норм процессуального права, если материально-правовая природа спора указывает на его экономический характер и исключительную компетенцию арбитражных судов?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Спор о защите прав инвесторов (держателей облигаций), возникший из осуществления гражданами экономической деятельности, связанной с обращением облигаций на рынке ценных бумаг, подлежит рассмотрению в арбитражном суде независимо от статуса инвесторов (физические лица, юридические лица, индивидуальные предприниматели). Основным критерием отнесения дел к компетенции арбитражных судов является связь спора с осуществлением гражданами и организациями предпринимательской или иной экономической деятельности. Инвестирование денежных средств в облигации в целях получения дохода квалифицируется как экономическая деятельность, подлежащая рассмотрению в арбитражных судах как специализированных органах, созданных для разрешения экономических споров.

B. Развёрнутое обоснование

1. Конституционно-правовая основа компетенции арбитражных судов

Норма: Часть 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации гарантирует каждому судебную защиту его прав и свобод.

Позиция суда: Федеральный законодатель определяет компетенцию судов, исходя из характера и специфики отдельных видов правоотношений, необходимости обеспечения наиболее эффективного, квалифицированного и специализированного разрешения споров с учётом особенностей правового регулирования определённых отраслей права, принимая во внимание материально-правовую природу возникшего спора и институциональные особенности деятельности судебных органов.

Ссылки на прецеденты: Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 12 октября 2015 г. № 25-П и от 21 января 2010 г. № 1-П.

Вывод: Распределение компетенции между арбитражными судами и судами общей юрисдикции основано на материально-правовой природе спора, а не только на статусе участников.

2. Нормативное определение компетенции арбитражных судов

Нормы: - Статья 4 Федерального конституционного закона от 28 апреля 1995 г. № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации»: арбитражные суды осуществляют правосудие путём разрешения экономических споров и рассмотрения иных дел, отнесённых к их компетенции. - Статья 5 Закона об арбитражных судах: основными задачами арбитражных судов при рассмотрении споров являются защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов предприятий, учреждений, организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. - Часть 1 статьи 27 АПК РФ: арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Позиция суда: Основным критерием отнесения дел к компетенции арбитражных судов является связь спора с осуществлением гражданами и организациями предпринимательской или иной экономической деятельности.

3. Определение экономической деятельности

Норма: Абзац третий пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет предпринимательскую деятельность как систематическую, направленную на извлечение прибыли деятельность по производству, реализации товаров, выполнению работ или оказанию услуг.

Позиция суда: К экономической деятельности относится также иная деятельность, связанная с участием граждан и организаций в обороте имущественных ценностей с целью получения дохода, в том числе деятельность, осуществляемая на профессиональной основе, не направленная на удовлетворение личных, бытовых, семейных или домашних нужд.

Применение к делу: Приобретение еврооблигаций членами группы лиц осуществлялось в инвестиционных целях, не связанных с удовлетворением личных нужд держателей облигаций. Это квалифицируется как участие в обороте имущественных ценностей с целью получения дохода, то есть как экономическая деятельность.

4. Специализированная компетенция арбитражных судов в сфере обращения облигаций

Нормы: - Статья 3 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» устанавливает, что брокер как профессиональный участник рынка ценных бумаг обязан добросовестно исполнять поручения клиента на совершение гражданско-правовых сделок с ценными бумагами на наиболее выгодных для него условиях. - Подпункты 1 и 7 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 21 ноября 2011 г. № 325-ФЗ «Об организованных торгах» предусматривают, что организованные торги могут проводиться биржей для заключения договоров купли-продажи ценных бумаг, иностранной валюты, договоров репо и договоров, являющихся производными финансовыми инструментами. - Пункт 9, подпункт 6 пункта 12 и пункт 16 статьи 291, пункт 5 статьи 298 Закона о рынке ценных бумаг относят к компетенции арбитражных судов споры по требованиям владельцев облигаций (их представителя) к эмитенту, вне зависимости от статуса владельца облигаций.

Позиция суда: Законодатель последовательно исходит из отнесения к компетенции арбитражных судов споров, связанных с обращением облигаций, включая споры по требованиям владельцев облигаций к эмитенту, вне зависимости от статуса владельца облигаций, тем самым признавая целесообразным концентрацию рассмотрения соответствующих споров именно в специализированных судах, созданных для рассмотрения экономических споров.

5. Защита прав инвесторов на рынке ценных бумаг

Нормы: - Федеральный закон от 5 марта 1999 г. № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» устанавливает условия предоставления профессиональными участниками услуг инвесторам, не являющимся профессиональными участниками, и ограничения, связанные с привлечением инвестиций физических лиц (абзацы второй–третий статьи 2). - Пункт 4 статьи 51 этого закона квалифицирует денежные средства, ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права и иные права, имеющие денежную оценку, вкладываемые в объекты предпринимательской и (или) иной деятельности в целях получения дохода, в качестве инвестиций физических лиц.

Позиция суда: Законодательство о защите прав инвесторов на рынке ценных бумаг признаёт инвестирование физическими лицами денежных средств в ценные бумаги как экономическую деятельность, требующую специализированного разрешения споров в арбитражных судах.

6. Характеристика еврооблигаций и инвестиционной деятельности

Позиция суда: Еврооблигация является видом облигации, отличающейся тем, что и номинальная стоимость, и проценты по ней выражены в иностранной валюте (например, доллар США). Еврооблигация является бездокументарной ценной бумагой; её глобальный сертификат хранит иностранный центральный депозитарий, а права конечного владельца учитывает российский нижнеуровневый депозитарий.

Применение к делу: Инвесторы приобрели 1 935 еврооблигаций в инвестиционных целях, не связанных с удовлетворением личных нужд. Спор возник из нарушения прав владельцев еврооблигаций, связанного с неполучением дохода от произведённых ими инвестиций. Это в силу предписаний законодательства, регулирующего обращение на рынке ценных бумаг, является спором о защите прав инвесторов (владельцев облигаций), подсудным арбитражному суду.

7. Компетенция арбитражных судов по спорам, связанным с применением мер ограничительного характера

Нормы: - Федеральный закон от 8 июня 2020 г. № 171-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации в целях защиты прав физических и юридических лиц в связи с мерами ограничительного характера, введёнными иностранным государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза» дополнил процессуальный закон статьями 2481 и 2482. - Пункт 71 части 6 статьи 27 АПК РФ: независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 2481 АПК РФ. - Пункт 2 части 1 статьи 2481 АПК РФ: дела по спорам одного российского лица с другим российским лицом, если основанием для таких споров являются ограничительные меры, введённые иностранным государством, государственным объединением и (или) союзом и (или) государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и (или) союза в отношении граждан Российской Федерации и российских юридических лиц, относятся к исключительной компетенции арбитражных судов в Российской Федерации. - Пункт 1 части 3 статьи 2481 АПК РФ: экономический спор с участием иностранного элемента, в том числе связанный с выпуском еврооблигаций, держателями которых выступают российские лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом Российской Федерации в тех случаях, когда юридический факт введения ограничительных мер в отношении граждан Российской Федерации и российских юридических лиц является непосредственной причиной возникновения спора.

Цель закона: Установление гарантий обеспечения прав и законных интересов отдельных категорий граждан Российской Федерации и российских юридических лиц, в отношении которых недружественными иностранными государствами были введены меры ограничительного характера, поскольку подобные меры фактически лишают их возможности защищать свои права в судах иностранных государств, международных организациях или третейских судах, находящихся за пределами территории Российской Федерации.

Ссылка на прецедент: Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28 ноября 2024 г. № 305-ЭС24-13398.

Применение к делу: Истцы обоснованно указывали, что спор возник в связи с применением странами-членами Европейского Союза односторонних ограничительных мер экономического характера в отношении Национального расчетного депозитария (регламент Совета ЕС от 3 июня 2022 г. № 2022/878). Несмотря на то, что в соответствии с проспектом эмиссии еврооблигаций все споры между участниками выпуска подсудны третейскому суду (Лондонскому международному арбитражному суду), истцы вправе требовать защиты нарушенного права в арбитражном суде Российской Федерации с учётом экономического характера спора и исключительной компетенции арбитражных судов по экономическим спорам, связанным с применением мер ограничительного характера, вне зависимости от того, являются ли физические лица, присоединившиеся к иску АО «Лотос Плюс», зарегистрированными в установленном порядке индивидуальными предпринимателями или у них отсутствует указанная регистрация.

8. Альтернативная подсудность по спорам, связанным с применением мер ограничительного характера

Норма: Пункт 1 части 3 статьи 2481 АПК РФ предусматривает специальное право заявителей обратиться в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по месту своего нахождения или месту жительства.

Позиция суда: Это специальное право не исключает их права на обращение в арбитражный суд по месту нахождения ответчика или одного из ответчиков (части 2 и 7 статьи 36 АПК РФ), то есть в пределах территории Российской Федерации подсудность дел по спорам, связанным с применением мер ограничительного характера, является альтернативной.

9. Указ Президента РФ о временных мерах в отношении еврооблигаций

Норма: Указ Президента Российской Федерации от 3 марта 2023 г. № 138 «О дополнительных временных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг» устанавливает специальный порядок исполнения обязательств перед держателями еврооблигаций, права которых учитывают российские депозитарии. Согласно этому порядку российские юридические лица, имеющие обязательства, связанные с еврооблигациями, обязаны разместить замещающие облигации или совершить за эмитента предусмотренные условиями эмиссии еврооблигаций выплаты, включая процентный доход по еврооблигациям и их номинальную стоимость.

Разъяснение Банка России: Вид обязательств, связанных с еврооблигациями, зависит от характера отношений российского юридического лица и иностранной организации