ВС РФ: споры квалифицированных инвесторов о брокерских услугах рассматривают арбитражные суды

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-230895/2024; Определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС25-8687

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 11 ноября 2025 г.; полный текст изготовлен 25 ноября 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Попов В.В. - Судьи: Борисова Е.Е. (судья-докладчик), Хатыпова Р.А.

Стороны спора: - Истец (кассант): Индивидуальный предприниматель Настас Владислав Степанович (далее — Настас В.С.) - Ответчик: Акционерное общество «АЛЬФА-БАНК» - Третье лицо (не заявляющее самостоятельных требований): Центральный Банк Российской Федерации

Категория спора: Спор о компетенции (подведомственности) между арбитражными судами и судами общей юрисдикции; спор, вытекающий из брокерской и депозитарной деятельности, связанной с обращением ценных бумаг и осуществлением экономической деятельности квалифицированным инвестором.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

Индивидуальный предприниматель Настас В.С. заключил с АО «АЛЬФА-БАНК» Генеральное соглашение от 1 октября 2020 г. на оказание брокерских услуг как профессиональным участником рынка ценных бумаг. На основании этого соглашения истец приобрел 774 560 акций обыкновенных ПАО Сбербанк: часть — на собственные средства, часть — на заемные средства брокера в рамках маржинальной торговли под залог активов. 24 февраля 2022 г. брокер осуществил принудительную продажу всех акций по цене 110,1 руб. за акцию. Истец оспорил правомерность принудительного закрытия позиций, ссылаясь на нарушение требований пункта 19.2 Указания Банка России от 26 ноября 2020 г. № 5356-У и пункта 4.3 Порядка принудительного закрытия непокрытых позиций клиентов банка. Истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с требованиями о признании факта нарушения, восстановлении на брокерском счете ценных бумаг, списании задолженности и взыскании денежных средств в размере 45 156 848 руб. и процентов.

Процессуальная история

Первая инстанция (Арбитражный суд города Москвы): - Определением от 27 января 2025 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен Центральный Банк Российской Федерации. - Банк подал ходатайство о передаче дела в суд общей юрисдикции. - Определением от 14 апреля 2025 г. (ошибка в тексте: указано также 14 мая 2025 г.) суд удовлетворил ходатайство банка и передал дело в Московский городской суд для направления его в суд общей юрисдикции, исходя из того, что спор не содержит корпоративных отношений, связанных с созданием или управлением юридическим лицом, а договоры заключены физическим лицом в личном интересе, что не относится к исключительной компетенции арбитражных судов.

Апелляционная инстанция (Девятый арбитражный апелляционный суд): - Постановлением от 23 мая 2025 г. апелляционный суд оставил определение суда первой инстанции без изменения, согласившись с выводами о передаче дела в суд общей юрисдикции.

Кассационная инстанция (СКЭС ВС РФ): - Истец подал кассационную жалобу, просил отменить обжалуемые судебные акты и направить дело в Арбитражный суд города Москвы для рассмотрения по существу, ссылаясь на нарушение норм процессуального права. - Определением судьи Борисовой Е.Е. от 24 октября 2025 г. жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. - Банк в отзыве просил оставить жалобу без удовлетворения. - Истец в возражениях на отзыв выразил несогласие и просил отменить обжалуемые акты.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к определению компетенции при разрешении споров, вытекающих из брокерской и депозитарной деятельности:

1. Позиция нижестоящих судов: Спор не содержит корпоративных отношений и заключен физическим лицом в личном интересе, поэтому не относится к исключительной компетенции арбитражных судов и должен рассматриваться судом общей юрисдикции.

2. Позиция истца и СКЭС: Спор вытекает из осуществления квалифицированным инвестором экономической деятельности, регулируемой специальным законодательством о рынке ценных бумаг, и из депозитарной деятельности, что предопределяет исключительную компетенцию арбитражных судов независимо от статуса физического лица (индивидуальный предприниматель или гражданин).

Принципиальное значение: Дело имеет принципиальное значение для унификации практики определения подведомственности споров, вытекающих из инвестиционной деятельности физических лиц, признанных квалифицированными инвесторами. Вопрос касается соотношения критериев подведомственности: субъектного состава (физическое лицо vs. юридическое лицо) и характера спора (экономическая деятельность, регулируемая специальным законодательством). Кроме того, возникает вопрос о возможности изменения исключительной подсудности по соглашению сторон в отношении споров, перечисленных в части 6 статьи 27 АПК РФ.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Подлежит ли спор, вытекающий из осуществления физическим лицом (индивидуальным предпринимателем), признанным квалифицированным инвестором, экономической деятельности по приобретению и обращению ценных бумаг, рассмотрению в арбитражном суде или в суде общей юрисдикции?

2. Дополнительный вопрос: Может ли быть изменено по соглашению сторон распределение компетенции в отношении споров, прямо перечисленных в части 6 статьи 27 АПК РФ, в частности споров, вытекающих из деятельности депозитариев?

3. Третий вопрос: Может ли договорная подсудность, содержащаяся в регламенте оказания услуг банка, переквалифицировать спор из категории исключительно подведомственных арбитражным судам в категорию подведомственных судам общей юрисдикции?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Спор, вытекающий из осуществления квалифицированным инвестором экономической деятельности по обращению ценных бумаг и из депозитарной деятельности брокера, подлежит рассмотрению в арбитражном суде независимо от того, является ли инвестор индивидуальным предпринимателем или гражданином, поскольку такие споры отнесены законодателем к исключительной компетенции арбитражных судов в силу специфики и характера правоотношений, регулируемых специальным законодательством о рынке ценных бумаг. Договорная подсудность не может изменить исключительную подведомственность, установленную частью 6 статьи 27 АПК РФ.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база распределения компетенции между арбитражными судами и судами общей юрисдикции

Суд исходит из того, что распределение компетенции между арбитражными судами и судами общей юрисдикции закреплено законодателем с учетом субъектного состава и характера спора в целях недопущения ошибочного определения компетентного суда в каждом конкретном споре.

В соответствии с частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Статья 4 Федерального конституционного закона от 28 апреля 1995 г. № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» устанавливает, что арбитражные суды осуществляют правосудие путем разрешения экономических споров и рассмотрения иных дел, отнесенных к их компетенции настоящим Федеральным конституционным законом, АПК РФ и принимаемыми в соответствии с ними другими федеральными законами.

Статья 5 Закона № 1-ФКЗ определяет основные задачи арбитражных судов: защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов предприятий, учреждений, организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; содействие укреплению законности и предупреждению правонарушений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

2. Определение предпринимательской и иной экономической деятельности

Суд опирается на абзац третий пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса РФ, согласно которому к предпринимательской и иной экономической деятельности относится систематическая, направленная на извлечение прибыли деятельность по производству, реализации товаров, выполнению работ или оказанию услуг, а также иная деятельность, связанная с участием граждан и организаций в обороте имущественных ценностей с целью получения дохода, в том числе деятельность, осуществляемая на профессиональной основе, не направленная на удовлетворение личных, бытовых нужд.

Ключевой вывод суда: отдельные виды деятельности в сфере экономики подлежат специальному законодательному регулированию, что изначально предопределяет необходимость рассмотрения споров, вытекающих из таких правоотношений исключительно в арбитражных судах.

3. Специальное законодательное регулирование брокерской деятельности и деятельности на организованных торгах

Суд подчеркивает, что законодательное регулирование брокерской деятельности основывается на том, что брокер как профессиональный участник рынка ценных бумаг обязан добросовестно исполнять поручения клиента на совершение гражданско-правовых сделок с ценными бумагами на наиболее выгодных для него условиях (статья 3 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Суд ссылается на подпункты 1 и 7 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 21 ноября 2011 г. № 325-ФЗ «Об организованных торгах», согласно которым организованные торги могут проводиться биржей для заключения договоров купли-продажи ценных бумаг, иностранной валюты, договоров репо и договоров, являющихся производными финансовыми инструментами.

4. Защита прав инвесторов и инвестиции физических лиц

Суд указывает на Федеральный закон от 5 марта 1999 г. № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», который устанавливает условия предоставления профессиональными участниками услуг инвесторам, не являющимся профессиональными участниками, и ограничения, связанные с привлечением инвестиций физических лиц (абзацы второй, третий статьи 2).

Закон квалифицирует денежные средства, ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права и иные права, имеющие денежную оценку, вкладываемые в объекты предпринимательской и (или) иной деятельности в целях получения дохода, в качестве инвестиций физических лиц (пункт 4 статьи 51).

Суд ссылается на определение СКЭС ВС РФ от 30 мая 2025 г. № 305-ЭС24-21765, в котором ранее была изложена правовая позиция по толкованию указанных норм.

5. Определение акции и брокерской деятельности

Подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Закона о рынке ценных бумаг определяет акцию как эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Пункт 1 статьи 3 Закона о рынке ценных бумаг определяет брокерскую деятельность как деятельность по исполнению поручения клиента на совершение гражданско-правовых сделок с ценными бумагами и (или) на заключение договоров, являющихся производными финансовыми инструментами, осуществляемую на основании возмездных договоров с клиентом.

6. Депозитарная деятельность и учет прав на ценные бумаги

Часть 1 статьи 7 Закона о рынке ценных бумаг определяет депозитарную деятельность как оказание услуг по учету и переходу прав на бездокументарные ценные бумаги и обездвиженные документарные ценные бумаги, по учету цифровых прав.

Суд устанавливает, что ответчик (АО «АЛЬФА-БАНК») обладает лицензией профессионального участника на осуществление депозитарной деятельности от 20 декабря 2000 г., выданной Федеральной службой по финансовым рынкам, и осуществлял учет прав на ценные бумаги истца.

7. Статус квалифицированного инвестора и его правовые последствия

Суд проводит развернутый анализ статуса квалифицированного инвестора:

Подпункт 29 пункта 1 статьи 2 Закона № 39-ФЗ указывает на статус квалифицированного инвестора; лица, признаваемые квалифицированными инвесторами в силу закона, поименованы в пункте 2 статьи 51.2 Закона № 39-ФЗ.

Пункт 3 статьи 51.2 Закона № 39-ФЗ предусматривает, что лица (физические и юридические) могут быть признаны квалифицированными инвесторами, если они отвечают требованиям, установленным Федеральным законом и принятыми в соответствии с ним нормативными актами Банка России.

Признание физического или юридического лица квалифицированным инвестором осуществляется на основании представляемых документов, подтверждающих соответствие требованиям, и заявления о признании квалифицированным инвестором.

Пункт 3.1 Указания Банка России от 21 мая 2025 г. № 7060-У устанавливает, что реестр лиц, признанных квалифицированными инвесторами, ведется лицом, осуществляющим признание квалифицированным инвестором, в электронном виде.

Квалифицированные инвесторы вправе приобретать ценные бумаги или заключать на торгах биржи договоры, являющиеся производными финансовыми инструментами, предназначенные для квалифицированных инвесторов.

Пункт 3 статьи 27.6 и пункт 7 статьи 51.4 Закона № 39-ФЗ устанавливают, что квалифицированные инвесторы обязаны совершать сделки через брокеров.

Ключевой вывод суда: Законодателем к квалифицированным инвесторам предъявлены более высокие требования, обусловленные вложением ими денежных средств, в том числе в высокорисковые финансовые инструменты, при этом опыт и квалификация квалифицированного инвестора позволяют ему оценивать все возникающие при инвестировании риски.

В связи с изложенным деятельность квалифицированного инвестора не может быть приравнена к деятельности, направленной на удовлетворение личных нужд, к ней применяются положения законодательства о ценных бумагах и она не может быть урегулирована положениями законодательства о защите прав потребителей, даже в отсутствие у инвестора, признанного квалифицированным, статуса индивидуального предпринимателя.

Суд ссылается на определение СКЭС ВС РФ от 12 ноября 2025 г. № 305-ЭС25-6637, содержащее правовую позицию относительно рассмотрения исков о защите прав квалифицированных инвесторов арбитражными судами.

8. Исключительная подведомственность и невозможность изменения по соглашению сторон

Суд анализирует довод банка о договорной подсудности, содержащейся в пункте 41.3 Регламента оказания услуг на финансовых рынках банка.

Статья 37 АПК РФ предусматривает, что подсудность, установленная статьями 35 и 36 АПК РФ, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.

Однако суд подчеркивает: Виды споров, прямо перечисленные в части 6 статьи 27 АПК РФ, в силу их специфики и характера правоотношений, участия в них лиц, занимающихся экономической деятельностью, независимо от статуса физического лица, законодателем прямо отнесены на разрешение арбитражным судам, изменение соглашением сторон такой подсудности не предусмотрено.

Это означает, что договорная подсудность не может переквалифицировать спор из категории исключительно подведомственных арбитражным судам.

9. Применение критериев подведомственности к фактам дела

Суд применяет выработанные правовые положения к конкретному делу:

Спор по настоящему делу должен рассматриваться в арбитражном суде на основании: - пункта 4 части 6 статьи 27 АПК РФ — как спор, вытекающий из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги и с осуществлением предусмотренных федеральным законом иных прав и обязанностей; - пункта 8 части 6 статьи 27 АПК РФ — как спор, рассматриваемый с участием лица, независимо от того, является ли он индивидуальным предпринимателем или гражданином, поскольку спор с ним возник при осуществлении им предпринимательской и иной экономической деятельности, в случаях, предусмотренных федеральным законом.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения

Суд применил двойной критерий подведомственности:

1. Объективный критерий — характер спора: спор вытекает из осуществления брокерской и депозитарной деятельности, регулируемой специальным законодательством о рынке ценных бумаг (Закон № 39-ФЗ, Закон № 46-ФЗ, Указания Банка России).

2. Субъективный критерий — характер деятельности истца: истец осуществляет экономическую, инвестиционную деятельность, направленную на извлечение прибыли, в качестве квалифицированного инвестора, что предопределяет применение к нему норм законодательства о ценных бумагах, а не норм о защите прав потребителей.

Комбинированное применение обоих критериев приводит к выводу об исключительной подведомственности спора арбитражным судам, независимо от того, является ли истец индивидуальным предпринимателем или гражданином.

Указания нижестоящим судам

Суд направил дело в Арбитражный суд города Москвы для рассмотрения по существу, что означает:

1. Арбитражный суд должен рассмотреть спор по существу, применяя нормы законодательства о рынке ценных бумаг, брокерской и депозитарной деятельности.

2. При рассмотрении спора суд должен учитывать статус истца как квалифицированного инвестора и применять соответствующие правовые режимы.

3. Договорная подсудность, содержащаяся в регламенте банка, не может служить основанием для передачи дела в суд общей юрисдикции.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

На основании статей 176, 29111–29115 АПК РФ СКЭС ВС РФ определила:

1. Определение Арбитражного суда города Москвы от 14 апреля 2025 г. отменить.

2. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 мая 2025 г. по делу № А40-230895/2024 отменить.

3. Направить дело № А40-230895/2024 в Арбитражный суд города Москвы для рассмотрения по существу.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии определения подведомственности

Определение СКЭС вводит принципиальный сдвиг в методологии определения подведомственности споров, вытекающих из инвестиционной деятельности физических лиц:

• От формального критерия (статус субъекта: физическое лицо vs. юридическое лицо) к материальному критерию (характер осуществляемой деятельности и ее регулирование специальным законодательством).

• От субъектного состава как определяющего фактора к характеру правоотношения и его специальному законодательному регулированию как определяющему фактору.

Суд четко сформулировал: деятельность квалифицированного инвестора не может быть приравнена к деятельности, направленной на удовлетворение личных нужд, даже если инвестор не имеет статуса индивидуального предпринимателя.

2. Гармонизация с другими позициями ВС РФ

Определение ссылается на две предшествующие позиции СКЭС:

• Определение от 30 мая 2025 г. № 305-ЭС24-21765 — по толкованию норм законодательства о рынке ценных бумаг и инвестициях физических лиц.

• Определение от 12 ноября 2025 г. № 305-ЭС25-6637 — по рассмотрению исков о защите прав квалифицированных инвесторов арбитражными судами.

Это свидетельствует о формировании устойчивой линии практики СКЭС по вопросам подведомственности споров, вытекающих из инвестиционной деятельности.

3. Последствия для различных участников

Для квалифицированных инвесторов (физических лиц и ИП):

• Получают право на рассмотрение своих исков в арбитражных судах, которые специализируются на экономических спорах.
• Исключаются из сферы применения норм о защите прав потребителей, что соответствует их высокому уровню квалификации и опыта.
• Получают гарантию того, что договорная подсудность в регламентах банков не может переквалифицировать их споры в категорию подведомственных судам общей юрисдикции.

Для брокеров и депозитариев:

• Подтверждается исключительная компетенция арбитражных судов при разрешении споров, вытекающих из их деятельности.
• Договорная подсудность в регламентах оказания услуг не может изменить исключительную подведомственность.
• Брокеры и депозитарии должны учитывать, что споры с квалифицированными инвесторами будут рассматриваться в арбитражных судах, применяющих специальное законодательство о рынке ценных бумаг.

Для судов общей юрисдикции:

• Исключаются из компетенции споры, вытекающие из брокерской и депозитарной деятельности, даже если одной из сторон является физическое лицо.
• Подтверждается, что договорная подсудность не может переквалифицировать исключительно подведомственные арбитражным судам споры.

Для Центрального Банка Российской Федерации:

• Подтверждается его роль как третьего лица в спорах, вытекающих из регулируемой им деятельности на рынке ценных бумаг.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Суд имплицитно содержит анти-абузивную оговорку в отношении попыток банков использовать договорную подсудность для уклонения от рассмотрения споров в арбитражных судах: