ВС РФ: споры о защите прав инвесторов по облигациям подсудны арбитражным судам независимо от статуса владельца

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А40-243275/2024; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС25-6637.

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 28 октября 2025 г.; полный текст изготовлен 12 ноября 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Грачева И.Л., Хатыпова Р.А. - Судья-докладчик: Борисова Е.Е.

Стороны спора: - Истец (кассант): Забродин Андрей Вячеславович, действующий в защиту прав и законных интересов группы лиц — владельцев облигаций АО «Росгеология» (выпуск с регистрационным номером 4-01-09835-А от 5 августа 2021 г., ISIN код RU000A103SV6). Группа включает: страховое акционерное общество «РЕСО-Гарантия», общества с ограниченной ответственностью («Общество страхования жизни «РЕСО-Гарантия»», «Управляющая компания «Коммершиал Проперти Траст»», «Автоэкспертфинанс»), акционерные общества (Банк «РЕСО Кредит», Страховая компания «БАСК», «Петербургский социальный коммерческий банк»), общество с ограниченной ответственностью «Хоум Кредит энд Финанс Банк», а также 54 физических лица. - Ответчик (возражающий): Акционерное общество «Росгеология» (эмитент облигаций).

Категория спора: Спор о защите прав инвесторов на рынке ценных бумаг; групповой иск о взыскании номинальной стоимости облигаций, процентов за пользование облигационным займом и процентов за пользование чужими денежными средствами; вопрос о подсудности (компетенции между арбитражными судами и судами общей юрисдикции).

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

Советом директоров АО «Росгеология» 2 июля 2021 г. принято решение о выпуске 6 000 000 облигаций с купоном 9% годовых. Облигации размещены 30 сентября 2021 г. посредством закрытой подписки среди квалифицированных инвесторов путем заключения договоров купли-продажи. Согласно условиям выпуска облигации подлежали погашению 26 сентября 2024 г. На дату предполагаемого погашения АО «Росгеология» опубликовало на сайте Центра раскрытия корпоративной информации сообщение о неисполнении обязательств по выплате номинальной стоимости ценных бумаг в связи с отсутствием денежных средств и источников финансирования. Забродин А.В., действуя в защиту прав и законных интересов группы лиц — владельцев облигаций, обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании номинальной стоимости облигаций (в общем размере 1 000 025 000 руб.), процентов за пользование облигационным займом (9% годовых за период с 27 сентября 2024 г. по 4 октября 2024 г. в размере 1 967 262 руб. 27 коп.), процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 Гражданского кодекса (за период с 27 сентября 2024 г. по 4 октября 2024 г. в размере 4 153 109 руб. 31 коп.), а также процентов за пользование облигационным займом и процентов по статье 395 ГК РФ за период с 5 октября 2024 г. по дату фактического исполнения судебного акта.

Процессуальная история

Первая инстанция (Арбитражный суд города Москвы): Определением от 11 октября 2024 г. исковое заявление принято к производству, определен порядок рассмотрения по правилам главы 282 АПК РФ (групповой иск). По результатам предварительного судебного заседания суд признал в качестве лиц, присоединившихся к требованиям Забродина А.В., указанные выше организации и физических лиц. Однако определением от 26 марта 2025 г. суд первой инстанции передал дело по подсудности в суд общей юрисдикции, исходя из того, что требование о взыскании задолженности по облигациям не связано с осуществлением предпринимательской или иной экономической деятельности и не относится к исключительной компетенции арбитражных судов. Суд указал, что преобладающее число членов группы являются физическими лицами, не обладающими статусом индивидуального предпринимателя, и что в настоящее время только споры, вытекающие из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, подлежат рассмотрению в арбитражных судах независимо от статуса участников (ссылка на пункт 4 части 6 статьи 27 АПК РФ).

Апелляционная инстанция (Девятый арбитражный апелляционный суд): Постановлением от 22 апреля 2025 г. суд апелляционной инстанции оставил определение суда первой инстанции без изменения, согласившись с выводами о передаче дела в суд общей юрисдикции.

Передача в СКЭС: Забродин А.В. подал кассационную жалобу в Верховный суд Российской Федерации, просив отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и направить дело для рассмотрения по существу в Арбитражный суд города Москвы, ссылаясь на существенные нарушения норм процессуального права. Определением судьи ВС РФ Чучуновой Н.С. от 2 октября 2025 г. жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. Определением председателя 2 судебного состава СКЭС Попова В.В. от 28 октября 2025 г. судья Чучунова Н.С. заменена на судью Борисову Е.Е. в связи с принятием постановления Пленума ВС РФ от 28 октября 2025 г. № 24 о переводе судей из СКЭС в другие коллегии. В судебном заседании представители Забродина А.В. и АО «Росгеология» поддержали доводы жалобы.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возникает между двумя подходами к определению компетенции арбитражных судов при рассмотрении исков о защите прав владельцев облигаций, когда в составе группы истцов преобладают физические лица, не являющиеся индивидуальными предпринимателями.

Суть конфликта: Нижестоящие суды исходили из формального критерия — наличие у истцов статуса предпринимателя или организации, занимающейся предпринимательской деятельностью, и применили узкое толкование компетенции арбитражных судов, ограничив её только спорами, вытекающими из деятельности депозитариев (пункт 4 части 6 статьи 27 АПК РФ). Они пришли к выводу, что спор о взыскании задолженности по облигациям не связан с осуществлением предпринимательской деятельности и должен рассматриваться в судах общей юрисдикции.

Принципиальное значение: Дело имеет принципиальное значение для унификации практики применения норм о компетенции арбитражных судов в сфере защиты прав инвесторов на рынке ценных бумаг. Вопрос касается соотношения между субъектным составом (статус истца как предпринимателя) и характером спора (связь с инвестиционной деятельностью на рынке ценных бумаг). Отсутствие единообразного подхода создает риск фрагментации юрисдикции и затрудняет защиту прав квалифицированных инвесторов, которые, несмотря на отсутствие статуса предпринимателя, осуществляют инвестиционную деятельность на профессиональной основе.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Подлежит ли групповой иск о взыскании номинальной стоимости облигаций и процентов, предъявленный в защиту прав и законных интересов группы лиц, в составе которой преобладают физические лица, не являющиеся индивидуальными предпринимателями, но являющиеся квалифицированными инвесторами, рассмотрению в арбитражном суде?

Производные вопросы: 1. Является ли инвестиционная деятельность квалифицированного инвестора по приобретению облигаций предпринимательской или иной экономической деятельностью в смысле части 1 статьи 27 АПК РФ? 2. Распространяется ли компетенция арбитражных судов на споры, вытекающие из обращения облигаций, независимо от статуса владельца облигаций (предпринимателя или физического лица)? 3. Может ли деятельность квалифицированного инвестора быть приравнена к деятельности, направленной на удовлетворение личных нужд?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Судебная коллегия по экономическим спорам установила, что спор о защите прав владельцев облигаций, связанный с неполучением дохода от произведенных инвестиций и регулируемый Федеральным законом от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», является спором о защите прав квалифицированных инвесторов при осуществлении ими предпринимательской и иной экономической деятельности, подсудным арбитражному суду независимо от того, обладают ли члены группы лиц статусом индивидуального предпринимателя. Компетенция арбитражных судов определяется не только субъектным составом (статусом истца), но и характером спора (связью с осуществлением экономической деятельности на рынке ценных бумаг).

B. Развёрнутое обоснование

1. Законодательное распределение компетенции между арбитражными судами и судами общей юрисдикции

Суд исходит из того, что распределение компетенции между арбитражными судами и судами общей юрисдикции закреплено законодателем с учетом субъектного состава и характера спора в целях недопущения ошибочного определения компетентного суда в каждом конкретном споре.

В соответствии с частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Статья 4 Федерального конституционного закона от 28 апреля 1995 г. № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» устанавливает, что арбитражные суды в Российской Федерации осуществляют правосудие путем разрешения экономических споров и рассмотрения иных дел, отнесенных к их компетенции указанным Федеральным конституционным законом, Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и принимаемыми в соответствии с ними другими федеральными законами.

Статья 5 Закона № 1-ФКЗ определяет основные задачи арбитражных судов при рассмотрении споров, отнесенных к их компетенции: защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов предприятий, учреждений, организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; содействие укреплению законности и предупреждению правонарушений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

2. Определение понятия предпринимательской и иной экономической деятельности

Суд дает развернутое определение предпринимательской и иной экономической деятельности, опираясь на абзац третий пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации: к предпринимательской и иной экономической деятельности относится систематическая, направленная на извлечение прибыли деятельность по производству, реализации товаров, выполнению работ или оказанию услуг, а также иная деятельность, связанная с участием граждан и организаций в обороте имущественных ценностей с целью получения дохода, в том числе деятельность, осуществляемая на профессиональной основе, не направленная на удовлетворение личных, бытовых нужд.

Ключевой момент: определение охватывает не только традиционную предпринимательскую деятельность, но и иную экономическую деятельность, осуществляемую на профессиональной основе с целью получения дохода, даже если она не направлена на удовлетворение личных нужд.

3. Специальное законодательное регулирование отдельных видов экономической деятельности и концентрация компетенции в арбитражных судах

Суд отмечает, что отдельные виды деятельности в сфере экономики подлежат специальному законодательному регулированию, что изначально предопределяет необходимость рассмотрения споров, вытекающих из таких правоотношений исключительно в арбитражных судах.

Законодатель последовательно исходит из отнесения к компетенции арбитражных судов споров, связанных с обращением облигаций, включая споры по требованиям владельцев облигаций (их представителя) к эмитенту, вне зависимости от статуса владельца облигаций. Суд ссылается на: - пункт 9 статьи 291 Закона № 39-ФЗ; - подпункт 6 пункта 12 статьи 291 Закона № 39-ФЗ; - пункт 16 статьи 291 Закона № 39-ФЗ; - пункт 5 статьи 298 Закона № 39-ФЗ.

Суд подчеркивает, что законодатель тем самым признает целесообразным концентрацию рассмотрения соответствующих споров именно в специализированных судах, созданных для рассмотрения экономических споров.

4. Согласованность с законодательством о защите прав инвесторов

Позиция согласуется с предписаниями Федерального закона от 5 марта 1999 г. № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», который: - устанавливает условия предоставления профессиональными участниками услуг инвесторам, не являющимся профессиональными участниками (абзацы второй, третий статьи 2); - устанавливает ограничения, связанные с привлечением инвестиций физических лиц; - квалифицирует денежные средства, ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права и иные права, имеющие денежную оценку, вкладываемые в объекты предпринимательской и (или) иной деятельности в целях получения дохода, в качестве инвестиций физических лиц (пункт 4 статьи 51 Закона № 46-ФЗ).

Суд ссылается на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30 мая 2025 г. № 305-ЭС24-21765, в котором ранее была изложена правовая позиция по толкованию указанных норм.

5. Характеристика спора по настоящему делу как спора, вытекающего из инвестиционной деятельности

Спор по настоящему делу обусловлен отказом ответчика в погашении облигаций и неисполнении обязательств по выплате номинальной стоимости ценных бумаг перед квалифицированными инвесторами, что послужило основанием обращения Забродина А.В. в защиту прав и законных интересов группы лиц.

6. Применение норм о групповом иске (статья 225.10 АПК РФ)

Суд применяет часть 1 статьи 225.10 АПК РФ, согласно которой гражданин или организация вправе обратиться в арбитражный суд в защиту прав и законных интересов группы лиц при наличии совокупности следующих условий: - имеется общий по отношению к каждому члену группы лиц ответчик; - предметом спора являются общие либо однородные права и законные интересы членов группы лиц; - в основании прав членов группы лиц и обязанностей ответчика лежат схожие фактические обстоятельства; - используется всеми членами группы лиц одинаковый способ защиты своих прав.

Часть 2 статьи 225.10 АПК РФ определяет, что под членами группы лиц понимаются граждане и организации, отвечающие совокупности условий, указанных в части 1 указанной статьи, независимо от присоединения их к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц.

Суд констатирует, что требования по настоящему делу заявлены в отношении облигаций, принадлежащих истцам, образующим группу лиц.

7. Правовая природа облигаций и их регулирование

Облигация является ценной бумагой, поскольку прямо названа таковой в пункте 2 статьи 142 Гражданского кодекса.

Отношения, возникающие при эмиссии и обращении эмиссионных ценных бумаг независимо от типа эмитента, при обращении иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных федеральными законами, а также особенности создания и деятельности профессиональных участников рынка ценных бумаг регулируются Законом № 39-ФЗ.

В соответствии с подпунктом 11 пункта 1 статьи 2 Закона № 39-ФЗ облигацией является эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение (если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом) в предусмотренный в ней срок от эмитента облигации ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение установленных в ней процентов либо иные имущественные права.

8. Статус квалифицированного инвестора и его правовые последствия

Суд проводит детальный анализ статуса квалифицированного инвестора:

Согласно подпункта 29 пункта 1 статьи 2 Закона № 39-ФЗ квалифицированный инвестор — это квалифицированный инвестор в силу федерального закона либо лицо, признанное квалифицированным инвестором в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг.

Лица, признаваемые квалифицированными инвесторами в силу закона, поименованы в пункте 2 статьи 51.2 Закона № 39-ФЗ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 51.2 Закона № 39-ФЗ лица (физические и юридические) могут быть признаны квалифицированными инвесторами, если они отвечают требованиям, установленным настоящим Федеральным законом и принятыми в соответствии с ним нормативными актами Банка России.

Признание физического или юридического лица квалифицированным инвестором осуществляется на основании представляемых ими лицу, осуществляющему признание квалифицированным инвестором, в электронном виде и (или) на бумажном носителе документов, подтверждающих соответствие требованиям для признания квалифицированным инвестором, а также заявления о признании квалифицированным инвестором.

Согласно пункту 3.1 Указания Банка России от 21 мая 2025 г. № 7060-У реестр лиц, признанных квалифицированными инвесторами, ведется лицом, осуществляющим признание квалифицированным инвестором, в электронном виде.

Квалифицированные инвесторы вправе приобретать ценные бумаги или заключать на торгах биржи договоры, являющиеся производными финансовыми инструментами, предназначенные для квалифицированных инвесторов, которые не могут быть предложены неограниченному кругу лиц и лицам, не являющимися квалифицированными инвесторами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 27.6 и пунктом 7 статьи 51.4 Закона № 39-ФЗ квалифицированные инвесторы обязаны совершать сделки через брокеров.

9. Повышенные требования к квалифицированным инвесторам и их правовые последствия

Суд подчеркивает, что законодателем к квалифицированным инвесторам предъявлены более высокие требования, обусловленные вложением ими денежных средств, в том числе, в высокорисковые финансовые инструменты, при этом опыт и квалификация квалифицированного инвестора позволяют ему оценивать все возникающие при инвестировании риски.

В связи с изложенным выше деятельность квалифицированного инвестора не может быть приравнена к деятельности, направленной на удовлетворение личных нужд, к ней применяются положения законодательства о ценных бумагах и не могут быть применены положения законодательства о защите прав потребителей, даже в отсутствие у инвестора, признанного квалифицированным, статуса индивидуального предпринимателя.

Это ключевое положение переворачивает логику нижестоящих судов: отсутствие статуса предпринимателя не исключает применение норм о защите прав инвесторов на рынке ценных бумаг.

10. Цель эмиссии облигаций и характер требований

Согласно пункту 3.2 инвестиционного меморандума АО «Росгеология» целью эмиссии облигаций было привлечение ресурсов для рефинансирования текущих обязательств эмитента по кредитному портфелю, финансирование основной деятельности и инвестиционной программы.

11. Квалификация требований как вытекающих из инвестиционной деятельности

Таким образом, предъявление настоящего группового иска направлено на защиту прав инвесторов и связано с осуществлением членами группы, являющимися квалифицированными инвесторами, инвестиционной деятельности путем приобретения ценных бумаг эмитента, введенных им в ограниченный оборот, в связи с чем заявленные требования вытекают из правоотношений, регулируемых Законом № 39-ФЗ и направленных исключительно на получение прибыли.

12. Окончательный вывод о подсудности

При таких обстоятельствах спор, возникший из нарушения прав владельцев облигаций, связанных с неполучением дохода от произведенных ими инвестиций, регулируемый Законом № 39-ФЗ, является спором о защите прав квалифицированных инвесторов при осуществлении ими предпринимательской и иной экономической деятельности, в случаях, предусмотренных федеральным законом, подсудным арбитражному суду по правилам пункта 8 части 6 статьи 27 АПК РФ.

Поскольку по настоящему делу разрешается спор, возникший из осуществления гражданами и организациями (членами группы лиц, квалифицированными инвесторами) деятельности, связанной с обращением облигаций на рынке ценных бумаг, то содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы об отсутствии компетенции арбитражных судов рассматривать настоящий иск не соответствуют части 1, пункту 8 части 6 статьи 27 АПК РФ и не могут быть признаны правильными.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий, применённый к данному делу

Суд применил материально-правовой критерий, основанный на характере спора и его связи с осуществлением инвестиционной деятельности на рынке ценных бумаг, а не на формальном критерии наличия статуса предпринимателя у истца. Ключевой критерий: является ли спор связан с обращением облигаций и защитой прав квалифицированных инвесторов, регулируемой Законом № 39-ФЗ? Если да — спор подсуден арбитражному суду независимо от статуса истца.

Указания нижестоящим судам

Определением СКЭС нижестоящим судам дано указание: 1. Отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 26 марта 2025 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2025 г. 2. Направить дело № А40-243