ВС РФ: банк не вправе в одностороннем порядке списывать деньги со счета клиента

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № 5-КГ24-164-К2, Определение СКГД ВС РФ от 4 марта 2025 г.

Состав СКГД: Председательствующий Асташов С.В., судьи Горшков В.В. и Марьина А.Н. (судья-докладчик).

Стороны: - Истец: Шкулева Тамара Константиновна (гражданин, инвестор, клиент банка) - Ответчик: Акционерное общество «ЮниКредит Банк» (кредитная организация)

Категория спора: Договорный спор (договор банковского счета и договор на оказание брокерских услуг); вопрос о правомерности одностороннего списания денежных средств со счета клиента; защита прав потребителя финансовых услуг.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца:

Шкулева Т.К. требовала взыскания денежных средств в размере 783 487,50 евро, списанных Банком в одностороннем порядке со счета клиента 6 июля 2022 г. Истец ссылалась на то, что указанные средства поступили на счет в результате операций по погашению номинальной стоимости облигаций и выплате купонного дохода (21 апреля 2022 г. — 380 000 евро + 6 175 евро; 25 апреля 2022 г. — 390 000 евро + 7 312,50 евро). Списание произведено без законных оснований и без распоряжения истца. Претензия истца о возврате денежных средств оставлена Банком без удовлетворения.

Возражения ответчика:

Банк ссылался на то, что денежные средства были зачислены ошибочно в результате его собственных средств, поскольку Банк не имел возможности получить и перечислить истцу доходы и выплаты по иностранным облигациям в связи с ограничительными мерами Европейского Союза против Российской Федерации (блокировкой счетов Банка в клиринговом банке Евросоюза). Банк утверждал, что указанные средства являются его собственными средствами и были зачислены на счет истца ошибочно.

Решение первой инстанции (Замоскворецкий районный суд г. Москвы от 29 августа 2023 г.):

В удовлетворении иска отказано. Суд сослался на положения Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и указал, что Шкулева Т.К., в силу заявления о присоединении к условиям предоставления Банком брокерских услуг, выдала поручение на совершение гражданско-правовых сделок с ценными бумагами на возмездной основе. Суд квалифицировал истца как «опытного инвестора» (профессионального участника рынка ценных бумаг), которая знала о рисках, связанных с осуществлением операций на рынке ценных бумаг.

Апелляционное определение (Московский городской суд от 20 февраля 2024 г.):

Оставлено решение суда первой инстанции без изменения.

Определение кассационной инстанции (Второй кассационный суд общей юрисдикции от 4 июля 2024 г.):

Решение суда первой инстанции и апелляционное определение оставлены без изменения.

Обращение в ВС РФ:

Шкулева Т.К. подала кассационную жалобу, ставя вопрос об отмене состоявшихся судебных постановлений как незаконных. Определением судьи ВС РФ Асташова С.В. от 20 января 2025 г. кассационная жалоба с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКГД ВС РФ.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта:

Спор возник между правом клиента на распоряжение денежными средствами, находящимися на его банковском счете, и утверждением Банка о праве на одностороннее списание указанных средств как якобы ошибочно зачисленных. Конфликт касается толкования оснований для списания денежных средств со счета без распоряжения клиента, а также квалификации поступивших средств как ошибочно зачисленных.

Категория проблемы: Материально-правовая (применение норм гражданского права о договоре банковского счета, правах и обязанностях сторон, основаниях для списания денежных средств).

Почему дело передано на коллегию:

Дело содержит существенные нарушения норм материального права, допущенные всеми инстанциями, которые повлияли на исход дела. Судебная коллегия признала необходимым пересмотр дела в связи с неправильным применением норм ст. 845, 854, 858 ГК РФ и неправомерной квалификацией денежных средств как ошибочно зачисленных.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Имеет ли Банк право на одностороннее внесудебное списание денежных средств со счета клиента без распоряжения клиента и без решения суда?

2. Какие основания, предусмотренные законом или договором, необходимы для списания денежных средств со счета клиента без его распоряжения?

3. Может ли квалификация клиента как «опытного инвестора» служить основанием для оправдания одностороннего списания денежных средств Банком?

4. Является ли правомерной квалификация денежных средств, поступивших на счет в счет выплаты купонного дохода в даты погашения облигаций, как ошибочно зачисленных, если их списание произведено только через два с половиной месяца после зачисления?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ установила, что Банк не имел законного основания для одностороннего внесудебного списания денежных средств со счета клиента. Денежные средства, зачисленные на счет истца в счет выплаты купонного дохода и погашения номинальной стоимости облигаций, являются собственностью клиента, и их списание допускается только на основании распоряжения клиента, решения суда или оснований, установленных законом или договором. Квалификация клиента как «опытного инвестора» не может служить основанием для оправдания одностороннего списания денежных средств и не имеет отношения к вопросу о наличии у Банка права на спорные средства.

B. Развёрнутое обоснование

1. Применение норм материального права о договоре банковского счета

Статья 845 ГК РФ (пункты 1 и 3):

По договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету (п. 1). Банк не вправе определять и контролировать направления использования денежных средств клиента и устанавливать другие не предусмотренные законом или договором банковского счета ограничения права клиента распоряжаться денежными средствами по своему усмотрению (п. 3).

СКГД подчеркнула, что эти положения устанавливают фундаментальный принцип: банк — это хранитель денежных средств клиента, а не их собственник, и не может в одностороннем порядке ограничивать права клиента на распоряжение своими средствами.

2. Применение норм о списании денежных средств

Статья 854 ГК РФ (пункты 1 и 2):

Списание денежных средств со счета осуществляется Банком на основании распоряжения клиента (п. 1). Без распоряжения клиента списание денежных средств, находящихся на счете, допускается по решению суда, а также в случаях, установленных законом или предусмотренных договором между Банком и клиентом (п. 2).

СКГД установила, что суд первой инстанции, установив факт списания 6 июля 2022 г. Банком в одностороннем внесудебном порядке денежных средств, зачисленных 21 и 25 апреля 2022 г., в нарушение приведенных выше норм права не указал предусмотренных законом оснований для такого списания.

3. Применение норм об ограничении распоряжения денежными средствами

Статья 858 ГК РФ (пункт 1):

Если иное не предусмотрено законом или договором, ограничение распоряжения денежными средствами, находящимися на счете, не допускается, за исключением наложения ареста на денежные средства или приостановления операций по счету, в том числе блокирования (замораживания) денежных средств в случаях, предусмотренных законом.

СКГД указала, что одностороннее списание денежных средств Банком представляет собой ограничение права клиента на распоряжение своими средствами, которое не допускается без наличия предусмотренных законом оснований.

4. Критика квалификации истца как «опытного инвестора»

СКГД отметила, что вывод суда о том, что истец является «опытным инвестором», профессиональным участником рынка ценных бумаг и несет коммерческие риски при осуществлении брокерской деятельности, сам по себе не свидетельствует о наличии или отсутствии права Банка на спорные денежные средства и не имеет отношения к одностороннему списанию денежных средств. Статус инвестора не может служить основанием для ограничения его прав как клиента банка на распоряжение денежными средствами на счете.

5. Критика квалификации денежных средств как ошибочно зачисленных

СКГД указала, что нельзя признать правомерной квалификацию денежных средств, поступивших на счет Шкулевой Т.К., в соответствии с договором как ошибочно зачисленных, с учетом того, что:

• их зачисление было осуществлено Банком в счет выплаты купонного дохода в даты погашения соответствующих облигаций (21 апреля и 25 апреля 2022 г.);
• их последующее списание осуществлено только через два с половиной месяца после зачисления (6 июля 2022 г.).

Такой временной разрыв свидетельствует о том, что Банк не мог не знать о характере поступивших средств и не может квалифицировать их как ошибочно зачисленные.

6. Отсутствие исследования исполнения Банком обязанностей по договору брокерских услуг

СКГД отметила, что какие-либо обстоятельства, свидетельствующие об исполнении Банком перед истцом обязанностей по договору на оказание брокерских услуг, судом не исследовались. Это означает, что суд не проанализировал, надлежащим ли образом Банк исполнил свои обязанности по получению и перечислению доходов по иностранным облигациям.

7. Применение процессуального права

Статья 390.14 ГПК РФ:

СКГД применила положения ст. 390.14 ГПК РФ об основаниях для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке. Основаниями являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов.

8. Принципы, применённые СКГД

• Принцип защиты слабой стороны: Клиент банка рассматривается как более слабая сторона в отношениях с кредитной организацией, что требует защиты его прав на распоряжение денежными средствами.
• Принцип добросовестности: Банк должен действовать добросовестно при работе со счетом клиента и не может в одностороннем порядке списывать средства без надлежащих оснований.
• Принцип разумности: Квалификация средств как ошибочно зачисленных должна быть разумной и основываться на объективных обстоятельствах, а не на субъективном мнении Банка.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Ошибки суда первой инстанции (Замоскворецкий районный суд):

1. Нарушение ст. 854 ГК РФ: Суд не указал предусмотренных законом оснований для одностороннего списания денежных средств Банком. Суд не проанализировал, имелось ли решение суда, предусмотрено ли такое списание договором или установлено ли оно законом.

2. Неправомерная квалификация денежных средств: Суд признал денежные средства ошибочно зачисленными без надлежащего анализа обстоятельств их поступления. Суд не учел, что средства были зачислены в счет выплаты купонного дохода в даты погашения облигаций, а списаны только через два с половиной месяца.

3. Подмена правового анализа социальным статусом: Суд сосредоточился на квалификации истца как «опытного инвестора» вместо анализа оснований для списания денежных средств. Статус инвестора не имеет отношения к правам клиента на распоряжение денежными средствами на банковском счете.

4. Отсутствие исследования исполнения договора брокерских услуг: Суд не исследовал, надлежащим ли образом Банк исполнил свои обязанности по получению и перечислению доходов по облигациям.

5. Нарушение ст. 845 ГК РФ (п. 3): Суд не рассмотрел, не установил ли Банк ограничения на распоряжение денежными средствами, не предусмотренные законом или договором.

Ошибки апелляционной инстанции (Московский городской суд):

Апелляционный суд не исправил ошибки суда первой инстанции и оставил решение без изменения, не проведя самостоятельного анализа применимых норм материального права.

Ошибки кассационной инстанции (Второй кассационный суд общей юрисдикции):

Кассационный суд также не исправил ошибки нижестоящих судов и оставил судебные постановления без изменения, не выявив существенные нарушения норм материального права.

Характер нарушений:

Все допущенные нарушения являются существенными в смысле ст. 390.14 ГПК РФ, поскольку они: - непосредственно касаются применения норм ст. 845, 854, 858 ГК РФ; - повлияли на исход дела (привели к отказу в удовлетворении иска); - не могут быть устранены без отмены судебных постановлений и направления дела на новое рассмотрение.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКГД ВС РФ:

1. Отменены: - Решение Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 29 августа 2023 г. - Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 20 февраля 2024 г. - Определение судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 4 июля 2024 г.

2. Направлено: Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции (Замоскворецкий районный суд г. Москвы).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Определение СКГД устанавливает четкий стандарт для судов при рассмотрении споров о списании денежных средств со счета клиента:

• Суды должны требовать от Банка доказательства наличия предусмотренных законом или договором оснований для списания денежных средств без распоряжения клиента.
• Суды не должны ограничиваться анализом статуса клиента (инвестор, потребитель и т.д.), а должны сосредоточиться на правовом анализе оснований для списания.
• Суды должны тщательно исследовать обстоятельства поступления денежных средств на счет и их квалификацию как ошибочно зачисленных.
• Суды должны анализировать исполнение Банком своих обязанностей по договорам банковского счета и брокерских услуг.

2. Защита какой стороны усиливается

Определение СКГД усиливает защиту прав клиента банка как более слабой стороны в отношениях с кредитной организацией. Позиция ВС РФ подтверждает, что:

• Клиент имеет абсолютное право на распоряжение денежными средствами на своем счете.
• Банк не может в одностороннем порядке ограничивать это право без предусмотренных законом оснований.
• Статус клиента (инвестор, потребитель, профессионал) не может служить основанием для ограничения его прав на распоряжение денежными средствами.

Определение также защищает права инвесторов, которые используют услуги брокеров и банков для операций с ценными бумагами, от произвольного списания денежных средств.

3. Связь с ранее сформированными позициями ВС/КС РФ

Определение СКГД развивает и конкретизирует позицию ВС РФ по защите прав клиентов банков, сформированную в предыдущих постановлениях Пленума ВС РФ и обзорах судебной практики. Позиция согласуется с принципом защиты слабой стороны в договорных отношениях, который является основополагающим в российском гражданском праве.

4. Стандарт доказывания и распределение бремени

Определение СКГД устанавливает четкое распределение бремени доказывания:

• На Банке лежит бремя доказывания наличия предусмотренных законом или договором оснований для списания денежных средств без распоряжения клиента.
• На Банке лежит бремя доказывания того, что денежные средства были ошибочно зачислены, с учетом всех обстоятельств их поступления и характера.
• На Банке лежит бремя доказывания того, что он надлежащим образом исполнил свои обязанности по договорам банковского счета и брокерских услуг.

Клиент не обязан доказывать, что денежные средства были зачислены правомерно; это предполагается по умолчанию, если Банк не докажет иное.

5. Сферы применения позиции по аналогии

Позиция СКГД может быть применена по аналогии в следующих сферах:

• Споры о списании денежных средств в других случаях: Позиция применима к любым случаям одностороннего списания денежных средств со счета без распоряжения клиента (например, при взыскании комиссий, штрафов, пени).

• Споры о блокировании счетов: Позиция применима к случаям блокирования или замораживания денежных средств на счете, которые должны осуществляться только на основании решения суда или в случаях, установленных законом.

• Споры о правах клиентов финансовых организаций: Позиция применима к спорам между клиентами и другими финансовыми организациями (брокеры, управляющие компании, страховщики), которые также обязаны соблюдать принцип неприкосновенности денежных средств клиента.

• Споры о квалификации денежных средств как ошибочно переведенных: Позиция применима к спорам о возврате денежных средств, которые были переведены ошибочно, с требованием тщательного анализа обстоятельств их поступления и временного разрыва между поступлением и списанием.

6. Значение для практики в условиях санкций

Определение СКГД имеет особое значение в условиях введения ограничительных мер против Российской Федерации. Позиция ВС РФ указывает, что:

• Банк не может использовать ограничительные меры, введенные иностранными государствами, как основание для одностороннего списания денежных средств клиента без надлежащих правовых оснований.
• Если Банк не может получить доходы по иностранным ценным бумагам в результате ограничительных мер, это не дает ему право списывать уже полученные денежные средства со счета клиента.
• Банк должен надлежащим образом исполнять свои обязанности по договорам с клиентом, несмотря на внешние препятствия, или уведомлять клиента о невозможности исполнения и искать альтернативные способы решения проблемы.

7. Доктринальное значение

Определение СКГД подтверждает и развивает следующие доктринальные положения:

• Принцип неприкосновенности денежных средств клиента: Денежные средства, находящиеся на счете клиента, являются его собственностью, и Банк не имеет права распоряжаться ими без надлежащих оснований.

• Принцип ограниченности оснований для списания: Основания для списания денежных средств без распоряжения клиента должны быть четко определены в законе или договоре и не могут быть расширены толкованием.

• Принцип защиты слабой стороны в договорных отношениях: Клиент банка рассматривается как более слабая сторона, и его права должны защищаться более строго, чем права Банка.

• Принцип добросовестности в исполнении договорных обязанностей: Банк должен действовать добросовестно при исполнении своих обязанностей по договорам с клиентом и не может использовать внешние препятствия как основание для нарушения прав клиента.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКГД ВС РФ от 4 марта 2025 г. по делу № 5-КГ24-164-К2 является важным прецедентом в защите прав клиентов банков и инвесторов. Позиция ВС РФ четко устанавливает, что Банк не имеет права на одностороннее списание денежных средств со счета клиента без предусмотренных законом оснований, и что статус клиента как инвестора не может служить основанием для ограничения его прав на распоряжение денежными средствами. Определение требует от нижестоящих судов более тщательного анализа оснований для списания денежных средств и исследования исполнения Банком своих договорных обязанностей.