ВС РФ: указание должника о назначении платежа не влияет на очередность погашения требований

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А12-24970/2023 (Арбитражный суд Волгоградской области); Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ № 306-ЭС24-22953.

Даты: Резолютивная часть объявлена 9 апреля 2025 г.; полный текст изготовлен 15 апреля 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Першутов А.Г. (одновременно судья-докладчик) - Члены коллегии: Антонова М.К., Завьялова Т.В.

Стороны спора: - Истец (кассант): ООО «Производственное объединение «Проектстройпоставка» (поставщик товара) - Ответчик: ООО «ЕСК-Инжиниринг» (покупатель товара) - Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: Кузьмин Станислав Анатольевич, Свиридов Антон Михайлович

Категория спора: Договорный спор (купля-продажа товара на условиях отсрочки платежа); взыскание задолженности, процентов за коммерческий кредит и процентов по статье 395 ГК РФ.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Фабула

Между ООО «ПО «ПСП» (поставщик) и ООО «ЕСК-Инжиниринг» (покупатель) заключен договор поставки от 08 июня 2023 г. № 08/06-ЖБИ на условиях отсрочки платежа в размере 45 календарных дней с момента поступления товара на склад/место приемки. Договор предусматривал, что при неисполнении покупателем обязанности по оплате в установленный срок задолженность считается предоставленной поставщиком денежной суммой на условиях коммерческого кредита с начислением процентов в размере 0,5 % от суммы кредита за каждый день пользования, начиная со дня получения товара. Истец произвел поставку товара с оформлением универсальных передаточных документов (УПД). Ответчик произвел два платежа: платежным поручением от 17 августа 2023 г. № 1535 и платежным поручением от 26 сентября 2023 г. № 1882, указав в назначении платежа конкретные УПД. В связи с нарушением сроков оплаты истец начислил проценты за пользование коммерческим кредитом и проценты по статье 395 ГК РФ. Спор возник относительно правильности расчета подлежащих взысканию сумм и очередности их погашения при недостаточности платежей.

Решение суда первой инстанции

Арбитражный суд Волгоградской области (26 января 2024 г.): Исковые требования удовлетворены частично. Взыскано: задолженность по договору в размере 918 164 руб. 67 коп.; проценты за коммерческий кредит — 27 752 руб. 67 коп.; проценты по статье 395 ГК РФ — 22 011 руб. 43 коп.; судебные расходы — 22 329 руб. Суд первой инстанции определил очередность погашения требований исходя из положений статьи 319 ГК РФ.

Постановление апелляционной инстанции

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд (03 мая 2024 г.): Решение суда первой инстанции отменено в части требования о взыскании задолженности; в части требования о взыскании процентов за коммерческий кредит, процентов по статье 395 ГК РФ и судебных расходов — изменено. Апелляционный суд, применив положения статьи 3191 ГК РФ и учитывая указание ответчиком в платежных поручениях назначения платежа (в счет погашения основного долга), пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания основной суммы задолженности. Взыскано: проценты за коммерческий кредит — 27 752 руб. 67 коп.; проценты по статье 395 ГК РФ — 11 707 руб. 59 коп.; судебные расходы — 911 руб. Взысканы государственные пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление кассационной инстанции (округа)

Арбитражный суд Поволжского округа (25 сентября 2024 г.): Постановление апелляционного суда оставлено без изменения.

Передача в СКЭС

Истец обратился в Верховный Суд РФ с кассационной жалобой, прося отменить судебные акты апелляционной и кассационной инстанций и оставить в силе решение суда первой инстанции. Определением судьи Першутова А.Г. от 11 марта 2025 г. кассационная жалоба передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к определению очередности погашения денежных требований при недостаточности платежа в условиях договора купли-продажи на условиях отсрочки платежа с предусмотренными договором процентами за коммерческий кредит.

Суть конфликта: Апелляционный суд применил положения статьи 3191 ГК РФ (о зачете однородных обязательств) и придал решающее значение указанию должником в платежном поручении назначения платежа (в счет погашения основного долга), в результате чего отказал в удовлетворении требования о взыскании основной суммы задолженности. Суд первой инстанции, напротив, применил положения статьи 319 ГК РФ (об очередности погашения требований при недостаточности платежа), согласно которым платеж должен погашать в первую очередь издержки кредитора, во вторую — проценты, в третью — основную сумму долга, независимо от указания должником назначения платежа.

Принципиальное значение: Дело имеет принципиальное значение для унификации судебной практики применения статей 319 и 3191 ГК РФ, поскольку возник конфликт между формальным подходом (учет указания должника в платежном документе) и субстанциальным подходом (применение императивных правил об очередности погашения требований). Отсутствие единообразия в применении этих норм создает неопределенность для кредиторов в денежных обязательствах, особенно в договорах с предусмотренными процентами за коммерческий кредит.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Имеет ли указание должником в платежном поручении назначения платежа (в счет погашения основного долга) значение при определении очередности погашения требований поставщика (основной долг, проценты за коммерческий кредит, проценты по статье 395 ГК РФ) при недостаточности платежа?

2. Вспомогательный вопрос: Какова взаимосвязь между положениями статей 319 и 3191 ГК РФ при определении очередности погашения однородных денежных требований, возникших из одного договора?

3. Процедурный вопрос: Какие требования подлежат взысканию при правильном применении норм материального права о порядке погашения денежных обязательств?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Указание должником в платежном документе назначения платежа не имеет решающего значения при определении очередности погашения денежных требований. При недостаточности платежа для исполнения денежного обязательства полностью применяются императивные правила статьи 319 ГК РФ об очередности погашения: в первую очередь — издержки кредитора по получению исполнения, во вторую — проценты за пользование суммой займа, кредита, аванса, предоплаты и т.д., в третью — основная сумма долга. Статья 3191 ГК РФ не изменяет и не ограничивает действие статьи 319 ГК РФ, поскольку эти нормы имеют разную сферу применения: статья 319 ГК РФ определяет порядок погашения основного долга и производных от него дополнительных требований при недостаточности платежа, а статья 3191 ГК РФ определяет, какое из нескольких основных долгов подлежит погашению в первую очередь.

B. Развёрнутое обоснование

1. Природа процентов за коммерческий кредит и их место в очередности погашения

Согласно пункту 14 совместного постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 08 октября 1998 г. № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами», предусмотренные договором купли-продажи на условиях отсрочки или рассрочки платежа проценты на сумму, соответствующую цене товара, уплата которой просрочена, начисленные, начиная со дня передачи товара продавцом, являются платой за коммерческий кредит (статья 823 ГК РФ). Эти проценты относятся к категории процентов, подлежащих погашению во вторую очередь по правилам статьи 319 ГК РФ.

2. Различие между процентами за пользование денежными средствами и процентами как мерой ответственности

Согласно пункту 49 постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», под процентами, погашаемыми ранее основной суммы долга, понимаются проценты за пользование денежными средствами, подлежащие уплате по денежному обязательству, в частности проценты за пользование суммой займа, кредита, аванса, предоплаты и т.д. (статьи 3171, 809, 823 ГК РФ).

Напротив, проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности, например, проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, к указанным в статье 319 ГК РФ процентам не относятся и погашаются после суммы основного долга (пункт 37 постановления Пленума ВС РФ от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

3. Значение указания должником назначения платежа при применении статьи 319 ГК РФ

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 20 октября 2010 г. № 141 «О некоторых вопросах применения положений статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации», статья 319 ГК РФ направлена в том числе на защиту интересов кредитора в денежном обязательстве, поэтому указание должником в платежном документе назначения уплачиваемой им суммы (например, возврат основной суммы долга по кредитному договору) само по себе не имеет значения при определении порядка погашения его обязательств перед кредитором, которое осуществляется по правилам статьи 319 ГК РФ.

4. Соотношение статей 319 и 3191 ГК РФ: разные сферы применения

Введение Федеральным законом от 08 марта 2015 г. № 42-ФЗ статьи 3191 ГК РФ не было направлено на изменение или ограничение действия положений статьи 319 ГК РФ, учитывая разную сферу применения данных норм.

• Статья 319 ГК РФ применяется при отсутствии иного соглашения и определяет порядок погашения основного денежного долга и производных от него дополнительных требований (за исключением мер ответственности) в ситуации, когда сумма произведенного платежа недостаточна для исполнения денежного обязательства полностью. С учетом сформированной практики применения данной нормы, в первую очередь подлежат погашению издержки кредитора по получению исполнения (платежи, которые кредитор обязан совершить в связи с принудительной реализацией своего требования к должнику), во вторую очередь — проценты за пользование суммой займа, кредита, аванса, предоплаты и т.д., в третью очередь — основная сумма долга.

• Статья 3191 ГК РФ применяется к любым однородным обязательствам независимо от оснований их возникновения, в том числе к однородным обязательствам должника перед кредитором, возникшим как из разных договоров, так и из одного договора (пункт 39 Постановления № 54). Однородными являются требования, обязывающие к предоставлению однородных предметов, например, обязательства, предусматривающие передачу определенных родовыми признаками вещей или прав, в частности, денежные обязательства или обязательства по передаче бездокументарных ценных бумаг определенной категории (типа) (пункт 3 Постановления № 54, пункт 12 постановления Пленума ВС РФ от 11 июня 2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

5. Логика применения статей 319 и 3191 ГК РФ в их взаимосвязи

Следовательно, по правилам статьи 3191 ГК РФ происходит определение погашаемого обязательства в ситуации наличия нескольких основных долгов перед кредитором. При этом сумма произведенного платежа по конкретному обязательству засчитывается уже по правилам статьи 319 ГК РФ.

Применительно к данному делу: перечислив денежные средства с назначением платежа, ответчик в одностороннем порядке определил партию товара (УПД), за которую производится оплата в рамках одного договора. Вместе с тем, в дальнейшем данное исполнение погашает основной долг и связанные с ним требования (в частности, по уплате процентов за коммерческий кредит) в очередности, установленной статьей 319 ГК РФ.

6. Отсутствие соглашения об ином порядке погашения

Из принятых по делу судебных актов, а также материалов дела не усматривается, что между сторонами заключено соглашение об очередности погашения однородных требований при недостаточности средств для исполнения денежного обязательства полностью, как и соглашение об ограничении применения статьи 319 ГК РФ. Следовательно, применяются императивные правила статьи 319 ГК РФ.

7. Ошибка апелляционного суда в применении статьи 3191 ГК РФ

Неправильное применение судами апелляционной и кассационной инстанций положений статьи 3191 ГК РФ привело к принятию неправильных судебных актов об отказе в удовлетворении требования о взыскании задолженности, поскольку, несмотря на установление наличия оснований для начисления процентов за пользование коммерческим кредитом, в условиях недостаточности платежа суды не применили положения статьи 319 ГК РФ об очередности погашения требований по денежному обязательству.

Конкретная ошибка апелляционного суда: при рассчете общей суммы процентов по коммерческому кредиту по УПД №№ 41, 42, 43, 44 суд не вычел эту сумму из суммы, оплаченной платежным поручением № 1882 от 26 сентября 2023 г., придя в результате этого к ошибочному выводу о полной уплате ответчиком основной суммы долга.

8. Процессуальные аспекты рассмотрения в СКЭС

В судебном заседании СКЭС представитель истца пояснил, что спор о размере денежных обязательств покупателя перед поставщиком возник, исходя из различного толкования положений статей 319 и 3191 ГК РФ. При этом в суде первой инстанции представители обеих сторон принимали участие в сверке расчетов.

Ответчик в судебное заседание не явился и не представил отзыв на кассационную жалобу. Определением от 7 апреля 2025 г. ему было отказано в участии путем видеоконференц-связи в связи с отсутствием технической возможности; ходатайства об участии путем веб-конференции не заявил. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ). Исходя из принципа состязательности, а также особенностей рассмотрения дела в данной судебной инстанции у СКЭС отсутствуют основания для иной оценки правильности произведенного судом первой инстанции расчета подлежащих удовлетворению исковых требований.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий разрешения спора

Спор разрешен путем применения императивных правил статьи 319 ГК РФ об очередности погашения денежных требований при недостаточности платежа. Суд первой инстанции правильно применил эти правила, определив, что платежи ответчика в первую очередь погашают издержки кредитора, затем проценты за коммерческий кредит, и только в оставшейся части — основную сумму долга.

Указания нижестоящим судам

Поскольку судами апелляционной и кассационной инстанций допущено существенное нарушение норм материального права, которое повлияло на исход дела и без устранения которого невозможны восстановление и защита нарушенных прав ООО «ПО «ПСП», постановления апелляционного и кассационного судов отменены с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

Нижестоящим судам при рассмотрении аналогичных споров следует:

1. Применять статью 319 ГК РФ как императивную норму, определяющую очередность погашения требований при недостаточности платежа;
2. Не придавать решающего значения указанию должником назначения платежа в платежном документе;
3. Различать процентные требования, подлежащие погашению во вторую очередь (проценты за коммерческий кредит по статье 823 ГК РФ), и процентные требования, подлежащие погашению после основного долга (проценты по статье 395 ГК РФ как мера ответственности);
4. Правильно применять статью 3191 ГК РФ, понимая, что она определяет выбор между несколькими основными долгами, а не порядок погашения требований в рамках одного долга.

Распределение обязанностей

Решение суда первой инстанции от 26 января 2024 г. остается в силе и подлежит исполнению. Ответчик обязан уплатить истцу взысканные суммы в соответствии с решением суда первой инстанции.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

На основании статей 167, 176, 29111–29115 Арбитражного процессуального кодекса РФ СКЭС определила:

1. Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 мая 2024 г. отменить.

2. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 сентября 2024 г. отменить.

3. Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26 января 2024 г. по делу № А12-24970/2023 оставить в силе.

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС отвергает формальный подход, при котором указание должником назначения платежа в платежном документе рассматривается как решающий фактор при определении очередности погашения требований. Суд переходит к субстанциальному подходу, основанному на защите интересов кредитора и применении императивных норм материального права, независимо от воли должника. Это соответствует целям статьи 319 ГК РФ, которая направлена на защиту интересов кредитора в денежном обязательстве.

2. Гармонизация с позициями ВС РФ и ВАС РФ

Определение СКЭС гармонизирует применение статей 319 и 3191 ГК РФ, опираясь на: - Пункт 14 совместного постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 08 октября 1998 г. № 13/14 (о природе процентов за коммерческий кредит); - Пункт 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 20 октября 2010 г. № 141 (о значении указания должником назначения платежа); - Пункты 37 и 39 постановления Пленума ВС РФ от 22 ноября 2016 г. № 54 (о различии между процентами за пользование денежными средствами и процентами как мерой ответственности; о применении статьи 3191 ГК РФ); - Пункт 12 постановления Пленума ВС РФ от 11 июня 2020 г. № 6 (о понятии однородных обязательств).

Определение подтверждает, что введение статьи 3191 ГК РФ Федеральным законом от 08 марта 2015 г. № 42-ФЗ не изменило действие статьи 319 ГК РФ, поскольку эти нормы имеют разные сферы применения.

3. Последствия для участников гражданского оборота

Для кредиторов (поставщиков, кредиторов по займам и кредитам): - Укрепляется защита их интересов при недостаточности платежей должника; - Гарантируется, что проценты за коммерческий кредит будут погашены во вторую очередь, независимо от указания должником назначения платежа; - Упрощается расчет подлежащих взысканию сумм при нарушении должником сроков платежа.

Для должников (покупателей, заемщиков): - Исключается возможность манипулирования очередностью погашения требований путем указания в платежном документе назначения платежа; - Должник не может в одностороннем порядке определить, какие требования кредитора будут погашены в первую очередь; - Применяются объективные критерии, установленные законом.

Для арбитражных судов: - Устанавливается единообразный подход к применению статей 319 и 3191 ГК РФ; - Исключается возможность различного толкования этих норм в зависимости от указания должником назначения платежа; - Упрощается судебный контроль над правильностью расчетов сторон.

4. Анти-абузивные оговорки суда

Определение содержит важную оговорку: положения статьи 319 ГК РФ применяются при отсутствии иного соглашения между сторонами. Это означает, что стороны могут договориться об ином порядке погашения требований, но такое соглашение должно быть явно выражено в договоре или в отдельном соглашении, а не подразумеваться из указания должником назначения платежа в платежном документе.

Суд также подчеркивает, что указание должником назначения платежа имеет значение только для определения того, какой из нескольких основных долгов подлежит погашению (статья 3191 ГК РФ), но не для определения очередности погашения требований в рамках одного долга (статья 319 ГК РФ).

5. Сферы применения позиции за пределами данного дела

Позиция СКЭС применима к широкому спектру договорных отношений:

• Договоры купли-продажи на условиях отсрочки или рассрочки платежа с предусмотренными процентами за коммерческий кредит;
• Кредитные договоры и договоры займа с предусмотренными процентами;
• Договоры авансирования с предусмотренными процентами;
• Любые денежные обязательства, при которых возникают производные требования (проценты, издержки кредитора) и платеж недостаточен для полного исполнения обязательства.

Определение также имеет значение для правильного применения статьи 395 ГК РФ (проценты за пользование чужими денежными средствами при просрочке исполнения денежного обязательства), поскольку уточняет, что такие проценты погашаются после основного долга, а не во вторую очередь как проценты за коммерческий кредит.

6. Значение для банкротного права

Хотя данное дело не является банкротным спором, позиция СКЭС имеет значение для применения правил о порядке погашения требований кредиторов в процедурах банкротства, где также применяются правила статьи 319 ГК РФ при распределении имущества должника между кредиторами.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС № 306-ЭС24-22953 устанавливает четкую и единообразную методологию применения стат