ВС РФ: при зачете взаимных требований неустойка погашается после основного долга

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А65-24051/2019; Определение СКЭС ВС РФ № 306-ЭС22-21279

Даты: Резолютивная часть объявлена 16 октября 2025 г.; полный текст изготовлен 30 октября 2025 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Борисова Е.Е. - Судьи: Хатыпова Р.А., Чучунова Н.С. - Судья-докладчик: Борисова Е.Е.

Стороны спора: - Истец по первоначальному иску / Ответчик по встречному иску: ООО «Торговая компания «Профкомплект» (подрядчик) - Ответчик по первоначальному иску / Истец по встречному иску: ООО «Строительная компания «Альфа-Групп» (заказчик) - Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: ООО «Конкорд Билд», ООО «РиэлтСервис», ООО «РС Инвестмент», ООО «Арт-Девелопмент», ООО «Управляющая компания «Современные технологии управления»

Категория спора: Договорный спор (договоры подряда); гражданско-правовой спор о взыскании денежных средств, неустойки, неосновательного обогащения и стоимости устранения недостатков работ

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Между ООО «ТК «Профкомплект» (подрядчик) и ООО «СК «Альфа-Групп» (заказчик) заключены договоры подряда на выполнение строительно-монтажных работ на трех строительных объектах. Подрядчик выполнил работы и сдал их результат заказчику, что подтверждается актами и справками по форме КС-2, КС-3. Заказчик частично оплатил выполненные работы на сумму 14 604 594,35 руб. В связи с нарушением заказчиком сроков оплаты подрядчик начислил договорную неустойку, включая начисления по день фактического исполнения обязательства. Подрядчик предъявил иск о взыскании задолженности в размере 14 762 772,70 руб. и неустойки в размере 13 768 995,40 руб. (по состоянию на 14 сентября 2020 г.) с последующим начислением неустойки до полной оплаты. Заказчик предъявил встречный иск о взыскании неосновательного обогащения (неосвоенный аванс) в размере 2 124 567,54 руб., стоимости устранения недостатков работ в размере 4 995 391,85 руб. и неустойки за просрочку выполнения работ в размере 5 836 006,76 руб.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Республики Татарстан (решение от 2 сентября 2024 г., при новом повторном рассмотрении): Первоначальный иск удовлетворен частично в размере 13 859 179,72 руб. (из них 5 549 669,81 руб. долга, 8 309 509,91 руб. неустойки по состоянию на 19 августа 2024 г.); встречный иск удовлетворен частично в размере 11 119 959,39 руб. (из них 2 124 567,54 руб. неосновательного обогащения, 4 995 391,85 руб. стоимости устранения недостатков, 4 000 000 руб. неустойки). Суд произвел зачет удовлетворенных требований, в результате которого с заказчика взыскано 2 739 220,33 руб. задолженности и неустойка (пени) с 20 августа 2024 г. до полной оплаты исходя из ставки 0,1% за каждый день просрочки.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 21 января 2025 г.): Решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Дополнительное решение изменено в части взыскания государственной пошлины по встречному иску, в остальной части оставлено без изменения. Суд отклонил доводы заказчика о необходимости применения статьи 319 ГК РФ при определении очередности погашения требований, указав, что исходя из части 5 статьи 170 АПК РФ в применении к статье 319 ГК РФ большее требование погашается меньшим, при этом природа (состав) меньшего требования не имеет правового значения, поскольку требования являются денежными.

Арбитражный суд Поволжского округа (постановление от 25 апреля 2025 г.): Оставил принятые по делу судебные акты без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационная жалоба подана ООО «СК «Альфа-Групп» (заказчик) на основании существенного нарушения норм материального права. Определением судьи Борисовой Е.Е. от 4 сентября 2025 г. жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании СКЭС. В судебном заседании представители заказчика поддержали доводы кассационной жалобы.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Правовой конфликт возник между двумя подходами к проведению судебного зачета взаимных денежных требований сторон по договорам подряда:

1. Позиция нижестоящих судов: При проведении зачета удовлетворенных исковых требований (как по первоначальному, так и по встречному иску) суды применили механическое (арифметическое) сложение требований сторон без учета очередности погашения, установленной статьей 319 ГК РФ. Суды исходили из того, что при зачете денежных требований, являющихся однородными, природа (состав) требования не имеет правового значения, и большее требование может быть погашено меньшим независимо от того, является ли меньшее требование основным долгом или штрафной санкцией (неустойкой).

2. Позиция заказчика (кассанта): Зачет должен был проводиться с соблюдением очередности погашения требований, предусмотренной статьей 319 ГК РФ, согласно которой при недостаточности платежа в первую очередь погашаются издержки кредитора, во вторую — проценты, в третью — основная сумма долга. Неустойка как мера гражданско-правовой ответственности должна погашаться после основного долга, а не приоритетно перед ним.

Принципиальное значение: Дело имеет принципиальное значение для унификации судебной практики применения статьи 319 ГК РФ при проведении судебного зачета, особенно в ситуациях, когда одно из требований является штрафной санкцией (неустойкой, пеней), а другое — основным денежным долгом или иным требованием, не являющимся мерой ответственности. Вопрос касается баланса интересов сторон договора подряда и правильного применения норм материального права о прекращении обязательств.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

Основной вопрос: Должна ли при проведении судебного зачета взаимных денежных требований сторон, удовлетворенных по первоначальному и встречному иску, соблюдаться очередность погашения требований, установленная статьей 319 ГК РФ, в частности, должна ли неустойка (штрафная санкция) как мера гражданско-правовой ответственности погашаться после основного долга, а не приоритетно перед ним?

Производные вопросы: 1. Может ли быть изменена в одностороннем порядке очередность погашения требований, которые не названы в статье 319 ГК РФ (в частности, неустойки)? 2. Допускается ли начисление неустойки на сумму требования, подлежащего погашению зачетом в порядке статьи 410 ГК РФ? 3. Соответствует ли назначению неустойки как ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства начисление неустойки на штрафную санкцию (неустойку)?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

При проведении судебного зачета взаимных денежных требований сторон, удовлетворенных по первоначальному и встречному иску, суд обязан соблюдать очередность погашения требований, установленную статьей 319 ГК РФ. Неустойка как мера гражданско-правовой ответственности не входит в перечень требований, названных в статье 319 ГК РФ, и поэтому должна погашаться после основного долга. Очередность погашения требований, не названных в статье 319 ГК РФ, не может быть изменена в одностороннем порядке. Начисление неустойки на сумму требования, подлежащего погашению зачетом, не соотносится с назначением неустойки как ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства.

B. Развёрнутое обоснование

1. Нормативная база зачета и его связь со статьей 319 ГК РФ

Верховный Суд указал, что согласно пункту 19 Постановления Пленума ВС РФ от 11 июня 2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее — Постановление Пленума № 6), обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 ГПК РФ, статья 132 АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом.

Согласно части 5 статьи 170 АПК РФ, при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

Поскольку взаимные встречные требования сторон исходят из договорных обязательств (то есть имеют материально-правовое основание) и направлены на предусмотренный нормами гражданского законодательства зачет как основание прекращения обязательств, при рассмотрении дела суд при проверке их обоснованности должен руководствоваться положениями статьи 410 ГК РФ.

2. Содержание статьи 410 ГК РФ и условия допустимости зачета

Статья 410 ГК РФ предусматривает, что обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

При этом, как разъяснено в пункте 16 Постановления Пленума № 6, при зачете части денежного требования должны учитываться положения статьи 319 ГК РФ.

3. Очередность погашения требований по статье 319 ГК РФ

В соответствии со статьей 319 ГК РФ сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает, прежде всего, издержки кредитора по получению исполнения, затем — проценты, а в оставшейся части — основную сумму долга.

Верховный Суд уточнил, что с учетом сформированной практики применения данной нормы, в первую очередь подлежат погашению издержки кредитора по получению исполнения (платежи, которые кредитор обязан совершить в связи с принудительной реализацией своего требования к должнику), во вторую очередь — проценты за пользование суммой займа, кредита, аванса, предоплаты и т.д., в третью очередь — основная сумма долга.

4. Различие между процентами за пользование денежными средствами и процентами как мерой ответственности

По смыслу статьи 319 ГК РФ под упомянутыми в ней процентами понимаются проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, статьи 317.1, 809, 823 ГК РФ). Проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности, например, проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, к указанным в статье 319 ГК РФ процентам не относятся и погашаются после суммы основного долга (пункт 37 Постановления Пленума ВС РФ от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», далее — Постановление Пленума № 54).

Аналогичные разъяснения приведены в пункте 49 Постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

5. Природа неустойки как меры гражданско-правовой ответственности

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 64 Постановления Пленума ВС РФ от 24 марта 2016 г. № 7, неустойка относится к мерам гражданско-правовой ответственности.

Статья 319 ГК РФ при отсутствии иного соглашения определяет порядок погашения основного денежного долга и производных от него дополнительных требований (за исключением мер ответственности) в ситуации, когда сумма произведенного платежа недостаточна для исполнения денежного обязательства полностью.

6. Позиция Конституционного Суда РФ и судебная практика

В Определении Конституционного Суда РФ от 21 июня 2011 г. № 854-О-О указано, что согласно статье 319 ГК РФ сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем — проценты, а в оставшейся части — основную сумму долга. Как по своему буквальному смыслу, так и в системе норм действующего гражданского законодательства данное положение регламентирует лишь очередность погашения требований по денежному обязательству и не регулирует очередность погашения требований, связанных с реализацией гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

7. Недопустимость изменения очередности погашения штрафных санкций

Согласно пункту 27 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом ВС РФ 27 октября 2021 г., соглашение сторон, предусматривающее, что при исполнении должником денежного обязательства не в полном объеме требования об уплате неустойки, процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, или иные связанные с нарушением обязательства требования погашаются ранее требований, названных в статье 319 ГК РФ, противоречит существу законодательного регулирования и является ничтожным.

Согласно пункту 12 Обзора судебной практики по делам о защите прав потребителей, утвержденного Президиумом ВС РФ 14 октября 2020 г., по соглашению сторон кредитного договора может быть изменена очередность погашения только тех требований, которые предусмотрены статьей 319 ГК РФ. Подлежащие уплате по денежному обязательству гражданско-правовые санкции (неустойка, пеня) за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства погашаются после суммы основного долга.

Таким образом, очередность погашения требований, которые не названы в статье 319 ГК РФ, в частности, неустойки, не может быть изменена в одностороннем порядке в пользу должника или кредитора.

8. Анализ ошибок нижестоящих судов в конкретном деле

Суд первой инстанции произвел погашение штрафных санкций — неустойки за просрочку оплаты выполненных работ за счет требований заказчика о взыскании стоимости устранения недостатков выполненных работ и неосновательного обогащения приоритетно по отношению к основному обязательству — задолженности за выполненные работы, что не согласуется с особой очередностью погашения требований кредитора, предусмотренной статьей 319 ГК РФ.

Неприменение судом первой инстанции положений статьи 319 ГК РФ привело к принятию неправильного судебного акта об удовлетворении требования о взыскании задолженности, поскольку, несмотря на установление наличия оснований для начисления неустойки, в условиях недостаточности платежа суд не применил положения статьи 319 ГК РФ об очередности погашения требований по денежному обязательству.

В результате совершенного судом первой инстанции зачета без учета положений статьи 319 ГК РФ, лишь посредством арифметического сложения требований сторон по первоначальному иску (13 859 179,72 руб.) и по встречному иску (11 119 959,39 руб.), с заказчика взыскана сумма в размере 2 739 220,33 руб., названная задолженностью, но по сути являющаяся неустойкой, и на которую начислена неустойка исходя из 0,1% за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства.

9. Недопустимость начисления неустойки на неустойку

При этом начисление неустойки на сумму требования, подлежащего погашению зачетом в порядке статьи 410 ГК РФ, не соотносится с назначением неустойки как ответственности за ненадлежащее исполнение обязательства (статья 330 ГК РФ).

10. Правильный порядок проведения зачета

Как верно указывало ООО «СК «Альфа-Групп», судебный зачет подлежал проведению в следующем порядке: сумма основного долга по требованию подрядчика частично погашается требованием заказчика о взыскании неосновательного обогащения, остаток задолженности по требованию подрядчика частично погашает задолженность перед заказчиком по требованию о возмещении стоимости устранения недостатков, при этом остаток складывается в пользу заказчика. Поскольку размер неустойки, взысканной в пользу подрядчика, превышает совокупное встречное требование заказчика, то сальдо в пользу подрядчика по требованию о взыскании неустойки составляет 2 739 220,33 руб.

11. Нарушение принципа равноправия сторон

Суды апелляционной и кассационной инстанций допущенные судом первой инстанции при проведении зачета нарушения не устранили, доводы заказчика о порядке проведения зачета удовлетворенных исковых требований не учли и не проверили.

При соблюдении требований статьи 319 ГК РФ, учитывая положения статей 407, 410 ГК РФ о том, что зачет является одним из оснований прекращения обязательства полностью или частично, а также разъяснения, приведенные в пункте 16 Постановления Пленума № 6 и в пункте 37 Постановления Пленума № 54, после проведенного судом зачета взысканию с заказчика в пользу подрядчика подлежала только неустойка. При этом начисление штрафной санкции (неустойки), в том числе до даты фактического исполнения обязательства, на штрафную санкцию (неустойку) положениями ГК РФ не предусмотрено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты приняты в нарушение принципа равноправия сторон, закрепленного в статье 8 АПК РФ, согласно которому арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Решение по делу

Верховный Суд РФ отменил решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 2 сентября 2024 г., постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 января 2025 г. и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 апреля 2025 г. по делу № А65-24051/2019 на основании части 1 статьи 29111 АПК РФ как принятые при существенном нарушении норм материального и процессуального права.

Процедурные указания нижестоящим судам

Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении дела судам следует:

1. Учесть изложенное в определении СКЭС правовое обоснование применения статьи 319 ГК РФ при проведении судебного зачета;

2. Устранить указанные недостатки, в частности: - Применить положения статьи 319 ГК РФ об очередности погашения требований при проведении зачета взаимных требований сторон; - Учесть, что неустойка как мера гражданско-правовой ответственности должна погашаться после основного долга, а не приоритетно перед ним; - Не производить начисление неустойки на сумму требования, подлежащего погашению зачетом;

3. Правильно применить нормы материального и процессуального права, в частности: - Статьи 319, 330, 407, 410 ГК РФ; - Статьи 132, 170 АПК РФ; - Пункт 16 Постановления Пленума № 6 и пункт 37 Постановления Пленума № 54;

4. Принять законные и обоснованные судебные акты на основе правильного порядка проведения зачета: - Основной долг подрядчика погашается требованием заказчика о взыскании неосновательного обогащения; - Остаток задолженности подрядчика погашается требованием заказчика о возмещении стоимости устранения недостатков; - Остаток складывается в пользу подрядчика; - Взысканию подлежит только неустойка (без начисления неустойки на неустойку).

Правовой критерий для применения

Критерий применения статьи 319 ГК РФ при зачете: Когда сумма произведенного платежа (или в данном случае — сумма встречного требования при зачете) недостаточна для полного погашения всех требований кредитора, необходимо соблюдать установленную законом очередность: издержки кредитора → проценты за пользование денежными средствами → основная сумма долга → гражданско-правовые санкции (неустойка, пеня). Эта очередность не может быть изменена в одностороннем порядке и применяется независимо от того, проводится ли зачет в судебном порядке или по соглашению сторон.

Определение вступает в силу с момента объявления резолютивной части (16 октября 2025 г.).