ВС отменил обеспечительные меры на акции должника при гарантии исполнения за счёт бюджета

I. РЕКВИЗИТЫ И ПАРАМЕТРЫ ДЕЛА

Номер дела и определение: Дело № А07-3960/2024; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 309-ЭС25-8869 (2, 3).

Дата принятия: Резолютивная часть объявлена 4 мая 2026 г.; полный текст изготовлен 15 мая 2026 г.

Состав СКЭС: - Председательствующий судья: Разумов И.В. - Судья-докладчик: Разумов И.В. - Члены коллегии: Букина И.А., Самуйлов С.В.

Стороны спора: - Истец (кредитор): Общество с ограниченной ответственностью «АквамакПроцессинг» (истец по основному требованию о привлечении к субсидиарной ответственности) - Должник: Акционерное общество «Башкиравтодор» (в процедуре несостоятельности/банкротства) - Ответчики по заявлению об обеспечительных мерах (кассанты): Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (мажоритарный акционер, владелец 59,3% акций должника); Акционерное общество «Региональный фонд» (акционер, владелец 28,7% акций должника, 100% которого принадлежит Республике Башкортостан)

Категория спора: Банкротный обособленный спор (заявление о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц); процедурный аспект — спор об отмене обеспечительных мер в рамках банкротного производства.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Краткая фабула

Республика Башкортостан в лице Министерства земельных и имущественных отношений является мажоритарным акционером акционерного общества «Башкиравтодор» (владелец 59,3% акций — 34 400 382 обыкновенные именные акции). Региональный фонд, 100% акций которого принадлежит Республике Башкортостан, владеет 28,7% акций должника (16 666 549 акций). В рамках дела о несостоятельности должника кредитор ООО «АквамакПроцессинг» подал заявление о привлечении указанных акционеров к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. В целях обеспечения исполнения будущего судебного акта о взыскании кредитор одновременно подал заявление о принятии обеспечительных мер в виде ареста акций регионального фонда и запрета Министерству отчуждать, передавать в залог и иным образом обременять акции, находящиеся в собственности Республики Башкортостан. Должник, Министерство и региональный фонд оспорили необходимость и обоснованность этих мер.

Решения нижестоящих инстанций

Арбитражный суд Республики Башкортостан (определение от 6 марта 2025 г.): Заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Арбитражный суд Республики Башкортостан (определение от 21 мая 2025 г.): В удовлетворении заявлений об отмене обеспечительных мер отказано. Суд сослался на статьи 90, 91, 97 АПК РФ и статьи 46, 126, 129 Закона о банкротстве, указав, что сохранение обеспечительных мер гарантирует исполнение судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности, а обстоятельства, послужившие основаниями для их принятия, не отпали. Суд отметил, что спорные меры лишь запрещают распоряжение акциями, не изымаются у собственников и не ограничивают право пользования.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 16 июля 2025 г.): Определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Уральского округа (постановление от 28 октября 2025 г.): Определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлены без изменения.

Основание передачи в коллегию

Кассационные жалобы Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан и акционерного общества «Региональный фонд» на судебные акты всех трёх инстанций, поданные в Верховный Суд Российской Федерации. Определением судьи ВС РФ от 10 апреля 2026 г. жалобы переданы на рассмотрение СКЭС. Кассанты просили отменить названные судебные акты, принятые по заявлениям об отмене обеспечительных мер.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Спор касается соотношения между двумя процедурными принципами в арбитражном процессе и банкротном праве:

1. Принцип срочности и оперативности обеспечительных мер — суд при рассмотрении заявления об обеспечении иска (в соответствии с частью 1.1 статьи 93 АПК РФ) должен принять решение не позднее следующего дня после поступления заявления, без извещения сторон, что объективно не позволяет проанализировать все аргументы заинтересованных лиц.

2. Принцип защиты прав ответчика и контролирующих лиц — после исключения из части 7 статьи 93 АПК РФ (Федеральный закон от 25 декабря 2023 г. № 667-ФЗ) возможности обжалования определения об обеспечении иска, лица, не согласные с таким определением, могут оспорить его только путём подачи ходатайства об отмене в порядке статьи 97 АПК РФ.

3. Баланс между гарантией исполнения судебного акта и защитой имущественных прав контролирующих лиц — вопрос о том, должны ли обеспечительные меры в отношении акций должника приниматься в случае, когда исполнение будущего судебного акта о субсидиарной ответственности гарантировано средствами бюджета публично-правового образования, а сами акции представляют собой неликвидный актив.

4. Соотношение между целями банкротного производства (оздоровление должника, привлечение инвестора) и целями обеспечения иска — вопрос о том, может ли обеспечительная мера, блокирующая возможность приватизации акций должника, противоречить целям и задачам процедур банкротства.

Дело имеет принципиальное значение, поскольку затрагивает фундаментальный вопрос о переносе центра тяжести контроля за обоснованностью обеспечительных мер с этапа их принятия на этап рассмотрения заявления об их отмене в условиях действующего правового регулирования.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Основной вопрос: Должны ли быть отменены обеспечительные меры в виде ареста и запрета на отчуждение акций должника, принятые в целях обеспечения исполнения судебного акта о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, если исполнение такого акта гарантировано средствами бюджета публично-правового образования, а сами акции представляют собой неликвидный актив, не способный обеспечить взыскание?

2. Процедурный вопрос: Какова роль суда при рассмотрении заявления об отмене обеспечительных мер в условиях, когда определение об их принятии не подлежит обжалованию, а первичный контроль за обоснованностью мер переносится на стадию рассмотрения ходатайства об отмене?

3. Дополнительный вопрос: Может ли обеспечительная мера, блокирующая возможность приватизации акций должника, противоречить целям и задачам процедур банкротства и, следовательно, подлежать отмене как не отвечающая предназначению института обеспечения?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд установил, что обеспечительные меры в отношении акций должника, принятые в целях обеспечения исполнения судебного акта о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, подлежат безусловной отмене, если исполнение такого акта гарантировано средствами бюджета публично-правового образования, а сами акции представляют собой неликвидный актив, не способный обеспечить взыскание. Суд пришёл к выводу, что в данном случае обеспечительные меры не отвечают предназначению института обеспечения и противоречат целям и задачам процедур банкротства, включая возможность привлечения инвестора путём приватизации акций должника.

B. Развёрнутое обоснование

1. Процедурная реформа обеспечительных мер и переносение контроля на стадию отмены

Верховный Суд отметил, что в соответствии с общим правилом, закреплённым в части 1.1 статьи 93 АПК РФ, рассмотрение заявления об обеспечении иска осуществляется судьей единолично не позднее следующего дня после дня поступления заявления в суд без извещения сторон. Федеральным законом от 25 декабря 2023 г. № 667-ФЗ из части 7 статьи 93 АПК РФ исключено указание на возможность обжалования определения об обеспечении иска. Лицо, не согласное с таким определением, вправе обратиться с ходатайством о его отмене, которое подлежит рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 97 АПК РФ (вопрос 1 раздела «Вопросы применения положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 25 декабря 2023 г. № 667-ФЗ», Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2024), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29 мая 2024 г.).

Суд подчеркнул, что с одной стороны, суд, разрешая заявление о принятии обеспечительных мер, ввиду срочности соответствующей процедуры объективно не может проанализировать аргументы всех заинтересованных лиц и принимает решение, основываясь на доводах, изложенных в заявлении, и на представленных заявителем документах, без исследования иных доказательств. Другие участники процесса на этом этапе лишены возможности довести свою позицию до суда. С другой стороны, в процессуальное законодательство включен запрет на оспаривание определений о принятии обеспечительных мер.

Следовательно, в условиях действующего правового регулирования первичный контроль за обоснованностью принятых мер переносится на стадию рассмотрения заявления об их отмене. На этой стадии суд должен повторно проверить доводы лица, настаивавшего на необходимости введения мер по обеспечению иска, и отменить их, если исходя из представленных возражений и подтверждающих их доказательств будет установлено, что основания для принятия обеспечения отсутствовали.

2. Цель обеспечительных мер и её применение к субсидиарной ответственности

Верховный Суд указал, что в силу части 2 статьи 90 АПК РФ основной целью принятия обеспечительных мер является предупреждение невозможности, затруднительности исполнения судебного акта (в данном случае — акта о привлечении к субсидиарной ответственности).

3. Признаки объективного банкротства как необходимый элемент субсидиарной ответственности

Суд установил, что необходимым элементом возложения на контролирующее лицо субсидиарной ответственности является наличие у подконтрольного общества признаков объективного банкротства (статьи 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве). Это означает, что если такие признаки у должника действительно имеются, то эмитированные им акции представляют собой неликвидный актив.

4. Неликвидность акций должника как основание для отмены обеспечительных мер

Верховный Суд пришёл к выводу, что если у должника имеются признаки объективного банкротства, то эмитированные им акции, в отношении которых введены обеспечительные меры, представляют собой неликвидный актив, за счет стоимости которого в принципе невозможно обеспечить исполнение судебного решения о взыскании. Таким образом, обеспечительные меры в отношении таких акций не отвечают своему предназначению.

5. Гарантия исполнения за счёт бюджета публично-правового образования

Суд отметил, что в случае удовлетворения соответствующего заявления исполнение будет производиться путем обращения взыскания на средства республиканского бюджета (глава 24.1 Бюджетного кодекса Российской Федерации), а не на иное имущество публично-правового образования. Таким образом, фактическое исполнение гарантировано средствами бюджета субъекта Российской Федерации. Необходимость введения каких-либо дополнительных гарантий отсутствовала.

Суд пришёл к выводу, что суд первой инстанции принял обеспечительные меры, не отвечающие предназначению института обеспечения. Такие меры подлежали безусловной отмене.

6. Противоречие обеспечительных мер целям и задачам банкротного производства

Верховный Суд указал, что Министерство также верно указывало на то, что данные меры, по сути, направлены на неправомерное воспрепятствование поиску инвестора, готового вложить средства в оздоровление должника, путем приватизации его акций на основании постановления Правительства Республики Башкортостан от 19 августа 2024 г. № 355 «О внесении изменений в прогнозный план (программу) приватизации государственного имущества Республики Башкортостан на 2024 – 2026 годы».

7. Отсутствие связи между обеспечительными мерами и предметом требования о субсидиарной ответственности

Суд установил, что сама по себе смена акционера должника после возбуждения дела о его банкротстве не затрагивает имущественную сферу гражданско-правового сообщества кредиторов, поскольку не уменьшает конкурсную массу, не освобождает от субсидиарной ответственности прежних акционеров за ранее совершенные действия (бездействие). Это свидетельствует об отсутствии связи принятых обеспечительных мер с предметом заявленного по обособленному спору требования.

Суд подчеркнул, что существующие обеспечительные меры безосновательно блокирует возможность проведения публично-правовым образованием антикризисных мероприятий, что противоречит целям и задачам процедур банкротства.

8. Достаточность любого из приведённых обстоятельств для отмены мер

Верховный Суд указал, что для отмены оспариваемых мер было достаточно любого из обстоятельств, приведенных Министерством и региональным фондом. Это означает, что суд применил кумулятивный подход, признав, что каждое из оснований (неликвидность акций, гарантия исполнения за счёт бюджета, противоречие целям банкротства) является самостоятельным и достаточным основанием для отмены.

VI. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРА И ПРОЦЕДУРНЫЕ УКАЗАНИЯ

Критерий отмены обеспечительных мер

Верховный Суд применил следующий критерий: обеспечительные меры должны быть отменены, если:

1. Исполнение судебного акта о субсидиарной ответственности гарантировано средствами бюджета публично-правового образования (в соответствии с главой 24.1 Бюджетного кодекса Российской Федерации);

2. Акции должника, в отношении которых введены обеспечительные меры, представляют собой неликвидный актив, не способный обеспечить взыскание (в условиях наличия у должника признаков объективного банкротства по статьям 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве);

3. Обеспечительные меры противоречат целям и задачам процедур банкротства, включая возможность привлечения инвестора путём приватизации акций должника;

4. Обеспечительные меры не имеют связи с предметом требования о субсидиарной ответственности, поскольку смена акционера не затрагивает имущественную сферу кредиторов и не освобождает прежних акционеров от ответственности.

Указания нижестоящим судам

Верховный Суд не дал специальных указаний нижестоящим судам, однако установил, что при рассмотрении заявления об отмене обеспечительных мер суд должен повторно проверить доводы лица, настаивавшего на необходимости введения мер по обеспечению иска, и отменить их, если исходя из представленных возражений и подтверждающих их доказательств будет установлено, что основания для принятия обеспечения отсутствовали. Это означает, что суд должен провести полный анализ всех аргументов, представленных на стадии рассмотрения ходатайства об отмене, в том числе аргументов о неликвидности акций, гарантии исполнения за счёт бюджета и противоречии целям банкротства.

Распределение обязанностей

Верховный Суд не установил специальных обязанностей для арбитражного управляющего или уполномоченного органа, однако его позиция предполагает, что:

• Суд первой инстанции должен при рассмотрении ходатайства об отмене обеспечительных мер провести полный анализ оснований их принятия и отменить их, если установлено отсутствие необходимости в обеспечении;

• Публично-правовое образование (в данном случае Республика Башкортостан) имеет право на проведение антикризисных мероприятий, включая приватизацию акций должника, без препятствия со стороны обеспечительных мер;

• Кредитор не может использовать обеспечительные меры в целях блокирования возможности привлечения инвестора, если исполнение его требования гарантировано иными средствами.

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации:

1. Отменила определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21 мая 2025 г.;

2. Отменила постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2025 г.;

3. Отменила постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28 октября 2025 г. по делу № А07-3960/2024;

4. Отменила обеспечительные меры, введённые определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 6 марта 2025 г. по указанному делу (в виде ареста 16 666 549 эмитированных должником обыкновенных именных акций, принадлежащих региональному фонду, и запрета Министерству отчуждать, передавать в залог и иным образом обременять 34 400 382 выпущенные должником обыкновенные акции, находящиеся в собственности Республики Башкортостан).

Новый судебный акт об отмене обеспечительных мер принят непосредственно Верховным Судом в кассационном порядке (в соответствии с частью 1 статьи 291.11 АПК РФ).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Смена методологии: от формального к субстанциальному подходу

Определение СКЭС знаменует переход от формального подхода к обеспечительным мерам (сосредоточенного на наличии формальных оснований) к субстанциальному подходу, учитывающему реальную способность обеспечительных мер достичь своей цели. Суд отказался от позиции, что достаточно наличие формального требования о субсидиарной ответственности для принятия обеспечительных мер в отношении акций должника. Вместо этого суд потребовал анализа того, действительно ли эти меры способны обеспечить исполнение судебного акта.

2. Гармонизация с целями банкротного законодательства

Определение гармонизирует практику применения обеспечительных мер с целями и задачами Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Суд подчеркнул, что обеспечительные меры не должны противоречить целям банкротного производства, включая возможность оздоровления должника и привлечения инвестора. Это означает, что суд признал приоритет целей банкротного законодательства над целями обеспечения иска в случае конфликта между ними.

3. Последствия для публично-правовых образований как контролирующих лиц

Определение имеет значительные последствия для публично-правовых образований, выступающих в качестве контролирующих лиц (мажоритарных акционеров). Суд установил, что:

• Публично-правовые образования имеют право на проведение антикризисных мероприятий, включая приватизацию акций должника, без препятствия со стороны обеспечительных мер;

• Исполнение судебного акта о субсидиарной ответственности публично-правового образования гарантировано средствами бюджета (в соответствии с главой 24.1 Бюджетного кодекса Российской Федерации), что исключает необходимость в дополнительных гарантиях в виде обеспечительных мер;

• Смена акционера должника не затрагивает имущественную сферу кредиторов и не освобождает прежних акционеров от ответственности, поэтому блокирование приватизации акций не имеет смысла с точки зрения защиты интересов кредиторов.

4. Последствия для кредиторов и истцов по требованиям о субсидиарной ответственности

Определение ограничивает возможность кредиторов использовать обеспечительные меры в целях блокирования возможности привлечения инвестора или проведения антикризисных мероприятий. Кредиторы должны полагаться на гарантии исполнения, предусмотренные законодательством (в частности, на гарантии, предусмотренные главой 24.1 Бюджетного кодекса Российской Федерации в отношении публично-правовых образований), а не на обеспечительные меры в отношении акций должника.

5. Последствия для арбитражных управляющих

Определение подтверждает, что арбитражные управляющие имеют право на проведение мероприятий по оздоровлению должника (включая поиск инвестора и приватизацию акций) без препятствия со стороны обеспечительных мер, принятых в целях обеспечения исполнения требований о субсидиарной ответственности. Это означает, что обеспечительные меры не должны блокировать возможность проведения процедур банкротства.

6. Процедурное значение: переносение контроля на стадию отмены

Определение имеет важное процедурное значение, связанное с реформой обеспечительных мер, проведённой Федеральным законом от 25 декабря 2023 г. № 667-ФЗ. Суд установил, что в условиях действующего правового регулирования первичный контроль за обоснованностью обеспечительных мер переносится на стадию рассмотрения заявления об их отмене. Это означает, что:

• Суды должны проводить более тщательный анализ оснований для принятия обеспечительных мер при рассмотрении ходатайств об их отмене;

• Лица, не согласные с определением об обеспечении иска, имеют реальную возможность оспорить его путём подачи ходатайства об отмене в порядке статьи 97 АПК РФ;

• Суд должен повторно проверить доводы лица, настаивавшего на необходимости введения мер по обеспечению иска, и отменить их, если исходя из представленных возражений и подтверждающих их доказательств будет установлено, что основания для принятия обеспечения отсутствовали.

7. Анти-абузивные оговорки суда

Определение содержит явную анти-абузивную оговорку, направленную против использования обеспечительных мер в целях блокирования проведения антикризисных мероприятий. Суд указал, что обеспечительные меры, направленные на неправомерное воспрепятствование поиску инвестора, подлежат безусловной отмене. Это означает, что суд готов защищать интересы должника и публично-правовых образований от абузивного использования обеспечительных мер.

8. Сферы применения позиции за пределами банкротства

Хотя определение касается конкретного случая субсидиарной ответственности в банкротном производстве, его принципы могут быть применены и в других случаях:

• В договорных спорах: При рассмотрении заявлений об отмене обеспечительных мер суд должен проверить, действительно ли эти меры способны обеспечить исполнение судебного акта, и отменить их, если они не отвечают своему предназначению;

• В корпоративных спорах: При рассмотрении заявлений об обеспечении иска в отношении акций или иного имущества суд должен учитывать, не противоречат ли эти меры целям и задачам корпоративного управления;

• В налоговых спорах: При рассмотрении заявлений об обеспечении иска в отношении имущества налогоплательщика суд должен учитывать, гарантировано ли исполнение судебного акта иными средствами (например, за счёт бюджета в случае публично-правового образования).

9. Значение для практики применения статей 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве

Определение подтверждает, что признаки объективного банкротства (статьи 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве) являются необходимым элементом возложения на контролирующее лицо субсидиарной ответственности. Это означает, что суд должен проверить наличие этих признаков при рассмотрении требований о субсидиарной ответственности и при принятии обеспечительных мер в целях обеспечения исполнения таких требований.

10. Значение для практики применения главы 24.1 Бюджетного кодекса Российской Федерации

Определение подчеркивает значение главы 24.1 Бюджетного кодекса Российской Федерации, которая предусматривает гарантии исполнения судебных актов в отношении публично-правовых образований. Суд установил, что в случае удовлетворения требования о субсидиарной ответственности публично-правового образования исполнение будет производиться путем обращения взыскания на средства бюджета, что гарантирует исполнение и исключает необходимость в дополнительных гарантиях в виде обеспечительных мер.

ЗАКЛЮЧЕНИЕ

Определение СКЭС № 309-ЭС25-8869 (2, 3) представляет собой важный прецедент в практике применения обеспечительных мер в банкротном производстве. Суд установил, что обеспечительные меры в отношении акций должника, принятые в целях обеспечения исполнения судебного акта о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, должны быть отменены, если исполнение такого акта гарантировано иными средствами (в частности, за счёт бюджета публично-правового образования), а сами акции представляют собой неликвидный актив. Суд также подчеркнул, что обеспечительные меры не должны противоречить целям и задачам банкротного производства, включая возможность привлечения инвестора и проведения антикризисных мероприятий.

Определение имеет значительное практическое значение для адвокатов, арбитражных управляющих, кредиторов и публично-правовых образований, участвующих в банкротном производстве, и может служить основой для пересмотра практики применения обеспечительных мер в аналогичных случаях.