ВС РФ: поручитель не отвечает за увеличение срока кредита без его согласия

I. РЕКВИЗИТЫ ДЕЛА

Номер определения: № 4-КГ25-90-К1

Дата: 3 марта 2026 г.

Состав СКГД: председательствующий Петрушкина В.А., судьи Горшков В.В. (докладчик) и Назаренко Т.Н.

Стороны: - Истец (кредитор): ПАО «Сбербанк России» в лице филиала Среднерусский Банк (кредитная организация) - Ответчики: - ООО «Стройснабразвитие» (заёмщик, юридическое лицо) - Егоров Александр Александрович (поручитель, гражданин)

Категория спора: договорный (кредитный договор с поручительством); материально-правовой конфликт о границах ответственности поручителя при изменении основного обязательства.

II. ФАБУЛА И ПРОЦЕССУАЛЬНАЯ ИСТОРИЯ

Существо требований истца

ПАО «Сбербанк России» предъявил иск к ООО «Стройснабразвитие» и Егорову А.А. о взыскании задолженности по кредитному договору в размере 1 216 511,39 руб., государственной пошлины в размере 14 282,56 руб. в солидарном порядке.

Правовое основание: кредитный договор № от 29 мая 2019 г. на сумму 3 500 000 руб. под 16,55% годовых со сроком до 28 мая 2021 г.; договор поручительства № от 29 мая 2019 г., по которому Егоров А.А. отвечает солидарно за исполнение ООО «Стройснабразвитие» всех обязательств по кредиту.

Возражения ответчика

Егоров А.А. оспаривал дополнительное соглашение о продлении срока действия договора поручительства от 25 декабря 2020 г., ссылаясь на: - неверное указание адреса регистрации в документе; - отрицание подлинности своей подписи (впоследствии подтверждено судебной почерковедческой экспертизой АНО «Кримико»: подписи выполнены не Егоровым А.А.); - применение последствий пропуска срока исковой давности к исковым требованиям банка (срок поручительства истёк 28 мая 2024 г., иск подан 7 августа 2023 г., но после возврата из Солнечногорского суда).

Решение суда первой инстанции (Химкинский городской суд, 24 сентября 2024 г.)

Резолюция: исковые требования удовлетворены частично.

Мотивы: суд взыскал с ООО «Стройснабразвитие» задолженность в размере 296 087,85 руб., неустойку на просроченные проценты (1 000 руб.), неустойку на просроченную ссудную задолженность (3 000 руб.), расходы по государственной пошлине (3 642,05 руб.). В удовлетворении требований к Егорову А.А. отказано на основании того, что дополнительное соглашение от 28 декабря 2020 г. о продлении срока и предоставлении отсрочки не было согласовано с поручителем; следовательно, Егоров А.А. отвечает на условиях исходного договора (срок до 28 мая 2021 г. с ежемесячным погашением). Суд также применил последствия пропуска исковой давности к требованиям за период до 29 июля 2020 г.

Дополнительное решение (6 ноября 2024 г.): взысканы с Егорова А.А. расходы по судебной экспертизе в размере 70 250 руб.

Постановление апелляции (Московский областной суд, 27 января 2025 г.)

Резолюция: решение суда первой инстанции и дополнительное решение отменены; вынесено новое решение.

Мотивы: апелляция отменила решение в пользу истца, взыскав задолженность по кредиту солидарно с обоих ответчиков в размере 1 216 511,39 руб., расходы на государственную пошлину (14 282,56 руб.). Апелляция исходила из того, что: - на момент подачи иска (26 мая 2023 г., затем 7 августа 2023 г.) срок поручительства не истёк (истекал 27 мая 2025 г. по дополнительному соглашению); - обязательства по возврату всей суммы кредита не исполнены; - предъявление требования о досрочном исполнении не сокращает срок действия поручительства; - ответственность Егорова А.А. солидарна; срок исковой давности не пропущен.

В удовлетворении требований Егорова А.А. о взыскании с банка расходов по судебной экспертизе (70 250 руб.) отказано.

Постановление кассационного суда (Первый кассационный суд общей юрисдикции, 25 июня 2025 г.)

Резолюция: апелляционное определение оставлено без изменения.

Кассационная жалоба в ВС РФ

Егоров А.А. обратился в ВС РФ с кассационной жалобой, оспаривая апелляционное определение и определение кассационного суда как незаконные.

Определением судьи ВС РФ Петрушкина В.А. от 26 января 2026 г. жалоба с делом передана в СКГД для рассмотрения в открытом судебном заседании.

III. ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта: столкновение интересов кредитора (банка), стремящегося взыскать полную задолженность с поручителя на основе продлённого срока поручительства, и поручителя, который не давал согласия на изменение основного обязательства (продление срока кредита и отсрочку платежей) и не подписывал дополнительное соглашение о продлении срока поручительства (подпись выполнена не им).

Конфликт норм и толкований: 1. Применимость ст. 367 ГК РФ (ч. 2) о последствиях изменения основного обязательства без согласия поручителя; 2. Влияние Федерального закона № 106-ФЗ от 3 апреля 2020 г. на автоматическое продление срока поручительства при предоставлении льготного периода; 3. Правильное исчисление срока исковой давности при возврате искового заявления из суда; 4. Пределы согласия поручителя на изменение условий основного обязательства (ст. 367 ч. 2 ГК РФ).

Категория проблемы: материально-правовая (граница ответственности поручителя при изменении основного обязательства; исчисление исковой давности).

Почему дело передано на коллегию: апелляция и кассация допустили существенные нарушения норм материального права (ст. 390 ГПК РФ), неправильно применив положения о поручительстве и исковой давности, что повлияло на исход дела.

IV. ПРАВОВОЙ ВОПРОС, ВЫНЕСЕННЫЙ НА КОЛЛЕГИЮ

1. Влечёт ли изменение основного обязательства (продление срока кредита и предоставление отсрочки платежей) без согласия поручителя увеличение ответственности поручителя, и какие последствия это влечёт?

2. Может ли срок действия договора поручительства автоматически продлеваться на основании Федерального закона № 106-ФЗ при предоставлении заёмщику льготного периода, если поручитель не подписал дополнительное соглашение о продлении?

3. Правильно ли апелляция определила момент обращения истца в суд при исчислении срока исковой давности, учитывая возврат искового заявления из суда первой инстанции?

4. Охватывает ли заранее данное поручителем согласие на изменение размера процентной ставки согласие на увеличение срока возврата денежных средств?

V. ПОЗИЦИЯ ВЕРХОВНОГО СУДА

A. Основной правовой подход

Верховный Суд РФ отменил апелляционное определение и постановление кассационного суда, найдя, что они приняты с существенными нарушениями норм материального права. СКГД установила, что:

1. Изменение основного обязательства в части срока возврата денежных средств и увеличение срока действия договора поручительства без согласия поручителя влечёт увеличение ответственности поручителя, что подпадает под ст. 367 (ч. 2) ГК РФ и влечёт последствие: поручитель отвечает на прежних условиях, а обязательство в изменённой части не обеспечено поручительством.

2. Заранее данное согласие поручителя на изменение условий основного обязательства должно быть явно выраженным и содержать пределы изменения (Постановление Пленума ВС РФ № 45 от 24 декабря 2020 г., п. 26). Согласие на изменение размера процентной ставки не охватывает согласие на увеличение срока возврата денежных средств.

3. Срок исковой давности исчисляется с момента надлежащего обращения в суд (ст. 204 ГК РФ, п. 17 Постановления Пленума ВС РФ № 43 от 29 сентября 2015 г.). Возврат искового заявления из суда не прерывает течение исковой давности, но при повторном обращении в надлежащий суд исковая давность не течёт с момента первоначального обращения.

B. Развёрнутое обоснование

1. Применение норм материального права о поручительстве и изменении основного обязательства

Статья 363 ГК РФ (п. 1): при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором не предусмотрена субсидиарная ответственность.

Статья 363 ГК РФ (п. 2): поручитель отвечает в том же объёме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек и других убытков, вызванных неисполнением обязательства, если иное не предусмотрено договором.

Статья 367 ГК РФ (п. 2): ключевая норма — если обеспеченное поручительством обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло за собой увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, поручитель отвечает на прежних условиях. Договор поручительства может предусматривать заранее данное согласие поручителя на изменение обязательства, но такое согласие должно предусматривать пределы, в которых поручитель согласен отвечать.

Статья 309 ГК РФ: обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

2. Постановление Пленума ВС РФ от 24 декабря 2020 г. № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве»

Пункт 23: разъяснено, что если основное обязательство было изменено без согласия поручителя, что повлекло увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия, поручитель отвечает на прежних условиях (ст. 367 ч. 2 ГК РФ). Обязательство в изменённой части считается не обеспеченным поручительством.

Под увеличением ответственности понимается, в частности: - увеличение суммы основного долга; - увеличение размера процентов по договору; - увеличение срока возврата денежных средств (вытекает из логики: период пользования увеличен, следовательно, увеличена сумма процентов и долговая нагрузка).

К неблагоприятным последствиям относится возникновение у поручителя дополнительных обязанностей вследствие заключения соглашения между должником и кредитором (например, в соответствии с законодательством о банках, о защите конкуренции, о валютном регулировании и т.п.). Поручитель не несёт ответственность за неисполнение в связи с указанными обстоятельствами (ст. 404, 406 ГК РФ).

Пункт 26: согласие поручителя отвечать на измененных условиях может быть как заранее данным (при заключении договора поручительства), так и последующим (ст. 367 ч. 2 ГК РФ).

Заранее данное согласие должно быть: - явно выраженным; - содержать пределы изменения основного обязательства, например: - указание на денежную сумму или размер процентов, на которые могут быть увеличены сумма долга и проценты; - порядок определения такого размера; - срок, на который может быть увеличен или сокращен срок исполнения основного обязательства.

Заранее данное согласие, не содержащее указания на такие пределы, считается невыданным.

Заранее данное согласие охватывает все изменения основного обязательства в пределах, установленных таким согласием, и не требует оформления дополнительного соглашения на каждое последующее изменение.

3. Анализ согласия Егорова А.А. в договоре поручительства

Из материалов дела следует, что согласно договору поручительства от 29 мая 2019 г. поручитель уведомлен и согласен с правом кредитора в одностороннем порядке: - производить увеличение/уменьшение действующего размера процентной ставки по договору (в том числе в связи с решением Банка России об изменении ключевой ставки); - изменять размер неустойки и устанавливать период времени, в течение которого неустойка не взимается.

Однако поручитель НЕ давал согласия на: - увеличение срока действия кредитного договора; - увеличение платы за пользование денежными средствами (в смысле увеличения периода пользования, влекущего увеличение суммы процентов).

Вывод СКГД: согласие на изменение размера процентной ставки не охватывает согласие на увеличение срока возврата денежных средств, поскольку это — разные по содержанию изменения основного обязательства. Увеличение срока возврата влечёт увеличение ответственности поручителя (увеличение периода пользования кредитом = увеличение суммы процентов и долговой нагрузки).

4. Применение Федерального закона № 106-ФЗ от 3 апреля 2020 г.

Часть 16 статьи 7 Закона № 106-ФЗ: изменение условий кредитного договора в соответствии с настоящей статьей не требует согласия залогодателя (если залогодателем является третье лицо), а также поручителя и (или) гаранта в случае, если кредитный договор, измененный в соответствии с настоящей статьей, был обеспечен залогом, поручительством или гарантией. Срок действия договора залога, поручительства или гарантии продлевается на срок действия измененного кредитного договора.

Позиция СКГД: с учетом предоставленного льготного периода на 180 дней по кредитному договору (в соответствии с Законом № 106-ФЗ) срок действия договора поручительства продлевался на тот же срок автоматически (без необходимости подписания дополнительного соглашения поручителем).

Однако: это не означает, что поручитель согласен на увеличение ответственности в части увеличения срока возврата денежных средств. Закон № 106-ФЗ предусматривает автоматическое продление срока поручительства, но не изменяет материально-правовые последствия изменения основного обязательства без согласия поручителя (ст. 367 ч. 2 ГК РФ).

Отсутствие платежей в период с 29 марта 2020 г. по 29 августа 2020 г. обусловлено предоставлением заёмщику отсрочки уплаты основного долга в соответствии с Законом № 106-ФЗ. Это — объективное обстоятельство, но оно не влечёт согласия поручителя на увеличение ответственности.

5. Исчисление срока исковой давности

Статья 196 ГК РФ (ч. 1): общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ.

Статья 199 ГК РФ (ч. 2): исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности является основанием к вынесению решения об отказе в иске.

Статья 200 ГК РФ (п. 1): течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Статья 200 ГК РФ (п. 2, абзац 2): по обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования.

Статья 204 ГК РФ (п. 1): срок исковой давности не течет с момента обращения за судебной защитой, в том числе со дня подачи заявления о вынесении судебного приказа либо обращения в третейский суд, если такое заявление было принято к производству.

Постановление Пленума ВС РФ от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (п. 17):

Днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд (в том числе путем заполнения формы на официальном сайте суда).

Положение п. 1 ст. 204 ГК РФ НЕ применяется, если судом отказано в принятии заявления или заявление возвращено, в том числе в связи с несоблюдением правил о форме и содержании, об уплате государственной пошлины и других требований.

При отмене определения об отказе в принятии или возвращении искового заявления такое заявление считается поданным в день первоначального обращения, с которого исковая давность не течет.

Фактические обстоятельства по делу: - Истец обратился в суд с иском 26 мая 2023 г. - Солнечногорский городской суд Московской области возвратил исковое заявление определением от 9 июня 2023 г. в связи с неподсудностью. - Банк вновь обратился в суд с этим иском только 7 августа 2023 г. (в надлежащий суд — Химкинский городской суд).

Ошибка апелляции: апелляция указала дату обращения в суд как 26 мая 2023 г., но не учла, что исковое заявление было возвращено. При возвращении исковое заявление не считается поданным в смысле ст. 204 ГК РФ (исключение из правила о приостановлении исковой давности). Следовательно, исковая давность продолжала течь с 9 июня 2023 г. (дня возврата) до 7 августа 2023 г. (дня повторного обращения).

Правильное исчисление: исковая давность должна исчисляться с момента надлежащего обращения в суд (7 августа 2023 г.), а не с момента первоначального обращения в неподсудный суд (26 мая 2023 г.).

6. Оценка ошибок нижестоящих судов

Суд апелляционной инстанции: - Неправильно определил момент обращения истца в суд при исчислении срока исковой давности, не учитывая возврат искового заявления из суда первой инстанции. - Не провел надлежащую оценку того, повлекло ли изменение основного обязательства (продление срока кредита и отсрочка платежей) увеличение ответственности поручителя в смысле ст. 367 ч. 2 ГК РФ. - Не учел, что согласие поручителя на изменение размера процентной ставки не охватывает согласие на увеличение срока возврата денежных средств. - Не применил положения Постановления Пленума ВС РФ № 45 о пределах согласия поручителя на изменение основного обязательства.

Суд кассационной инстанции: - Согласился с ошибочным постановлением апелляции и не исправил допущенные нарушения.

VI. ОЦЕНКА ОШИБОК НИЖЕСТОЯЩИХ СУДОВ

Существенные нарушения норм материального права (ст. 390 ГПК РФ)

1. Неправильное применение ст. 367 ч. 2 ГК РФ: апелляция не оценила, повлекло ли изменение основного обязательства (продление срока кредита на 1 год и предоставление отсрочки платежей на 5 месяцев) увеличение ответственности поручителя. Увеличение срока возврата денежных средств влечёт увеличение периода пользования кредитом, а следовательно, увеличение суммы процентов и долговой нагрузки — это увеличение ответственности в смысле ст. 367 ч. 2 ГК РФ.

2. Неправильное толкование согласия поручителя: апелляция не разграничила согласие на изменение размера процентной ставки (которое было дано в договоре поручительства) и согласие на увеличение срока возврата денежных средств (которое не было дано). Согласно Постановлению Пленума ВС РФ № 45 (п. 26), заранее данное согласие должно содержать явно выраженные пределы изменения основного обязательства. Согласие на одно изменение (размер процентной ставки) не охватывает согласие на другое изменение (срок возврата).

3. Неправильное применение ст. 204 ГК РФ при исчислении исковой давности: апелляция указала дату обращения в суд как 26 мая 2023 г., но не учла, что исковое заявление было возвращено из суда 9 июня 2023 г. в связи с неподсудностью. Согласно ст. 204 ГК РФ и Постановлению Пленума ВС РФ № 43 (п. 17), при возвращении искового заявления положение о приостановлении исковой давности не применяется. Исковая давность продолжала течь, и надлежащее обращение в суд произошло только 7 августа 2023 г.

Почему нарушения существенны (ст. 390 ГПК РФ)

Эти нарушения повлияли на исход дела: если бы апелляция правильно применила ст. 367 ч. 2 ГК РФ, она бы пришла к выводу, что поручитель отвечает на прежних условиях (до изменения основного обязательства), а обязательство в изменённой части не обеспечено поручительством. Это означало бы, что взыскание с Егорова А.А. должно быть произведено только в пределах задолженности, возникшей до изменения основного обязательства (до 28 декабря 2020 г.), а не в полном размере 1 216 511,39 руб.

Нарушения без устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав Егорова А.А. (защита от необоснованного расширения его ответственности).

VII. РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ

Определением СКГД ВС РФ:

1. Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 27 января 2025 г. ОТМЕНЕНО.

2. Определение судебной коллегии по гражданским делам Первого кассационного суда общей юрисдикции от 25 июня 2025 г. ОТМЕНЕНО.

3. Дело НАПРАВЛЕНО НА НОВОЕ РАССМОТРЕНИЕ в суд апелляционной инстанции (Московский областной суд).

VIII. ПРАКТИЧЕСКОЕ И ДОКТРИНАЛЬНОЕ ЗНАЧЕНИЕ

1. Влияние на практику нижестоящих судов

Определение СКГД устанавливает обязательный стандарт для судов при рассмотрении споров о поручительстве:

• Судьи обязаны проверять, повлекло ли изменение основного обязательства увеличение ответственности поручителя, даже если кредитор ссылается на согласие поручителя.
• Судьи обязаны разграничивать различные виды согласия поручителя на изменение основного обязательства (согласие на изменение процентной ставки ≠ согласие на увеличение срока возврата).
• Судьи обязаны применять ст. 367 ч. 2 ГК РФ и Постановление Пленума ВС РФ № 45 при оценке последствий изменения основного обязательства.
• **Судьи обязаны правиль