КС РФ: продавец может нести солидарную ответственность за договоры партнёров, навязанные потребителю

I. РЕКВИЗИТЫ АКТА

Постановление Конституционного Суда Российской Федерации № 25-П от 21 апреля 2026 года (далее — Постановление)

Заявитель: гражданин Шамил Усманович Аббасов (физическое лицо, потребитель)

Повод к рассмотрению: жалоба гражданина Ш.У. Аббасова на нарушение конституционных прав и свобод

Основание к рассмотрению: обнаружившаяся неопределённость в вопросе о соответствии Конституции РФ оспариваемых законоположений (статья 125, пункт «а» части 4 Конституции РФ; пункт 3 части первой, части третья и четвёртая статьи 3, часть первая статьи 21, статьи 36, 471, 74, 86, 96, 97 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации»)

Оспариваемые нормы: - Статья 322 Гражданского кодекса Российской Федерации — положения о возникновении солидарной обязанности (ответственности) при наличии предусмотренных договором или установленных законом оснований, в том числе при неделимости предмета обязательства; о солидарном характере обязанностей нескольких должников по обязательствам, связанным с предпринимательской деятельностью, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное - Статья 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации — положения об ответственности лиц, совместно причинивших вред, которые отвечают перед потерпевшим солидарно (производство по этой части прекращено)

II. ФАБУЛА И ПОВОД ОБРАЩЕНИЯ

Конкретное дело заявителя

18 ноября 2023 года гражданин Ш.У. Аббасов заключил с ООО «Арконт В» договор купли-продажи автомобиля стоимостью 1 830 000 рублей. В тот же день были заключены: - кредитный договор с банком; - дополнительное соглашение к договору купли-продажи, в котором указана повышенная стоимость автомобиля (2 395 000 рублей) с предоставлением скидки в размере 400 000 рублей, что привело к итоговой цене 1 995 000 рублей (на 165 000 рублей выше первоначальной); - договор о предоставлении независимой гарантии с ООО «Д.С.Авто» (партнёром продавца) стоимостью 220 000 рублей на срок два года.

Условие скидки: предоставление скидки обусловливалось обязательным заключением договора страхования со страховщиком-партнёром продавца (страховая премия не менее 43 737 рублей) и договора о предоставлении независимой гарантии с другим партнёром продавца (220 000 рублей).

6 декабря 2023 года Аббасов направил претензии о расторжении дополнительного соглашения и договора о гарантии, о возврате уплаченных средств. Претензии были отклонены.

Судебное разбирательство

Аббасов обратился в Дзержинский районный суд города Волгограда с иском к ООО «Арконт В» и ООО «Д.С.Авто» о: - признании недействительным дополнительного соглашения к договору купли-продажи; - расторжении договора о предоставлении независимой гарантии; - взыскании уплаченных средств (220 000 рублей); - компенсации морального вреда (10 000 рублей); - штрафе в размере половины присужденной суммы.

Обоснование: дополнительное соглашение — сделка, совершённая при злоупотреблении правом продавцом, с навязыванием дополнительных услуг.

Решение суда первой инстанции (10 апреля 2024 года, с дополнением от 8 августа 2024 года): - Расторгнут договор о предоставлении гарантии; - С ООО «Д.С.Авто» взысканы 220 000 рублей (со ссылкой на пункт 1 статьи 782 ГК РФ и статью 32 Закона РФ от 7 февраля 1992 года № 2300-I «О защите прав потребителей»); - Взысканы компенсация морального вреда и штраф; - Отказано в признании недействительным дополнительного соглашения (суд указал, что истец имел возможность заключить договор без скидки по полной цене).

Апелляционное определение Волгоградского областного суда (6 ноября 2024 года): - Отменено решение в части отказа в признании дополнительного соглашения недействительным; - Удовлетворено требование о признании соглашения недействительным; - Суд апелляции, ссылаясь на Постановление КС РФ от 3 апреля 2023 года № 14-П, пришёл к выводу о злоупотреблении продавцом своим правом (создание видимости скидки, введение в заблуждение относительно ценообразования, навязание дополнительных договоров); - Остальные требования оставлены без изменений.

Определение Четвёртого кассационного суда общей юрисдикции (18 февраля 2025 года): - Отказано в удовлетворении кассационной жалобы; - Указано, что статья 322 ГК РФ в данном случае неприменима; - Отклонены доводы о необходимости взыскания средств с обоих ответчиков (продавца и гаранта) солидарно, со ссылкой на то, что договор о гарантии заключён только между истцом и гарантом, права и обязанности возникли только у гаранта.

Определение судьи Верховного Суда РФ (23 мая 2025 года): - Отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании.

Конституционные права, которые заявитель считает нарушенными

По мнению Аббасова, оспариваемые нормы не соответствуют статьям 1 (часть 1), 4 (часть 2), 15 (части 1 и 4), 18, 19 (часть 1) и 46 Конституции РФ, поскольку они: - являются неопределёнными и несправедливыми; - не предполагают возникновения у продавца (действующего от имени аффилированных с ним третьих лиц в рамках общих экономических интересов) солидарного обязательства по возврату потребителю денежных средств; - нарушают право потребителя на эффективную судебную защиту (статья 46 Конституции РФ).

III. КОНСТИТУЦИОННО-ПРАВОВАЯ ПРОБЛЕМА

Сущность конфликта

Конституционно-правовой конфликт возникает между двумя группами конституционных ценностей:

С одной стороны: - Свобода договора и свобода экономической деятельности (статьи 8, 34, 35 Конституции РФ) — право продавца на самостоятельное определение условий договора, выбор контрагентов, установление цены; - Принцип относительности обязательственной связи — обязательство связывает только его участников, третьи лица не несут ответственности по обязательствам, в которых они не участвуют.

С другой стороны: - Право на судебную защиту (статья 46 Конституции РФ) и эффективная защита прав потребителей (статьи 7, 18, 45 Конституции РФ); - Принцип справедливости и баланс прав и обязанностей (статьи 17, 55 Конституции РФ) — необходимость защиты слабой стороны (потребителя) от недобросовестного поведения профессионального участника рынка (продавца); - Запрет на злоупотребление правом (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Почему вопрос имеет конституционное значение

1. Неопределённость в правоприменении: суды по-разному толкуют статью 322 ГК РФ. В деле Аббасова суды отказали в возложении солидарной ответственности на продавца и гаранта, несмотря на вывод апелляционного суда о злоупотреблении продавцом своим правом. Это создаёт ситуацию, когда признание недобросовестности продавца не влечёт эффективной защиты прав потребителя.

2. Баланс конституционно защищаемых интересов: необходимо определить, может ли принцип относительности обязательственной связи применяться абсолютно, без учёта: - связанности договоров (договор купли-продажи и договор о гарантии); - инициативы и посредничества продавца при заключении договора о гарантии; - недобросовестного поведения продавца (манипуляция ценой, навязание услуг); - неравенства сторон (потребитель vs. профессиональный участник рынка).

3. Эффективность судебной защиты: если суд признаёт действия продавца недобросовестными, но не может возложить на него солидарную ответственность, то право потребителя на судебную защиту становится формальным, а не эффективным.

IV. ВОПРОС, РАЗРЕШАЕМЫЙ КОНСТИТУЦИОННЫМ СУДОМ

Соответствует ли статья 322 Гражданского кодекса Российской Федерации Конституции Российской Федерации в той части, в какой она регулирует возможность возложения солидарной обязанности (ответственности) на продавца и его экономических партнёров — контрагентов покупателя — по возврату денежных средств, уплаченных покупателем по договорам, заключённым с этими контрагентами по инициативе и при посредничестве продавца, если такие договоры обусловливали предоставление покупателю скидки или иного преимущества по договору розничной купли-продажи, и при обстоятельствах, когда продавец действовал недобросовестно, ограничивая информированность и свободу выбора покупателя?

V. ПОЗИЦИЯ КОНСТИТУЦИОННОГО СУДА

A. Итоговый вывод

Статья 322 Гражданского кодекса Российской Федерации не противоречит Конституции Российской Федерации, поскольку по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования она не препятствует возложению на продавца и его экономических партнёров — контрагентов покупателя солидарной обязанности (ответственности) по возврату причитающегося покупателю из расторгнутого по его требованию договора (в том числе договора о предоставлении независимой гарантии), заключённого с этими контрагентами и обусловливавшего предоставление покупателю скидки или иного преимущества по договору розничной купли-продажи транспортного средства, при определённых условиях.

Иное толкование статьи 322 ГК РФ нарушало бы конституционно оправданный и справедливый баланс прав и обязанностей продавца и покупателя, не обеспечивало бы эффективную государственную, в том числе судебную, защиту прав потребителей.

B. Развёрнутое обоснование

1. Конституционные основы экономической свободы и её ограничений

Конституция РФ гарантирует условия для функционирования рыночной экономики (статья 8, часть 1): - единство экономического пространства; - свободное перемещение товаров, услуг и финансовых средств; - поддержку конкуренции; - свободу экономической деятельности.

К числу прав и свобод, признание, соблюдение и защита которых являются обязанностью государства (статья 2 Конституции РФ), относятся: - право на свободное использование способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещённой законом экономической деятельности (статья 34, часть 1); - право частной собственности, включающее право иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими (статья 35, части 1 и 2).

Однако реализация этой свободы сопряжена с соблюдением условий, установленных законом (статья 71, пункты «в», «ж», «о»; статья 76, часть 1), и не должна: - выходить за пределы, очерченные недопустимостью нарушения прав и свобод других лиц (статья 17, часть 3); - нарушать необходимость сбалансированности прав и обязанностей граждан (статья 751); - направляться на монополизацию и недобросовестную конкуренцию (статья 34, часть 2).

Экономическая деятельность может подвергаться законодательным ограничениям в соответствии с конституционно обусловленными критериями (статья 55, часть 3).

Принцип справедливости: свобода, признаваемая за лицами, ведущими предпринимательскую деятельность, и гарантируемая им защита должны быть уравновешены требованием ответственного отношения к правам и свобод тех, кого затрагивает их хозяйственная деятельность, особенно для лиц, занимающих доминирующее положение (Постановления КС РФ от 18 июля 2008 года № 10-П, от 24 июня 2009 года № 11-П, от 3 апреля 2023 года № 14-П, от 8 июля 2025 года № 28-П).

2. Баланс прав и обязанностей участников рынка как конституционное требование

Законодатель обязан поддерживать баланс прав и обязанностей всех участников рынка. Он правомочен устанавливать условия осуществления предпринимательской деятельности, направленные на согласование частной экономической инициативы с интересами других лиц и общества в целом.

Для защиты общих интересов законодатель вправе использовать сочетание частно- и публично-правовых элементов, которое наиболее эффективно обеспечивает взаимодействие частных и публичных интересов. При этом законодатель связан конституционно-правовыми целями применения публично-правовых начал, определяемыми статьями 7, 8, 17, 34, 35 и 55 Конституции РФ (Постановления от 16 июля 2018 года № 32-П, от 3 апреля 2023 года № 14-П, от 2 июля 2024 года № 34-П).

Свобода договора признана одной из гарантируемых государством свобод человека (Постановление от 23 февраля 1999 года № 4-П). Надёжность и добросовестность сторон договора — одно из условий стабильности гражданского оборота (Постановление от 9 апреля 2020 года № 16-П).

3. Добросовестность как основной принцип гражданского права

Гражданский кодекс РФ закрепляет в пункте 1 статьи 1, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно и никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

4. Солидарная обязанность как инструмент баланса интересов в обязательствах с множественностью лиц

Назначение статьи 322 ГК РФ: закрепляет основания возникновения солидарной обязанности (ответственности) как одной из разновидностей правового режима обязательств с множественностью лиц на стороне должника или кредитора. Норма направлена на достижение справедливого баланса интересов участников обязательственных правоотношений, на обеспечение их прав и реализацию конституционного принципа охраны права частной собственности законом (Определение КС РФ от 26 июня 2025 года № 1681-О).

Дополнительные гарантии кредитору: солидарная обязанность предоставляет кредитору возможность предъявить требование к любому из содолжников как в полном, так и в частичном размере.

Условия солидаритета: возможность предъявить требование об исполнении солидарной обязанности связана с необходимостью соблюдения специальных условий солидаритета, призванных обеспечить баланс интересов должников и кредиторов в обязательствах, осложнённых множественностью субъектов.

Основания солидарности: солидарность должна основываться на существенных содержательных признаках обязательства, позволяющих рассматривать его как единое обязательство для нескольких должников и не допускающих конкретизацию обязанности отдельного должника в рамках данного обязательства.

Подобное единство возникает: - при неделимости предмета обязательства; - в иных случаях, предусмотренных законом.

Принцип установления солидаритета: законодатель, устанавливая такие случаи, действует не произвольно, а на основе существа обязательства.

Функциональное единство обязательств: солидарный характер исполнения обязательства устанавливается не только когда обязательство является единым по своей природе, но и когда он закрепляется по отношению к должникам в разных обязательствах перед единым кредитором. В последнем случае солидарная обязанность нескольких должников составляет содержание единого обязательства по отношению к кредитору, несмотря на возможность существования нескольких обособленных обязательств.

Примеры из судебной практики КС РФ: - Закон закрепляет солидаритет в отношении нескольких отдельных обязательств, объединённых функциональным единством (например, должник по основному обязательству и должник по поручительству солидарно отвечают перед кредитором — пункт 1 статьи 363 ГК РФ); - Солидарная ответственность может быть установлена при необходимости обеспечить кредитору дополнительную защиту (например, при реорганизации юридического лица — пункт 5 статьи 60 ГК РФ); - Солидарная ответственность может быть инструментом стимулирования к надлежащему исполнению обязанностей (например, акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам акционерного общества — пункт 1 статьи 96 ГК РФ).

5. Солидарная ответственность продавца как мера защиты прав потребителя

Когда потребитель является слабой стороной: возложение на продавца солидарной обязанности (ответственности) по требованиям к третьим лицам — контрагентам покупателя, вступление в правоотношения с которыми имело место для покупателя по инициативе и при посредничестве продавца, если такие третьи лица не исполнили обязательства перед покупателем, может рассматриваться как: - дополнительная и эффективная мера защиты прав покупателя; - инструмент стимулирования продавца к внимательному и ответственному поиску контрагентов для покупателя.

Баланс интересов продавца: интересы продавца балансируются (компенсируются) возможностями, которые открывает статья 325 ГК РФ, предусматривающая в пункте 2, что должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за вычетом доли, падающей на него самого.

Эта норма позволяет при единстве обязательства перед кредитором обеспечить необходимую дифференциацию для достижения баланса интересов солидарных должников (продавца и контрагентов покупателя, избранных продавцом). Такая дифференциация может опираться на различие исходных правоотношений, лежащих в основе солидарного обязательства.

Применительно к делу Аббасова: это создаст для продавца, исполнившего солидарное требование покупателя, юридические условия для возмещения его расходов на исполнение, по существу, чужого долга.

6. Связанность договоров как основание для солидарной ответственности

Практика договоров о независимой гарантии: приобретение покупателем независимой гарантии, которую предоставляет экономический партнер продавца товаров в розницу (в том числе автомобилей), — распространённая модель, используемая как альтернатива договорам страхования с партнёрами продавца.

Риски для потребителя: подобная практика потенциально более неблагоприятна для покупателя (по сравнению со страхованием), так как: - возврат платы за предоставление гарантии при одностороннем отказе покупателя нередко становится невозможным даже при взыскании этой платы судом; - к гарантам не предъявляются лицензионные требования (в отличие от страховщиков); - часто для продавца гарантия не выступает действительным инструментом обеспечения исполнения обязательств покупателем, а является источником дополнительного дохода; - фактически не является обеспечительным инструментом и для кредитной организации, финансирующей покупку.

Договор купли-продажи и связанные обязательства: договор купли-продажи транспортного средства нередко порождает ряд взаимосвязанных и взаимообусловленных обязательств. Такие обязательства, имеющие формально несхожий предмет, но влияющие на расчёт цены (которая в большинстве случаев превышает среднемесячный доход покупателя), могут быть оформлены путем составления как единого документа, так и совокупности взаимосвязанных документов (Постановление КС РФ от 3 апреля 2023 года № 14-П).

Одним из таких обязательств может быть отдельное обязательство покупателя заключить страховой или кредитный договор и воздерживаться от отказа от него.

Толкование условий договора: толкование условий договора о принятии на себя продавцом и покупателем иных обязательств (обеспечить страхование, получить кредит) осуществляется с учётом положений основного договора купли-продажи, дополнительных соглашений к нему и совокупности взаимосвязанных обязательств, подтверждаемых документами, составленными и подписанными при посредничестве (содействии) продавца.

По смыслу правовых позиций КС РФ: договор купли-продажи автомобиля и договор о предоставлении независимой гарантии могут считаться связанными договорами.

Связанность как основание солидарной ответственности: связанность договоров сама по себе не является основанием для возложения солидарной обязанности (ответственности) на контрагентов по этим договорам. Вместе с тем можно выделить ряд правовых эффектов связанности договоров: - допускается возврат части страховой премии, если страхование выступало обеспечением возврата кредита; - в случае коллективного страхования клиентов кредитных организаций предусмотрен возврат страховой премии именно кредитной организацией, если страхование обеспечивало возврат кредита (части 10 и 12 статьи 11 Федерального закона от 21 декабря 2013 года № 353-ФЗ «О потребительском кредите (займе)»); - в законодательстве есть инструмент, учитывающий межобязательственные связи и позволяющий потребителю при возврате товара ненадлежащего качества, приобретённого за счёт потребительского кредита, взыскать с продавца уплаченные потребителем проценты и иные платежи по договору потребительского кредита (пункт 6 статьи 24 Закона РФ «О защите прав потребителей»).

Вывод: в целях защиты прав потребителей отмеченная связанность договоров может рассматриваться в некоторых случаях в качестве основания для возложения на контрагентов потребителя по таким связанным договорам солидарного долга (ответственности).

7. Учёт связанности договоров как условие справедливого баланса и эффективной защиты

Необходимость учёта связанности: учёт связанности договоров, имеющих явную экономическую общность, служит непременным условием достижения справедливого баланса прав и обязанностей сторон этих договоров и обеспечения эффективной, а не формальной защиты их прав, прежде всего прав потребителя.

Последствия недостаточного учёта: недостаточный учёт связанности договора розничной купли-продажи и договоров, дополнительно заключаемых с потребителем по инициативе и при посредничестве продавца (в том числе договора о предоставлении независимой гарантии бизнес-партнёром продавца): - обесценивает закреплённые в законе меры защиты прав потребителей; - препятствует восстановлению таких прав; - позволяет продавцу избегать неблагоприятных имущественных последствий даже в тех случаях, когда суд находит его действия недобросовестными.

8. Недобросовестное поведение продавца и его правовые последствия

**Когда продавец зло